董事会会议情况 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年6月20日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长ZHIXU ZHOU主持 [2] - 会议审议通过五项议案，包括限制性股票授予、闲置募集资金现金管理、外汇套期保值业务、设立募集资金专用账户及发行A股股票相关授权事项 [3][4][5][6][7] 股权激励计划 - 公司以72.81元/股向72名激励对象授予1,186,440股限制性股票，占当前总股本的0.8947%，授予日为2025年6月20日 [3][52][55] - 激励计划分三期归属，归属比例分别为40%、30%、30%，有效期最长48个月，归属条件与公司业绩及个人绩效考核挂钩 [60][61] - 授予前6个月内，两名董事因个人资金需求减持公司股票，但经核查不存在内幕交易行为 [39][40] 募集资金管理 - 公司拟使用不超过2.5亿元闲置IPO募集资金及8.5亿元定向增发募集资金进行现金管理，期限12个月，投资保本型理财产品 [11][16][17] - 首次公开发行募集资金净额21.46亿元（2020年），2022年定向增发募集资金净额17.82亿元，均设立专项账户并签订三方监管协议 [12][13][14] 外汇套期保值业务 - 公司拟开展不超过3600万美元的外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇期权等，期限12个月，以对冲汇率波动风险 [75][76][78] - 业务以自有资金开展，不涉及投机交易，已制定《外汇套期保值业务管理制度》控制操作及市场风险 [79][85] 发行A股股票相关安排 - 公司拟设立专用账户管理发行可转债及支付现金购买资产的配套募集资金，并授权董事长调整发行价格以确保发行股数达到拟发行量的70% [6][7]

限制性股票激励计划执行情况 - 公司于2025年6月20日召开董事会审议通过《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》议案，涉及2023年科创板限制性股票激励计划 [1] - 2023年激励计划已履行完整审批程序，包括董事会审议草案、考核管理办法、授权发行等议案，独立董事发表同意意见并公开征集委托投票权 [1][2] - 激励对象名单经公示无异议，2023年5月披露核查意见及内幕信息知情人股票交易自查报告 [2] - 董事会陆续审议通过首次授予、预留授予、归属期条件认定及股票作废等系列议案，薪酬委员会出具核查意见 [3] 限制性股票作废具体情况 - 作废原因包括：14名激励对象离职（首次授予10人、预留授予4人），导致324,250股（首次200,250股+预留124,000股）不得归属 [3] - 另有3名激励对象因2024年绩效考核未达标（首次授予2人、预留授予1人），导致22,250股（首次13,500股+预留8,750股）不得归属 [4] - 本次合计作废346,500股限制性股票 [3][4] 作废事项对公司影响 - 该操作不会对财务状况、经营成果产生实质性影响，不影响管理团队稳定性及股权激励计划继续实施 [5] 法律意见 - 上海市方达律师事务所认为：本次归属及作废已获必要批准，符合《管理办法》等规定，138名激励对象2,076,750股归属条件已成就 [5]

激励计划概述 - 公司于2025年6月20日向135名激励对象授予350万份股票期权（行权价20.53元/份）和400万股限制性股票（授予价10.27元/股），分别占公司总股本的0.40%和0.461% [1][7][8] - 激励对象包括董事、高管、核心技术及骨干人员等，不含持股5%以上股东及关联方 [1][5] - 本次激励为一次性授予，无预留权益，股票期权与限制性股票合计占总股本0.87% [1][7][8] 行权与解除限售安排 - 股票期权分三期行权（12/24/36个月后），行权比例分别为30%、30%、40% [2] - 限制性股票分三期解除限售（12/24/36个月后），解除限售比例分别为30%、30%、40% [3] - 行权/解除限售需满足公司业绩考核与个人绩效考核双重条件 [3][4] 业绩考核要求 - 公司层面考核2025-2027年累计营业收入增长率及净利润：2025年目标净利润1.76亿元，触发值1.4亿元；2026年目标值2.2亿元，触发值1.76亿元 [3] - 个人考核分ABC三档，对应行权/解除限售比例为100%/70%/0% [4] - 若公司业绩未达触发值，所有激励对象当期权益不得行权/解除限售 [3] 财务影响 - 预计总激励成本4237.91万元，2025-2028年分别摊销1211.36万/1823.69万/907.59万/295.26万 [8] - 股票期权采用Black-Scholes模型估值，参数包括股价18.82元、波动率22.58%-29.29%、无风险利率1.50%-2.75% [8] - 所筹资金将用于补充流动资金，公司不提供任何财务资助 [10] 审批程序 - 已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及10天公示 [5][6] - 法律意见书认为授予程序符合《管理办法》及激励计划规定 [10] - 独立财务顾问确认授予事项符合《公司法》《证券法》等法规 [10]

注册资本变更情况 - 23名预留激励对象因离职不再具备资格 公司回购注销其持有的1,500股限制性股票 [1] - 57名预留授予激励对象因2024年度绩效考核未达标 公司回购注销48,200股限制性股票 [1] - 8名首次授予激励对象因离职不再具备资格 公司回购注销37,050股限制性股票 [2] - 48名首次授予激励对象因2024年度绩效考核未达标 公司回购注销136,344股限制性股票 [2] - 合计回购注销274,594股限制性股票 公司股份总数由524,839,012股减少至524,564,418股 [2] - 公司注册资本由524,839,012元减少至524,564,418元 [2] 公司章程修订情况 - 第六条修订 注册资本由人民币524,839,012元变更为524,564,418元 [2] - 第二十条修订 股份总数由52,4839012万股变更为52,4564418万股 [2] - 其他公司章程条款保持不变 [3] - 修订需提交公司股东会审议 [3]

关于回购注销限制性股票的更正公告 - 公司对2025年4月30日披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》中"二、本次限制性股票回购注销情况"部分内容进行更正 [1] - 更正前：因1名激励对象职务变更（非个人原因）与公司解除或终止劳动关系，公司按授予价格回购其获授的32,025股限制性股票 [1] - 更正后：因1名激励对象职务变更（非个人原因）与公司解除或终止劳动关系，公司按授予价格回购其获授的28,875股限制性股票 [1] - 回购价格按照授予价格执行，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息 [1]

公司股权变动 - 信息披露义务人深圳市光韵达科技控股集团有限公司及其一致行动人侯若洪、王荣、姚彩虹因公司总股本增加导致持股比例被动稀释 [4][5][9] - 本次权益变动前，光韵达集团持有公司25,498,000股（占比5.16%），拥有表决权股份107,400,017股（占比21.72%）[9] - 本次权益变动后，光韵达集团持股比例降至4.69%，表决权比例降至19.74% [9] 权益变动方式 - 变动原因为公司实施2025年限制性股票激励计划，首次授予49,530,000股，导致总股本增加 [4][9] - 光韵达集团所持股份中17,600,000股处于质押状态，质押比例达69.03% [10] - 本次变动后公司实际控制人仍为曾三林，控制权未发生变化 [10] 信息披露义务人情况 - 光韵达集团成立于2024年9月4日，注册资本2.5亿元人民币，主营业务为投资兴办实业 [6][7] - 一致行动人侯若洪、王荣、姚彩虹合计委托107,400,017股（占比21.7153%）表决权予光韵达集团 [5][7] - 信息披露义务人最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [7] 未来计划 - 信息披露义务人在未来12个月内不排除增持公司股份的可能 [8] - 权益变动前6个月内未发生买卖上市公司股票的行为 [10][15] 其他事项 - 本次权益变动已按规定完成信息披露，不存在应披露未披露信息 [12][14] - 备查文件包括营业执照、身份证明文件及签署的权益变动报告书等 [16][19]

股权激励计划核查 - 公司董事会薪酬委员会对2023年科创板限制性股票激励计划的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期进行核查 [1] - 核查依据包括《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及科创板自律监管指南等法律法规 [1] - 本次拟归属的激励对象共138名，符合法律法规及激励计划规定的条件 [1] - 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就 [1] - 董事会薪酬委员会同意本次归属名单 [1] 激励对象资格 - 激励对象主体资格合法有效，符合公司激励计划规定的范围 [1] - 激励对象条件符合《管理办法》《上市规则》等规范性文件要求 [1]

炬芯科技限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期核查意见 - 公司监事会核查确认121名激励对象绩效考核结果合规真实，无虚假或故意隐瞒情况 [1] - 激励对象任职资格符合《公司法》《证券法》《公司章程》及科创板相关监管规定 [1] - 首次授予部分第一个归属期的归属条件已全部达成 [1] 限制性股票归属安排 - 监事会批准121名激励对象办理归属手续 [2] - 本次可归属的限制性股票数量为100.344万股 [2] - 该安排符合法律法规要求且未损害公司及股东利益 [2]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年6月13日通过电子邮件发出，并于2025年6月20日在昆明恒隆广场办公楼39层会议室以现场表决方式召开 [1] - 本次为临时监事会，由监事会主席李琦女士主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》相关规定 [1] 限制性股票激励计划解除限售 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期即将届满，解除限售条件已成就 [1] - 符合解除限售条件的激励对象共150人，可解除限售股票数量为958,446股，占公司总股本的0.1826% [1] - 监事会同意董事会为激励对象办理解除限售手续 [1] 限制性股票回购注销 - 公司将回购注销173,394股不符合解除限售条件的限制性股票 [2] - 回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及相关规定，程序合法合规 [2] - 回购注销不会对公司经营业绩、财务状况及管理团队稳定性产生重大影响 [2] 股本及注册资本变更 - 完成回购注销后，公司总股本将从524,839,012股减少至524,564,418股 [3] - 注册资本相应由人民币524,839,012元变更为524,564,418元 [3] - 需对《公司章程》中注册资本及股份总数条款进行修订 [3] 议案表决结果 - 所有议案均以3票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过 [2][3] - 相关公告已同步披露于上海证券交易所网站 [2][3]

限制性股票激励计划解除限售条件核查 - 公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的实施条件，具备主体资格且满足第三个解除限售期要求 [1] - 激励对象均无《激励计划》规定的禁止情形，包括未被采取市场禁入措施等 [1] - 监事会确认150名激励对象满足公司层面业绩考核与个人绩效考核要求，解除限售资格合法有效 [1][2] 解除限售具体安排 - 本次可解除限售股票数量为958,446股，占公司总股本的0.1826% [2] - 监事会同意董事会为激励对象办理解除限售手续 [2]