董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十六次会议于2025年6月25日以现场加通讯表决方式召开，会议通知于2025年6月23日以电子邮件方式送达 [1] - 会议由王波先生主持，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中4人以通讯方式出席并表决 [1] - 会议召集、召开程序符合相关法律法规和公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 董事会换届选举议案已获董事会提名委员会审议通过，需提交股东会审议，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权 [1][2] - 修订公司章程议案获全票通过，需提交股东会以特别决议审议，通过后《监事会议事规则》将废止 [2] - 股东会议事规则、董事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则（审计、战略、薪酬与考核、提名）均获全票通过，部分需提交股东会审议 [2][3][4] - 独立董事相关制度（工作制度、年报工作制度、专门会议议事规则）获全票通过，部分需提交股东会审议 [4] - 公司治理相关细则（总经理、董事会秘书、内部审计、关联交易管理、防止资金占用、对外担保、募集资金使用、对外投资、子公司管理）均获全票通过，部分需提交股东会审议 [4][5][6] - 信息披露与投资者关系相关制度（投资者关系、信息披露、年报差错追责、外部信息使用、内幕信息登记）获全票通过 [8] - 董事及高管离职管理制度获全票通过 [8] - 关于召开2025年第三次临时股东会的通知获全票通过 [8] 文件披露情况 - 所有审议通过事项的详细内容均在同日披露于巨潮资讯网 [2][3][4][5][6][8]

公司基本情况 - 公司注册名称为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司，英文名称为GANSUGUOFANGINDUSTRY&TRADE（GROUP）CO，LTD，注册地址为兰州市城关区广场南路4-6号 [4][5] - 公司注册资本为人民币66,600万元，为永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人 [6][7][8] - 公司于2017年9月8日获证监会批准首次公开发行16,000万股普通股，并于2017年9月29日在上海证券交易所上市 [3] 股权结构与股份管理 - 公司设立时发起人包括张国芳等6名自然人，共认购50,600万股，出资方式包括净资产、股权和货币出资 [7] - 公司已发行股份总数为66,600万股，均为普通股，股票由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 [7][19] - 公司规定不得为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经股东会或董事会批准且累计总额不超过已发行股本10% [22] - 股份回购情形包括减资、合并、股权激励等，回购后需在规定期限内转让或注销 [25][26][27] 公司治理结构 - 公司设立党委发挥领导核心作用，参与重大事项决策并支持股东会、董事会行使职权 [13][32][33] - 股东会职权包括选举董事、审批利润分配、增减资本等重大事项，特别决议需2/3以上表决权通过 [48][82][84] - 董事会设独立董事不少于1/3且含会计专业人士，独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [113][120] - 公司建立独立董事专门会议机制审议关联交易等事项，独立董事每年现场工作时间不少于15日 [123][122] 股东权利与义务 - 股东享有分红、表决、查阅资料等权利，连续180日持股1%以上股东可对董事违法行为提起诉讼 [36][40] - 控股股东需遵守"占用即冻结"机制，不得占用资金或损害公司独立性，质押股份需维持控制权稳定 [44][45][46] - 持股5%以上股东变动需履行报告义务，违规买入的股份36个月内不得行使表决权 [43][21] 经营与交易规范 - 公司经营范围涵盖百货零售、食品销售、资金投资管理等，需凭许可证经营部分项目 [15] - 重大交易需股东会审议标准包括：担保超总资产30%、关联交易超3000万元且占净资产5%、财务资助超5000万元等 [49] - 关联股东表决时需回避，非关联交易需披露审计报告，违规决议可被股东起诉撤销 [40][86] 信息披露与合规 - 公司应及时披露股东会决议、独立董事述职报告等内容，保证信息真实准确 [97][120] - 董事需对定期报告签署书面确认意见，独立董事应就关联交易等事项发表独立意见 [50][120] - 违规披露或内幕交易将承担民事赔偿及监管处罚责任 [45][121]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置 职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [1] - 根据新《公司法》及配套规则修订公司章程及附件 包括股东会议事规则等 [2] - 法定代表人条款新增民事活动责任承担及追偿机制 [3][4] - 股东权利义务条款明确可查阅会计凭证 新增决议不成立情形 [16][18] - 控股股东行为规范新增八项禁止性规定及股份质押转让限制 [23][25] 公司治理结构变更 - 党委职能表述调整为"支持股东会、董事会和经理层依法行使职权" [6] - 股东会职权删除监事会相关事项 增加对董事会发行债券的授权 [26] - 重大交易标准调整 单笔财务资助超净资产10%需股东会审议 [28] - 临时股东会召集门槛降低 单独或合计持股1%股东可提案 [34] - 董事选举实行累积投票制 股东提名董事资格降至持股1% [41] 股份管理规则更新 - 股份发行条款统一表述为"同类别股份"发行条件 [7] - 发起人出资信息补充出资时间 明确设立时发行5.06亿股 [11] - 股份回购情形增加"合计持股不超过10%"及三年内处置限制 [12] - 股份转让限制条款删除监事主体 新增证券交易规则遵守要求 [13] - 财务资助例外情形明确员工持股计划及董事会特别决议程序 [14]

公司章程修订 - 公司于2025年6月26日召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规[1] - 主要修订内容包括将"股东大会"统一修改为"股东会"并调整相关条款表述[1] 公司治理结构 - 法定代表人由执行公司事务的董事或总经理担任 通过董事会过半数选举产生并依法办理工商登记[1] - 法定代表人辞任时公司需在30日内确定新的法定代表人[2] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受[3] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任[4] - 股东享有股利分配权 表决权 监督建议权 股份转让权等权利[9] - 股东需遵守法律和章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益[13] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开 公平 公正原则 同类别股份具有同等权利[16] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 每股面值1元[18] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的[29] 股东会职权 - 股东会是公司权力机构 行使选举董事 审批报告 决定重大资产交易等职权[20] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[20] - 重大资产交易标准包括交易金额超过公司最近一期经审计总资产50%等情形[20] 股东会召集与表决 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[26] - 股东会通知需包含会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息[27] - 修改公司章程 增减注册资本等事项需以特别决议通过[34] 董事选举 - 选举董事时可实行累积投票制 选举两名以上独立董事时必须采用[35] - 单一股东持股30%及以上时 董事选举应当采用累积投票制[35] - 董事候选人需在股东会召开前作出书面承诺接受提名[36]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》等制度 [1] - 修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，将"股东大会"表述统一调整为"股东会" [1][2] - 法定代表人制度调整为"执行公司事务的董事"，辞任程序明确需30日内确定新代表人 [2] 公司章程核心修订内容 - 股东权利条款新增职工权益保护，明确股东可查阅会计凭证及全资子公司资料 [3][7] - 股份发行原则强调"同类别股份同等权利"，面值股表述调整为"面额股" [5][6] - 财务资助条款新增限制：累计总额不得超过股本10%，董事会需2/3以上通过 [5] - 股份回购情形扩充，明确与持有公司股份的其他公司合并可作为回购事由 [6] - 控股股东义务强化：质押5%以上股份需及时披露，转让股份需遵守限售承诺 [12][13] 股东会机制优化 - 临时提案股东门槛从3%降至1%，网络投票成标配形式 [21][28] - 年度股东会可授权董事会发行不超过3亿元且低于净资产20%的股票 [15] - 累积投票制适用范围扩大至：选举2名以上独立董事或大股东持股超30%情形 [46][47] - 对外担保审批标准细化，新增总资产30%红线及关联方反担保要求 [16][17][19] 董事义务与任免 - 董事消极资格新增"被宣告缓刑""失信被执行人"等排除情形 [51] - 忠实义务条款明确商业机会回避原则及近亲属关联交易披露要求 [54][55] - 辞任程序简化：提交辞任报告即生效，2交易日内披露 [56] - 职工代表董事由职代会选举产生，不占用非职工董事兼任高管的名额 [52][53]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以符合2024年7月实施的新《公司法》及证监会配套制度要求 [1][2] - 修订后的《公司章程》明确董事会审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会计专业人士担任召集人 [39] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其不得占用资金、违规担保或从事内幕交易等损害公司利益的行为 [10][11] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人条款新增追偿机制：若因执行职务造成损害，公司可向有过错的法定代表人追偿 [4][5] - 财务资助限制调整：经股东会或董事会授权后，公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本10% [6] - 股份转让规则细化：明确董事/高管离职后半年内不得转让股份，且每年转让不得超过所持同类股份25% [7][8] 股东会职权与程序优化 - 股东会新增审议股权激励计划、员工持股计划等职权，并明确不得授权董事会行使核心权力 [12][13] - 临时股东会召集条件变更：审计委员会取代监事会成为提议主体，持股10%以上股东可自行召集 [14][15] - 提案权门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即有权提出提案，原标准为3% [19] 董事会职能强化 - 独立董事新增特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会，并需全体独董过半数同意行使 [37][38] - 董事会专门委员会设置调整：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事须占多数 [41][45] - 董事追责条款完善：无正当理由提前解任董事需赔偿，执行职务致损时存在故意/重大过失需担责 [29][30] 财务与内控管理 - 利润分配执行时限明确：股东会决议后2个月内须完成股利派发，新增中期分红机制 [45][46] - 公积金使用规则细化：弥补亏损时优先使用任意/法定公积金，转增注册资本后留存部分不得低于转增前注册资本25% [49][50] - 内部审计升级为独立部门：不得隶属财务部门，直接向董事会汇报并接受审计委员会监督 [47][48]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会议事规则将废止 [1] - 取消监事会的决定是基于2024年7月1日实施的新《公司法》要求，旨在提高公司规范化运作水平 [1] - 公司章程将进行相应修订，以反映取消监事会后的治理结构变化 [1][2] 公司章程修订内容 - 公司章程第一条修订了公司简称表述，从"本公 司"改为"本公司"，并增加了"或者"的表述方式 [2] - 法定代表人条款增加详细规定，明确董事长辞任即视为辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [3] - 股东权利义务条款修订，明确股东以其认购股份为限对公司承担责任 [3] - 公司股份发行原则条款增加"同类别的每一股份具有同等权利"的表述 [4] 股份管理相关规定 - 公司股份回购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的情形 [5] - 股份转让限制条款修订，明确控股股东及实际控制人上市后36个月内不得转让股份 [6] - 增加财务资助相关规定，明确公司可为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过已发行股本10% [4] - 股份增发方式条款修订，增加"法律、法规及中国证监会规定的其他方式" [5] 股东权利与义务 - 股东权利条款修订，增加股东可查阅会计凭证的权利 [11] - 股东诉讼权条款细化，明确股东可起诉公司董事、高级管理人员 [12] - 增加股东会决议不成立的具体情形，包括未召开会议、未表决等 [13] - 股东义务条款修订，明确股东不得抽回股本，滥用权利需承担赔偿责任 [16] 关联交易与担保管理 - 增加控股股东行为规范，明确不得占用公司资金、强令违规担保等 [17] - 担保审批条款修订，明确为关联方担保需经董事会审议后提交股东会 [28] - 增加"占用即冻结"机制详细执行程序，包括检查、报告、审议等环节 [19][20] - 关联交易审批标准明确为金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [23]

公司章程修订情况 - 公司拟对《公司章程》进行修订，修订内容包括第一条、第三条、第四条、第八条等条款，涉及公司权益、股份转让、法定代表人等规定 [1][5][6] - 修订后的章程明确公司董事长为法定代表人，总经理辞任视为同时辞去法定代表人，并规定新任法定代表人的确定时限 [6] - 公司股份总数明确为66,306.1291万股，每股面值人民币1元，均为普通股 [11] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督权、查阅公司文件等权利，同时承担遵守法律、按期缴纳股款等义务 [12][13][20] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利，不得占用公司资金或通过关联交易损害公司利益 [22][23] - 股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数通过方为有效 [44] 股东会与董事会职权 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配、增减注册资本、合并分立等重大事项 [24][25] - 董事会可经股东会授权决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过净资产20%的股票 [25] - 公司对外担保行为需经股东会审议，单笔担保额超过净资产10%或总额超过净资产50%的担保需特别决议通过 [27][28] 董事选举与任职资格 - 董事候选人需披露教育背景、工作经历、持股情况等信息，选举可采用累积投票制 [46][47] - 董事任职资格要求包括无民事行为能力、未涉及经济犯罪、未被列为失信被执行人等 [52][53] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事需继续履职 [54] 股东会议事规则 - 股东会通知需提前20日公告，内容包括会议时间、议程、股权登记日等 [33][34] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [40][42] - 股东会审议提案时不得修改提案，否则视为新提案 [50]

公司章程修订核心内容 - 根据《公司法》及中国证监会配套制度规则修订公司章程及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》并废止《监事会议事规则》[1] - 修订依据包括新颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法规[1] - 将"股东大会"统一调整为"股东会"并调整相关条款序号[2] 公司治理结构变化 - 明确法定代表人由总裁担任且辞任总裁视为同时辞去法定代表人[2] - 新增法定代表人职权条款规定其民事活动后果由公司承担[2] - 删除涉及监事或监事会的相关条款内容[3][30] 股东权利与义务调整 - 股东查阅公司资料需签订保密承诺并适用全资子公司[25] - 明确控股股东不得利用关联关系损害公司利益并新增实际控制人行为规范条款[32][34] - 限制未完成整改或未经核准的股东行使表决权等权利[33] 股份管理相关修订 - 调整股份回购情形及程序要求回购股份需在3年内转让或注销[13] - 删除原《必备条款》中关于股票和股东名册的专门章节[16][21] - 明确股份自由转让原则及境外上市外资股转让登记要求[14] 公司文化建设 - 新增文化建设条款要求弘扬中华优秀传统文化培育中国特色金融文化[5] - 修订经营宗旨条款强调服务实体经济与国家战略的能力[4]

公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [6] - 修订后公司章程条款涉及法定代表人产生方式、股东权利与义务、董事会职权等核心内容 [6][7][8] - 取消监事会相关条款后，审计委员会将承担原监事会部分职能，如提议召开临时股东会等 [25][26][27] 股东会议程安排 - 2025年第一次临时股东会定于7月4日在北京大兴区召开，采用现场与网络投票结合方式 [5] - 会议将审议《关于修订公司章程并取消监事会的议案》等事项，议程包括投票表决、宣布结果等环节 [2][5] - 股东会设置严格的参会规则，要求股东登记确认资格并遵守会场秩序 [3][4] 公司章程修订要点 - 法定代表人产生方式修改为由董事会选举产生，不再自动由董事长担任 [7] - 股东权利条款调整，明确连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [12][13] - 新增财务资助限制条款，规定累计资助总额不得超过已发行股本10% [9][10] 股东会议事规则 - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，提案需在会前10日提交 [28][29] - 特别决议需获出席股东2/3以上表决权通过，包括章程修改、合并分立等重大事项 [36][37] - 会议记录需保存10年，内容包括表决结果、股东质询及答复等 [35][36]