回购注销限制性股票公告核心内容 - 公司拟回购注销因激励对象离职或绩效考核不达标而未解除限售的限制性股票合计59.8394万股 [4][5][6] - 回购资金来源为公司自有资金，总额为1,136,384.70元（不含利息） [7] - 回购价格调整后首次授予部分为1.863元/股，预留授予部分为2.833元/股 [6] 激励计划执行情况 - 2021年限制性股票激励计划已履行董事会、监事会审议及独立董事意见等全部必要程序 [1][2] - 湖南省国资委以湘国资考核函〔2021〕64号文原则同意公司实施该激励计划 [1] - 激励对象名单经公示且监事会未收到异议 [2] 回购注销具体原因 - 6名激励对象因岗位调动离职，需回购注销其未解除限售的15.45万股 [4] - 12名激励对象第三个考核期绩效为"不合格"（解除限售系数0），1名为"合格"（系数0.8） [5] - 1名预留授予对象因职务调整不满足第三个解除限售期条件 [5] 股份结构变动影响 - 回购注销后有限售条件流通股减少598,394股至3,402,858股 [8] - 无限售条件流通股保持1,636,710,398股不变 [8] - 总股本从1,640,711,650股减少至1,640,113,256股 [8] 公司治理相关意见 - 监事会认为回购注销依据充分，同意以1.863元/股价格执行 [8][9] - 法律意见认为本次回购符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等规定 [9] - 本次操作不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [8]

回购注销批准及授权 - 2023年7月31日董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》，8月3日第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决 [4] - 2023年8月3日第五届监事会第八次会议审议通过《激励计划（草案）》，核实激励对象名单合法性 [5] - 2023年8月15日监事会出具公示情况说明，确认激励对象主体资格有效 [5] - 2023年8月30日第三次临时股东大会通过激励计划相关议案 [6] - 2023年9月25日董事会调整授予价格并完成向203名激励对象授予限制性股票 [7] - 2024年5月14日董事会审议通过首次回购注销议案 [7] - 2024年10月11日董事会因6名激励对象离职决定回购注销8万股限制性股票 [8] - 2025年6月20日董事会因业绩未达标及7名激励对象离职决定回购注销2,274,000股 [9] 回购注销原因及细节 - 2024年跨境电商业务扣非归母净利润0.6159亿元，未达21%增长率考核目标，190名激励对象2,226,000股不得解除限售 [9][10] - 7名激励对象因离职被取消资格，其48,000股未解除限售股票需回购 [10] - 总回购数量2,274,000股，回购价格经三次分红调整后为8.8120元/股（原价9.51元扣除累计分红0.698元） [11][12] - 回购资金来源于公司自有资金 [12] 法律合规性结论 - 回购注销程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》规定 [13][14] - 已履行现阶段必要的董事会、监事会及股东大会审批程序 [14]

股东大会召开基本情况 - 南京雷尔伟新技术股份有限公司将于2025年7月7日召开2025年第一次临时股东大会，现场会议时间为下午14:00，网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册股东有权参与表决，可通过现场或网络投票方式行使权利 [2] - 会议地点设在公司研发中心一楼会议室 [4] 会议审议事项 - 主要议案包括变更注册资本及修订《公司章程》、2025年限制性股票激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [3] - 三项议案均属特别决议事项，需获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 中小投资者（非董监高及持股5%以上股东）的表决将单独计票并披露 [3] 会议登记与参与方式 - 自然人股东需持身份证、持股凭证及登记表现场登记，法人股东需提供营业执照复印件等文件 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年7月4日16:00前完成登记 [4] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，操作流程详见附件 [5][8] 文件与联系方式 - 备查文件包括网络投票操作指南、授权委托书及股东登记表模板 [5] - 联系地址为南京市江北新区龙泰路21号，联系电话025-85848681，传真025-58744499 [5]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在完善法人治理结构、建立激励约束机制，确保发展战略和经营目标实现 [1] - 计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为通过激励与约束机制绑定核心团队利益，提升公司整体业绩并实现股东利益最大化 [1] - 考核原则强调公正、公开、公平，将激励计划与工作业绩、贡献紧密结合 [1] 激励对象范围 - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员 [2] - 具体名单由薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过 [2] 考核机构与数据责任 - 薪酬与考核委员会负责考核工作，并对数据的真实性和可靠性负责 [2] 公司层面业绩考核指标 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，以2024年大商家SaaS业务收入和回款金额为基数 [2] - 2025年目标：收入增长20%（触发值15%），回款金额增长20% [3] - 2026年目标：收入增长25%（触发值20%），回款金额增长25% [3] - 2027年目标：收入增长35%（触发值25%），回款金额增长35% [3] - 公司层面归属比例（Z）由收入增长率（X）和回款增长率（Y）乘积决定，未达触发值则归属比例为0 [4][5] 预留授予部分考核差异 - 若2025年三季度后授予，考核年度调整为2026-2027年 [4] - 2026年目标：收入增长25%（触发值20%），回款金额增长25% [4] - 2027年目标：收入增长35%（触发值25%），回款金额增长35% [4] 个人层面绩效考核 - 个人考核结果分A/B/C三档，对应归属比例分别为100%/90%/0% [7] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面比例（Z）×个人层面比例 [7] 考核程序与结果管理 - 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下执行考核，结果保存5年 [7][8] - 被考核对象可申诉，薪酬与考核委员会需10个工作日内复核 [8] 考核期间与动态调整 - 首次授予部分考核期为2025-2027年，预留部分根据授予时间调整考核期 [7] - 公司可因市场变化经审议取消未归属批次或终止计划 [7]

股权激励计划执行情况 - 公司完成2024年限制性股票激励计划第一个归属期股份登记工作，上市流通数量为1,154,444股，占归属前总股本0.47%，上市日为2025年6月23日 [1][5][7] - 激励对象共488人，其中董事及高管获授89.63万股（归属比例22%），其他人员获授386.72万股（归属比例25%），合计归属115.4444万股（占总授予量24%）[5] - 两名离职人员及958名放弃缴款员工的限制性股票作废失效 [5] 审批程序与时间节点 - 2024年2月7日董事会审议通过激励计划草案及考核办法，2月8日-18日完成激励对象公示，2月26日股东大会批准授权董事会实施 [1][3][4] - 2024年2月28日董事会确定授予日，2025年5月23日董事会确认第一个归属期条件成就 [4][5] 股份变动与财务影响 - 归属后总股本从246,604,600股增至247,759,044股，实际控制人持股从2,600,450股增至2,636,441股，控制权未变更 [7] - 激励对象缴纳认购款21,932,727.91元，其中1,154,444元计入股本，20,778,283.91元计入资本公积 [8] - 归属后摊薄每股收益：2025年Q1基本每股收益从-0.77元/股进一步下降（净利润-188,801,982.52元不变） [8] 股份来源与流通限制 - 股份来源为定向增发A股普通股 [5] - 董事及高管归属股份需遵守《公司法》《证券法》关于减持比例（≤25%）及离职后半年禁售的规定 [5][6]

股权激励计划审批流程 - 2025年5月14日公司第十届董事会第十五次会议审议通过激励计划草案及相关议案[1] - 2025年5月15日至24日完成激励对象名单内部公示且无异议[4] - 2025年5月30日披露监事会核查意见[4] - 2025年6月3日获得北京市国资委批复同意[5] - 2025年6月4日临时股东大会审议通过全部议案[6][7][8] 股权激励方案核心条款 - 授予总量2658万股(占总股本1%)，授予价3.41元/股，覆盖245名激励对象[8] - 股票来源为2022年6月回购的2658万股(耗资2.79亿元，均价10.21-10.8元/股)[17] - 设置24个月限售期，分三期按33%/33%/34%比例解除限售[10][11] - 个人解除限售比例与考核结果挂钩(A级100%，D级0%)[14] 业绩考核指标 - 财务指标：2026-2028年EOE不低于16.5%/17.7%/18.65%，扣非净利润增长率需达标[11][12][13] - 运营指标：全员劳动生产率2026-2028年目标44.5/48/51.5万元/人[11][12][13] - 创新指标：年专利申请量220/230/250件，发明专利占比8%/9%/10%[11][12][13] - 环保指标：吨熟料CO2排放量781/778/773千克，燃料替代率15.5%/16.5%/18%[11][12][13] 实施进展 - 2025年6月4日确定为授予日，6月18日完成股份登记[16] - 高管获授情况：总经理魏卫东36万股(1.35%)，5名副总/总助各29万股(1.09%)[9] - 募集资金9060万元(2658万股×3.41元)全部用于补充流动资金[15] - 股份支付费用将在2025-2029年分期确认，对净利润影响有限[18][19]

本激励计划概述 - 广东芳源新材料集团股份有限公司推出2024年限制性股票激励计划，激励对象包括公司及子公司核心员工32人，授予总量占公司股本总额的0.09% [3] - 激励工具为第二类限制性股票，激励对象需满足归属条件后出资购买公司A股普通股 [1] - 计划有效期自首次授予日起最长不超过48个月，预留授予部分设置两个归属期，分别归属50% [3] 授予与归属安排 - 预留授予的限制性股票归属安排分两期：第一期在授予后12-24个月内归属50%，第二期在24-36个月内归属剩余50% [3] - 归属条件与公司业绩考核挂钩，以2023年营业收入为基准，2025年目标增长率为50%（触发值40%），2026年目标增长率为70%（触发值56%） [5][6] - 个人层面绩效考核分三档：90分以上可100%归属，70-90分可80%归属，70分以下不得归属 [6] 业绩考核机制 - 公司层面考核指标为营业收入增长率，未达到触发值（Am）则当期限制性股票全部作废 [6] - 实际可归属数量=计划归属数量×公司层面可归属比例（100%/80%/0%）×个人层面可归属比例（100%/80%/0%） [6] - 资本公积转增股本等权益变动不影响已授予限制性股票的归属条件 [4] 程序履行情况 - 计划已通过董事会、监事会审议，独立董事邹育兵公开征集投票权，股东大会审议通过相关议案 [2] - 公司完成内幕信息自查，监事会未收到激励对象名单公示异议 [2][3] - 独立财务顾问核查认为公司及激励对象均未出现《管理办法》规定的禁止授予情形 [7][8]

股东大会基本信息 - 会议时间定于2025年6月24日 地点为江西省新余市渝水区冶金路1号公司会议室 [2] - 股权登记日为2025年6月20日 现场登记需携带身份证件、股票账户卡及授权委托书原件 [1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 表决权按持股数量行使 未填或错填表决票视为弃权 [1] 核心议案内容 - **限制性股票激励计划**：草案修订稿旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 绑定股东、公司与员工利益 依据《公司法》《证券法》及证监会相关法规制定 [3] - **业绩考核办法**：明确授予与解除限售条件 确保激励计划公平有效 具体考核标准参照2025年1月2日披露文件 [3][4] - **管理办法修订**：规范管理机构职责、实施流程及特殊情形处理 涉及调整股票数量/价格的资本运作情形（如转增股本、配股等） [4][5] 董事会授权事项 - 授权董事会全权处理激励计划相关事宜 包括确定授予日、调整股票数量/价格、办理授予/解除限售手续及回购注销等 [5] - 授权董事会办理政府审批及中介机构聘请 授权期限与激励计划有效期一致 [6] 独立董事变更 - 原独立董事郜学辞职导致独立董事比例不足1/3 提名李军为新任候选人 其曾任宝钢集团资本运营部副总经理 具备钢铁规划与资本运作经验 [6][7][8] - 李军拟兼任关联交易委员会主任等职务 任职资格已获交易所审核通过 [7][8]

公司决议事项 - 公司第五届监事会第二十二次会议于2025年6月20日召开，应到监事3名，实到3名，会议召集、召开和表决程序符合相关规定 [1] - 会议审议并通过《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 [1] - 会议审议并通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》 [2] 限制性股票回购注销 - 公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,274,000股 [1] - 回购注销原因是2023年限制性股票激励计划第二个限售期业绩考核指标未达成（2024年跨境电商业务净利润增长率未达到21%目标）以及7名激励对象离职 [1] - 回购注销事项符合相关规定，不会影响公司核心管理团队稳定性和积极性，不会对财务状况和经营成果产生不利影响 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟变更注册资本并取消监事会，同时修订《公司章程》及其附件 [2] - 变更原因是配合限制性股票回购注销事项以及相关法律法规更新 [2] - 上述两项议案均获得监事会全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权），尚需提交2025年第一次临时股东大会审议批准 [2][3]

监事会核查意见 - 激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格 [1] - 激励对象满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》的六项条件，包括未被交易所或证监会认定为不适当人选、无重大违法违规行为等 [1] - 激励对象均为公司（含子公司）核心员工，不包括独立董事和监事 [2] - 激励对象范围符合激励计划的实施目的 [2] - 监事会认定预留授予激励对象的主体资格合法有效 [2]