股东会议程安排 - 现场会议时间定于2025年6月24日14:30，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [3] - 股权登记日为2025年6月17日，现场会议地点为公司唐山丰南经济开发区办公楼四层大会议室 [3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，股东可委托非股东代理人行使表决权 [3] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权、质询权和表决权，需提前登记发言申请，每次发言限时5分钟，临时质询需经主持人许可 [2] - 表决采用记名投票制，每股份对应一票，需在"同意"、"反对"或"弃权"中明确勾选，否则视为无效票 [2][5] - 会议设监票人1名、计票人2名，律师见证投票过程，干扰会议行为将被制止 [3][6] 限制性股票激励计划核心内容 - 激励计划目标为建立长效激励机制，吸引人才，绑定股东、公司与员工利益，涉及董事、高管及核心技术人员等 [7][9] - 业绩考核分三期（2025-2027年），各期解除限售条件为：2025年营收≥66亿元或净利润≥3.3亿元，2026年营收≥74亿元或净利润≥3.5亿元，2027年营收≥82亿元或净利润≥4亿元 [12] - 个人考核结果分四档，优秀/良好可100%解除限售，合格80%，不合格则全部回购注销 [13] 董事会授权事项 - 董事会获授权全权处理激励计划实施，包括确定授予日、调整股票数量/价格、办理登记结算及回购注销等15项具体事项 [14][15] - 授权期限与激励计划有效期一致，部分事项可由董事长或其授权人士直接执行 [15][16] 考核管理办法要点 - 考核机构为董事会薪酬与考核委员会，人力资源部负责具体执行，考核结果保存至少5年 [10][13] - 考核原则强调公开公平公正，以合并报表审计数据为准，剔除股份支付影响 [12][13]

股权激励计划核心内容 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期完成归属，涉及117名激励对象，归属数量608.72万股，占公司总股本1.09%，授予价格经调整后为2.84元/股 [1][13][16] - 激励计划首次授予总量1,457万股（占2022年股本3.62%），其中首次授予1,257万股，预留200万股，激励对象包括董事、高管及核心骨干133人 [2][10] - 归属安排分三期：首次授予后12-24个月归属30%，24-36个月归属30%，36-48个月归属40% [3] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2021年净利润为基数，2024年目标为增长率不低于141.79%（即1.732亿元），触发值为目标值80%（1.3856亿元） [4] - 2024年实际扣非净利润3.264亿元（剔除股份支付费用），超额达成目标值，公司层面归属比例100% [14][15] - 个人考核分四档（优秀/良好100%、合格80%、不合格0%），本次117名激励对象考核结果均为优秀/良好 [14][15] 历史实施与调整 - 首次授予于2022年6月15日向133人授予1,205万股，预留部分于2023年4月18日向33人授予200万股 [10] - 因离职等原因累计作废26.1万股（首次授予21.6万股+预留4.5万股） [13] - 授予价格经三次调整：因2021年分红从4.98元降至4.28元，2023年分红降至4.18元，2024年分红及转增后最终调整为2.84元 [11][12] 财务与市场影响 - 本次归属募集资金1,730.5万元将用于补充流动资金，新增股本608.72万股使总股本增至5.6707亿股 [17][19] - 归属后2025年一季度每股收益从0.2842元摊薄至0.2811元，对财务状况无重大影响 [19] - 归属股份将于2025年6月19日上市流通，董事及高管所持股份需遵守25%年度转让限制 [16][17] 合规性确认 - 法律意见书确认本次归属程序合规，归属条件已成就 [19] - 独立财务顾问认为激励对象资格及归属安排符合激励计划规定 [20]

公司限制性股票激励计划 - 2025年限制性股票激励计划首次授予登记已完成 授予日为2025年5月28日 股票来源为定向发行A股普通股 [1][5] - 首次授予数量1,22360万股 授予价格303元/股 涉及322名激励对象 占公司总股本263% [5] - 预留部分20000万股 占激励计划总量1405% 预留部分占公司总股本043% [5] 激励对象分配结构 - 董事会秘书陆洋获授2000万股 占激励总量140% 占公司总股本004% [5] - 321名核心管理及技术人员共获授1,22360万股 占激励总量8595% 占公司总股本263% [5] - 任何单一激励对象获授股票不超过公司总股本1% 全部激励计划涉及股票不超过公司股本总额20% [5] 解除限售安排 - 分三期解除限售 比例分别为30%/30%/40% 限售期分别为12/24/36个月 [6] - 首个解除限售期为授予登记完成12-24个月内 第二个为24-36个月内 第三个为36-48个月内 [6] - 限售期内股票不得转让或担保 未达解除条件股票由公司回购注销 [6] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025-2027年三个会计年度 首次及预留授予股票均需满足以下任一条件： - 第一个解除限售期：营业收入增长不低于10%或净利润增长不低于50% [8] - 第二个解除限售期：营业收入增长不低于21%或净利润增长不低于125% [8] - 第三个解除限售期：营业收入增长不低于33%或净利润增长不低于238% [8] - 个人层面考核分五档 解除限售比例对应0%-100% 未达标部分由公司回购注销 [9] 计划调整事项 - 因2024年度权益分派（每10股派05元） 授予价格由308元/股调整为303元/股 [10] - 原激励对象中10人自愿放弃 导致激励人数从332人调减至322人 授予数量从1,25000万股调减至1,22360万股 [11][12] - 调整后募集资金37,07508000元 其中12,23600000元计入股本 24,83908000元计入资本公积 [12] 股本结构变化 - 授予后有限售条件股份增至134,284184股 占比2815% 总股本增至476,992400股 [13] - 按最新股本摊薄计算 2024年度基本每股收益为00246元/股 [13] - 募集资金将全部用于补充流动资金 不会导致公司控制权变化 [14]

回购注销原因 - 公司因2名激励对象离职及19名激励对象2024年个人绩效考核部分达标/不达标或降职，决定回购注销其已获授但未解除限售的136,040股限制性股票 [2][4] - 回购注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定 [2][4] 回购注销决策与程序 - 公司董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会于2025年4月23日审议通过回购注销议案 [2] - 公司已履行通知债权人程序，公示45天内未收到债权人要求提前清偿或担保的请求 [3] 回购注销具体安排 - 涉及21名激励对象，合计回购注销136,040股，完成后剩余限制性股票2,444,598股 [4] - 公司已开设回购专用证券账户并向中登公司提交申请，预计2025年6月24日完成注销 [5][6] 股份结构变动与法律合规 - 回购注销完成后公司股本结构将发生变动，具体数据未披露 [7] - 北京市中伦律师事务所认为回购注销程序合规，尚需履行信息披露及工商变更登记手续 [9] 公司声明 - 董事会承诺回购注销信息真实准确，已充分告知激励对象且无异议，纠纷由公司自行承担法律责任 [8]

关于限制性股票回购注销完成的公告 核心观点 - 公司终止实施2023年限制性股票激励计划并完成回购注销100 03万股限制性股票占回购前总股本的0 7072% [2][11] - 回购价格为23 09元/股总资金支出约2372 81万元（含利息税前）资金来源为公司自有资金 [11] - 回购注销后公司总股本由14144 63万股减少至14044 6万股 [2][11] 2023年限制性股票激励计划概述 - 2023年6月启动激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过初始授予201人195 7万股后调整为174人155 31万股 [4][5] - 2023年7月7日确定授予日向174名激励对象授予155 31万股限制性股票 [5] - 后续因激励对象离职、职务变动等原因多次调整回购注销部分限制性股票包括2023年11月注销1 1万股2024年4月注销49 924万股等 [6][7] 本次激励计划终止实施原因 - 受宏观经济及市场环境变化影响原激励计划难以达到预期效果 [8] - 公司基于实际经营情况及战略发展需求审慎决定终止计划 [8] 本次回购注销具体情况 - 回购对象：160名激励对象持有的全部未解锁限制性股票 [11] - 回购依据：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [9][11] - 股本变动：注销后公司总股本减少100 03万股 [2][11] 对公司的影响及后续安排 - 本次终止及回购事项符合法律法规不会对公司日常经营产生重大不利影响 [12] - 公司将办理工商变更登记及章程备案并履行信息披露义务 [12]

董事会决议 - 公司第五届董事会第二十二次会议于2025年6月19日召开，审议通过三项议案，包括增补选举董事、审定企业负责人任期考核结果及限制性股票激励计划解锁 [1][2] - 提名王镭为第五届董事会董事候选人，其具备法定任职资格，无关联关系及违规记录，需提交股东大会审议 [8][10] - 企业负责人2023-2024年任期经营业绩考核结果获通过，关联董事回避表决 [2] - 限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期部分解锁议案获通过，同意对5名激励对象持有的314,600股解锁 [2][3] 监事会决议 - 第五届监事会第十六次会议同步审议通过限制性股票激励计划解锁议案，确认5名激励对象解锁资格合法有效 [6] 限制性股票激励计划 - 第三期激励计划于2022年9月21日完成15,892,200股授予登记，总股本增至1,004,847,787股 [12][15] - 第一个解锁期自2024年9月21日至2025年9月20日，解锁比例为40%，此前已有350名激励对象5,867,480股于2024年10月31日解锁 [17][19] - 本次解锁涉及剩余5名激励对象的314,600股，将于2025年6月25日上市流通 [22][23] - 公司层面业绩考核达标，个人绩效考核结果符合解锁条件 [20][21] 董事候选人信息 - 王镭现任航天科工资产管理有限公司副总经理，曾任航天晨光副总经理，无持股且无违规记录 [10]

股东大会召开安排 - 2025年第一次临时股东大会将于2025年7月8日10:00在浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路1号召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月8日9:15-15:00 [3] - 股东大会将审议增加公司2025年度预计担保额度等议案，相关议案已通过2025年第三次临时董事会审议 [6][26] 限制性股票激励计划 - 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已成就，100名激励对象可解除限售2,062,560股，占总股本1.11% [40][48] - 其中2名激励对象因绩效考核未达标，其3840股限制性股票将被回购注销 [46] - 该激励计划第一个限售期为2024年6月3日至2025年6月2日，解除限售比例为40% [44] 担保事项 - 拟为全资子公司GSP北美和全资孙公司GSP马来西亚新增担保额度2.5亿元，需提交股东大会审议 [57][58] - GSP北美2024年营收5.93亿元，净利润1792万元，资产负债率109% [61] - GSP马来西亚2024年营收757万元，净亏损641万元，资产负债率108% [63] - 截至公告日公司对外担保余额4.29亿元，占2024年末净资产的17.71% [64] 公司治理动态 - 2025年第三次临时董事会全票通过增加担保额度及召开股东大会等议案 [27][30] - 2025年第三次临时监事会审议通过限制性股票解除限售议案，关联监事回避表决 [37] - 公司已完成2024年限制性股票激励计划的授予登记及部分回购注销工作 [42][43]

股权激励归属结果 - 本次归属涉及459,297股限制性股票上市流通，股票类型为股权激励股份，认购方式为网下，上市日期为2025年6月24日 [1] - 归属后公司总股本由232,669,339股增加至233,128,636股，无限售流通股数量从135,283,943股增至135,743,240股 [9][10] - 本次归属未导致公司控股股东或实际控制人变化，也未触发5%以上股东权益比例的重大变动 [10] 激励计划执行情况 - 2022年限制性股票激励计划第二个归属期实际归属人数为430名，原计划437名激励对象中因5人离职、2人放弃出资导致调整 [6] - 核心高管归属比例均为20%，其中董事会秘书余美伊归属0.081万股，财务总监陈小云归属0.1202万股 [6] - 激励计划已履行完整决策程序，包括董事会、监事会审议及独立董事意见发表，并通过股东大会授权 [2][4][5] 资金与股份登记 - 430名激励对象合计缴纳认缴款17,264,974.23元，其中459,297元计入股本，剩余16,805,677.23元计入资本公积 [10] - 立信会计师事务所出具验资报告确认出资完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记 [10] 股份流通限制 - 激励对象中董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让 [7] - 涉及短线交易（6个月内买卖）的收益需归还公司，减持行为需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规定 [7][8] 财务影响 - 新增股份占归属前总股本比例约0.20%，对最近一期财务状况和经营成果无重大影响 [11]

公司股权激励计划进展 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件已达成，涉及337名激励对象和4,612,662股限制性股票，占公司总股本0.31% [1][12] - 本次解除限售比例为获授限制性股票总数的33.33%，限售期自2022年6月30日登记完成起36-48个月 [5] - 公司董事会及监事会已审议通过相关议案，独立董事和监事会均发表同意意见 [1][2][3] 解除限售条件达成情况 - 公司层面：2023年扣非加权平均净资产收益率达11.65%（高于对标企业75分位值8.98%），净利润较2020年复合增长率35.87%（高于对标企业75分位值10.44%），ΔEVA达84,215.39万元 [8][9] - 激励对象层面：所有337名激励对象个人绩效考核均为A等级，解除限售系数为1 [11] - 未触发负面情形：公司未出现重大违规、财务报告异议等终止条件，激励对象无失职或违法违规行为 [5][7] 股权激励计划历史程序 - 2022年获得国务院国资委批复（国资考分2022165号），期间调整过对标企业名单、回购价格等事项 [2][3] - 已履行七次董事会/监事会审议程序，包括首次授予、预留授予、三个解除限售期条件审查等 [3][4] - 2022年非公开发行股票事项已按规则调整净资产收益率及EVA计算口径 [10] 本次解除限售明细 - 董事及高管共8人可解除限售273,356股（占其获授量的50%），包括董事长周杰47,185股等 [12] - 其他329名激励对象可解除限售4,339,306股（占其获授量的49.26%） [12] - 法律意见书确认程序合规，解除限售手续将按《激励计划（草案修订稿）》办理 [14]

公司限制性股票激励计划进展 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，涉及72名激励对象共计373,500股限制性股票 [1][6][8] - 本次解除限售比例为30%，限售期自2024年6月18日起12个月，已于2025年6月18日届满 [6] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为4,457.91万元，超过设定的4,300万元业绩考核目标 [8] 激励计划实施细节 - 公司于2024年4月25日授予73名激励对象共计125万股限制性股票，授予价格为9元/股 [5] - 后因1名激励对象离职，回购注销5,000股，回购价格调整为8.67元/股 [6] - 董事长周豪良获授10万股，本次解除限售3万股；董事周威迪获授22.7万股，本次解除限售6.81万股 [10] 决策程序与合规性 - 公司已履行董事会、监事会、独立董事专门会议等必要决策程序 [1][2][6] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书确认本次解除限售事项合规 [12] - 公司对激励对象名单进行公示并完成内幕信息知情人股票交易核查 [3][4]