上市计划与融资 - 公司正在筹划香港上市，融资额可能至少15亿美元 [1] - 公司已选定中金公司和汇丰银行负责此次香港股票发行 [1] - 发行规模和时间等细节仍在讨论中 [1] 公司业务与市场地位 - 公司专注于印制电路板的生产、销售及售后服务，是行业重要品牌 [1] - 公司连续多年入选行业协会及研究机构发布的PCB百强企业 [1] - 2025年上半年公司外销收入达68.93亿元，同比增长48.59%，占总收入比重为81.16% [2] 海外业务与产能扩张 - 公司筹划香港上市旨在进一步优化海外业务布局和拓展多元化融资渠道 [1] - 公司于2022年斥资2.8亿美元在泰国投资建厂，生产基地于2023年4月1日开工 [2] - 泰国生产基地在2025年第二季度已进入小规模量产阶段 [2] 行业动态 - 近年来PCB行业企业纷纷宣布前往泰国布局投资 [2]

H股发行计划 - 公司正在筹划发行H股股票并在香港联合交易所上市 旨在推动国际化战略落地 加强海外业务布局 拓宽海内外并购和融资渠道 提高公司国际知名度和整体竞争力 [1] - 本次H股发行上市相关细节尚未确定 正在与相关中介机构商讨 该计划不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化 [1] - H股发行上市方案尚需提交公司董事会和股东会审议 并需经中国证监会备案和香港联交所等监管机构审核 最终能否实施具有较大不确定性 [1] 近期A股融资历史 - 公司近6年内在A股市场完成两次募资 募资总额共计51.37亿元 [1] - 2024年公司向不特定对象发行可转换公司债券21,374,181张 每张面值100元 募集资金总额为人民币2,137,418,100元 扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,116,023,100.01元 资金于2024年11月22日到位 [2] - 2020年公司非公开发行人民币普通股322,234,156股 发行价格为每股9.31元 募集资金总额为2,999,999,992.36元 扣除发行费用后募集资金净额为2,972,400,825.11元 资金于2020年6月9日全部到位 [3]

VIE架构核心设计逻辑 - 本质是通过协议控制替代股权控制，解决外资准入限制与境外上市需求的矛盾 [2] - 通过境外上市主体→境外控股层→境内WFOE→协议控制境内OPCO的链条，实现对OPCO的实际控制和财务合并 [2] - 核心目标是规避外资准入限制、实现境外上市融资，同时平衡合规性、税务效率与控制权稳定性 [2] 关键层级设计 - 境外上市主体为开曼群岛公司，优势包括无企业所得税、资本利得税，法律体系成熟并允许同股不同权结构 [4] - 境外控股层使用BVI公司作为创始人持股平台和员工激励平台，优势在于隐蔽性和税务友好 [4] - 境内控股枢纽可选香港公司，通过内地-香港税收安排将股息预提税从10%降至5% [4] - 境内WFOE由境外上市主体全资控股，负责与OPCO签署控制协议，其业务范围需与OPCO高度关联 [18] - 境内OPCO由境内自然人或内资企业持股，持有行业必需牌照，股权结构需保持内资控股 [18] 协议控制体系 - 通过5-7份核心协议实现对OPCO的决策控制、收益转移和风险隔离 [6] - 《独家技术/服务协议》规定WFOE向OPCO提供独家技术服务，OPCO支付服务费通常占营收的30%-60% [6] - 《股权质押协议》要求OPCO股东将其持有的OPCO股权100%质押给WFOE作为担保 [8] - 《投票权委托协议》规定OPCO股东不可撤销地委托WFOE指定方行使全部投票权 [10] - 《独家购买权协议》授予WFOE在未来以名义价格优先购买OPCO全部股权的权利 [12] - 《借款协议》约定WFOE向OPCO股东提供借款用于OPCO运营，利率参考LPR [14] 合规与风险防控 - 需对照《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》确认OPCO所属行业是否属于禁止类或限制类 [19] - 2023年3月起实施的境外上市管理试行办法要求所有VIE架构企业需向证监会备案 [19] - 若OPCO涉及收集用户个人信息，需通过数据安全法和个人信息保护法的合规审查 [19] - 境内居民在境外设立SPV时需办理37号文外汇登记，否则资金出境可能被拒 [19] - WFOE向香港公司支付利润时，单笔超10万美元需向外汇局申报 [19] 税务优化策略 - WFOE与OPCO之间的服务费定价需符合独立交易原则，参考行业内20%-40%的比例 [19] - 香港公司通过实质经营证明可享受内地-香港税收安排的5%股息预提税优惠 [19] - 创始人通过BVI公司获得上市主体分红时，需关注中国的受控外国企业规则 [19] - 员工通过BVI公司实施ESOP行权时需缴纳20%-45%个人所得税，可利用递延纳税政策 [19] 最新监管趋势与调整 - 上市时需在招股书中详细说明为何无法通过股权控制实现上市 [20] - 若OPCO涉及用户数据出境，需通过数据出境安全评估办法的审批 [20] - 鼓励类行业可尝试股权控制与协议控制的混合架构，如外资持股49% [21] - 敏感类行业需更严格的协议控制并储备架构拆除预案 [21]

公司战略与融资计划 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所主板上市以提升国际品牌形象和加快国际化战略实施 [1] - 本次发行旨在增强境外融资能力 优化资本结构和股东组成 并提升公司治理水平和核心竞争力 [1] - 发行窗口期为股东大会审议通过之日起24个月内或同意延长的其他期限 公司将综合考虑现有股东利益和境内外资本市场情况选择适当时机 [1] 审批程序与当前进展 - 本次发行尚需提交公司股东大会审议 并需取得中国证监会、香港联交所和香港证监会的备案、批准和/或核准 [2] - 公司正积极与相关中介机构商讨发行相关工作 除董事会审议通过的议案外具体细节尚未最终确定 [2] - 发行事项能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性 [2]

公司战略举措 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市以提升国际品牌形象和加快国际化战略实施 [1] - 通过境外上市增强境外融资能力并优化资本结构和股东组成 [1] - 提升公司治理水平和核心竞争力 [1] 上市安排 - 将在股东会决议有效期内（审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当时机完成发行 [1] - 充分考虑现有股东利益和境内外资本市场情况确定发行窗口 [1]

公司战略举措 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年8月25日审议通过H股发行议案 [1] - 拟发行H股股票并在香港联合交易所主板挂牌上市 [1] - 旨在加快国际化战略和海外业务发展 增强境外融资能力 提高综合竞争力 [1] 监管审批要求 - 发行需取得中国证券监督管理委员会备案、批准或核准 [1] - 需获得香港联合交易所有限公司和香港证券及期货事务监察委员会等相关机构批准 [1]

公司战略举措 - 深化全球化战略布局 [1] - 提升国际化品牌形象 [1] - 打造多元化融资渠道 [1] - 进一步提升核心竞争力 [1] 资本市场计划 - 拟发行境外上市外资股(H股)股票 [1] - 申请在香港联合交易所主板挂牌上市 [1]