核心观点 - 公司计划发行H股并在香港联交所主板上市 以深化全球化战略布局并提升融资能力 [14][16] - 公司拟将光罩业务独立运营 通过技术转让和资产租赁方式支持关联方安徽晶镁及安徽晶瑞发展 [8][10] - 公司申请注册发行不超过20亿元超短期融资券以满足资金需求 [7] - 公司取消监事会并变更经营范围 同步修订公司章程及治理制度以适应新公司法要求 [11][12][13] - 公司新增2025年度日常关联交易预计1亿元 涉及采购商品及销售原材料等业务 [40][41][43] 融资计划 - 拟发行H股股数不超过发行后总股本的10%（超额配售权行使前） 并可能授予承销商不超过15%的超额配售权 [16][17] - H股发行价格将通过市场化定价方式确定 参考可比公司估值水平 [17] - 募集资金将用于工艺技术研发升级、制程平台产品研发及智能工厂改造等项目 [21] - 拟注册发行不超过20亿元超短期融资券 期限不超过270天 [7] - 滚存未分配利润将由发行后新老股东按持股比例共享 [32] 业务重组 - 以非公开协议方式向安徽晶镁转让光罩相关技术 交易对价确定为2.77亿元（不含税） [8] - 向安徽晶镁及安徽晶瑞出租厂房及设备 租赁期限3年 预计厂房租赁费用不超过0.55亿元（含税） 设备租赁费用不超过3.83亿元（含税） [10] - 光罩业务独立运营后 安徽晶镁将专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩生产制造 [8] 公司治理变更 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [11] - 经营范围变更为"集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务"等 [12] - 修订《公司章程》及7项治理制度 包括股东会议事规则等 [5][13] - 确定H股上市后董事类型 包括2名执行董事、4名非执行董事和3名独立非执行董事 [37] 关联交易 - 2025年新增日常关联交易预计1亿元 其中向关联方采购商品0.44亿元 销售原材料0.34亿元 [40][41] - 关联交易定价遵循市场原则 基于市场价格或成本加合理利润方式确定 [43] - 安徽晶镁为公司关联方 公司持有其部分股权并有权提名董事 [43] 上市准备 - 聘请容诚（香港）会计师事务所作为H股发行上市审计机构 [39] - 拟投保董事及高级管理人员责任保险以及招股说明书责任保险 [38] - 授权董事会全权处理H股发行事宜 包括确定发行规模、价格及时间等 [23][24][25] - 决议有效期自股东大会通过起24个月 若取得监管批准可自动延至发行完成日 [22][31]

公司财务与经营状况 - 公司2025年1-6月计提资产减值准备总额为人民币3.9357亿元，主要涉及应收账款、其他应收款、存货及合同资产等科目，该计提将减少2025年上半年合并归属于母公司所有者净利润人民币2.4205亿元 [41][44] - 全资子公司苏州紫光数码2024年经审计资产总额为人民币77.5004亿元，负债总额为人民币51.7094亿元，归属于母公司所有者净资产为人民币23.7513亿元，2024年度实现营业收入人民币232.8726亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币2.7476亿元 [32] - 截至2025年6月30日，苏州紫光数码未经审计资产总额增至人民币90.3474亿元，负债总额为人民币63.3083亿元，归属于母公司所有者净资产为人民币24.8706亿元，2025年1-6月实现营业收入人民币122.0208亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币1.1193亿元 [32] 资本运作与股权安排 - 公司计划发行H股并于香港联交所主板上市，相关议案已获董事会及股东大会审议通过，并于2025年向香港联交所递交申请材料，同时向中国证监会报送备案申请材料并获接收，尚需取得中国证监会、香港证监会及香港联交所等相关机构批准 [5][6] - 公司控股股东紫光国际与HPE开曼签署协议，约定新华三19%股权的远期处置安排，包括紫光国际放弃优先购买权、双方互授出售期权与购买期权，行权期均为交割后第16个月至第36个月，行权交易价格固定为13.5713亿美元 [8][9][10] 公司治理与运营调整 - 董事会审议通过为全资子公司苏州紫光数码提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币2500万元，用于其向山特电子申请授信额度，以支持ICT分销业务发展，该担保事项尚需股东大会审议 [16][29][33] - 公司拟变更经营范围并相应修订《公司章程》第十五条，以适应日常经营及业务发展需要，该议案已获董事会通过，尚需股东大会以特别决议方式审议 [19][37] 会议与表决安排 - 公司定于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会，审议为子公司提供担保、变更经营范围及修订《公司章程》等议案，会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [45][46][50]

公司H股发行上市审计机构聘请 - 公司于2025年8月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议 审议通过聘请致同（香港）会计师事务所有限公司作为H股发行上市审计机构的议案 [1][3] - 聘请决议尚需提交2025年第四次临时股东会审议批准 自股东会审议通过之日起生效 [1][3] 审计机构资质与背景 - 致同（香港）成立于2012年2月7日 组织形式为有限责任公司 注册地址位于中国香港铜锣湾恩平道28号利园二期11楼 [2] - 截至2024年末 从业人员近320人 包括22名合伙人及115名注册会计师 主要服务行业涵盖汽车制造、电池产品及房地产 [2] - 近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚或自律监管措施 已按法规要求购买职业保险 [2] 审计机构选聘依据 - 董事会审计委员会审查认为致同香港具备境外发行上市项目财务审计经验 符合专业能力、独立性及投资者保护要求 [2] - 选聘基于其在H股发行上市项目的丰富经验及独立性评估 将负责出具会计师报告并提供申请文件意见 [1][2]

股东会安排 - 公司将于2025年9月1日15:00召开2025年第二次临时股东会，现场会议与网络投票同步进行，网络投票时间为同日9:15至15:00 [2] - 股权登记日为2025年8月27日，登记在册股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与表决 [2][3] - 现场会议地点为汕头市濠江区南滨路98号潮宏基广场办公楼会议室 [3] 临时提案新增 - 控股股东潮鸿基投资（持股253,643,040股，占总股本28.00%）提议新增《2025年半年度利润分配预案》为临时提案 [1] - 提案提交程序符合《公司法》及《公司章程》规定，董事会已审核通过并纳入股东会议程 [1][2] 审议事项 - 主要提案包括《关于修订<公司章程><董事会议事规则>及H股发行并上市议案》，该议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3][4] - 新增利润分配预案与原定修订公司章程等议案并列作为投票对象 [3][8] 股东参与方式 - 股东可通过现场登记或传真/信函方式（需于2025年8月29日15:30前送达）完成参会登记，登记需提供身份证件、证券账户卡及授权委托书等文件 [4][5] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）操作，身份认证需提前办理数字证书或服务密码 [5][6] 会议联络及文件 - 公司指定联系人林育昊、江佳娜，联系电话（0754）88781767，联系邮箱stock@chjchina.com [5] - 会议详细公告已于2025年8月15日及8月22日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [1][3]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 修订公司章程及相关治理制度 [1] - 制定董事及高级管理人员离职管理制度 完善公司治理结构 [3] - 修订9项内部治理制度 包括股东大会议事规则和董事会议事规则等 需提交股东大会审议 [2] H股发行上市计划 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市 以推进国际化战略并提升综合竞争力 [4] - 发行规模不超过总股本15% 可授予15%超额配售权 每股面值人民币1.00元 [5][6] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售 定价将参考行业估值水平和市场认购情况 [5][7] 上市方案具体安排 - 发行对象涵盖境外机构投资者 合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者 [8] - 募集资金将用于研发能力提升 战略投资与收购 全球营销网络构建及补充营运资金 [10] - 发行决议有效期为18个月 拟于2025年9月2日召开临时股东大会审议相关议案 [11][35] 授权与执行机制 - 授权董事会及卢国建 张娟苓作为授权人士全权处理H股发行上市事宜 [12][23] - 授权范围包括确定发行规模 价格 时间及签署相关法律文件等 [12][13] - 授权期限为18个月 涵盖向监管机构提交申请及办理股份登记等事项 [12][23] 上市后治理架构 - 划分董事角色与职能 设6名执行董事和4名独立非执行董事 [30] - 调整董事会专门委员会 包括战略 审计 薪酬与考核及提名委员会 [31] - 聘任李卓宏和张娟苓为联席公司秘书 委任授权代表符合香港联交所要求 [33] 配套制度与安排 - 制定境外发行证券相关保密和档案管理工作制度 [28] - 拟投保董事及高级管理人员责任保险 含招股说明书责任保险 [32] - 聘请天健国际会计师事务所作为H股发行上市审计机构 [33] 合规与注册事项 - 将转为境外募集股份有限公司 成为上海和香港两地上市公众公司 [9] - 申请在香港注册为非香港公司 并向香港联交所提交电子呈交系统申请 [34] - 增选周志荣为独立董事 任期自H股上市起至第四届董事会届满 [29]

股东会议事规则总则 - 制定规则旨在规范公司行为并保证股东会依法行使职权 依据包括公司法 证券法 上市公司股东会规则 香港上市规则及公司章程 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 公司需严格遵循法律 行政法规 上市地监管规则及公司章程召开股东会 董事会需确保会议正常召开和依法行使职权 [1] 股东会职权与类型 - 股东会行使职权范围受公司法 上市地监管规则和公司章程约束 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年一次于会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在法定情形出现后2个月内召开 [2] - 若无法按期召开股东会 需向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [3] - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3][4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时需书面通知董事会并向深圳证券交易所备案 [4] - 自行召集会议需向交易所提交证明材料 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [5] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 [5] - 自行召集股东会的费用由公司承担 [5] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合相关法规 [6] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 [6] - 年度股东会需提前21日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 通知需充分披露所有提案内容及所需资料 [6] - 董事选举事项需在通知中披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等 [7] - 每位董事候选人需以单项提案提出（累积投票制除外） [7] - 通知需列明会议时间 地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不可变更 [8] - 无正当理由不得延期或取消会议 若需延期或取消需提前至少2个工作日公告原因 [8] 股东会召开方式 - 会议在公司住所地或章程规定地点召开 采用现场会议形式并提供网络或其他方式便利 [8] - 股东可亲自出席或委托他人行使表决权 [8] - 通知需明确网络或其他方式表决时间及程序 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 [8] - 董事会需保证会议正常秩序 制止干扰行为并报告有关部门 [8] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席 代理人无需是公司股东 [9] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书和身份证件 [9] - 召集人和律师需验证股东资格并登记股东信息 会议登记在主持人宣布前终止 [9] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受质询 [10] - 会议由董事长主持 董事长不能履行时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [10] - 审计委员会召集的会议由其召集人主持 股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持 [10] - 若主持人违反规则使会议无法继续 经出席股东过半数同意可推举新主持人 [10] - 年度股东会上董事会需作工作报告 每名独立董事需作述职报告 [10] - 董事和高级管理人员需就股东质询作出解释和说明 [10] 股东会表决机制 - 主持人需在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数 [11] - 有关联关系的股东需回避表决 其股份不计入出席表决股份总数 [11] - 审议影响中小投资者利益事项时需对中小投资者表决单独计票并披露结果 [11] - 公司持有自身股份无表决权且不计入表决股份总数 [11] - 违反证券法规定买入的股份在36个月内不得行使表决权 [11] - 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 禁止有偿征集 [11] - 选举董事时需实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [12] - 独立董事和非独立董事选举需分别表决 [12] - 会议需设置董事候选人发言环节 [12] - 除累积投票制外所有提案需逐项表决 按提案时间顺序进行 [12] - 会议不得搁置或不予表决提案（除不可抗力原因） [12] - 审议时不得修改提案 否则视为新提案 [13] - 同一表决权只能选择一种表决方式 重复表决以第一次为准 [13] - 股东发言需经主持人许可 报告姓名和持股数 内容需围绕会议议题 [13] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或未投票视为弃权 [13] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参与 [13] - 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [13] - 网络投票股东有权查验投票结果 [14] - 现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果和提案是否通过 [14] - 所有相关方对表决情况负有保密义务 [15] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式 表决结果及决议内容 [15] - 若提案未通过或变更前次决议 需在公告中特别提示 [15] - 会议记录由董事会秘书负责 内容包括会议时间 地点 议程 主持人 列席人员 出席股东比例 审议经过 发言要点 表决结果 质询意见 律师及计票监票人姓名等 [15] - 董事 董事会秘书 召集人 主持人需在记录上签名并保证真实准确完整 [16] - 记录需与股东签名册 委托书及表决资料一并保存不少于10年 [16] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 若因不可抗力中止需尽快恢复或终止并公告 同时向监管机构报告 [16] - 董事选举提案通过后新任董事按章程就任 [16] - 派现 送股或资本公积转增股本提案需在会议结束后两个月内实施 [16] - 以减少注册资本为目的回购普通股或发行优先股需经出席股东三分之二以上表决通过 [16] - 决议内容违反法律行政法规的无效 [17] - 控股股东不得限制中小投资者投票权 [17] - 若会议程序或表决方式违反法规或章程 股东可在60日内请求法院撤销决议 [17] - 对召集人资格 程序 提案合法性等存在争议时需及时向法院提起诉讼 [17] - 法院作出判决后公司需履行信息披露义务并配合执行 [17] 股东会费用承担 - 公司承担会议场地费 文件准备费 会务人员报酬 律师费及自行召集会议的必要费用 [18][19] - 股东自行承担交通费 住宿费 餐费及其他个人支出 [19] 规则附则 - 公告或通知需在符合证监会规定的媒体和上市地交易所网站公布 [19] - 规则术语如"以上"含本数 "过"不含本数 [19] - 规则经股东会审议通过后自H股上市之日起生效 修改需由董事会提出修正案并经股东会批准 [19] - 控股股东指持股超50%或表决权有重大影响的股东 实际控制人指能实际支配公司的自然人或组织 [20] - 关联关系含义包含香港上市规则的关连关系 独立董事含义包含独立非执行董事 [20] - 若规则与法律 法规 上市地监管规则或章程不一致 以后者为准 [20] - 公司董事会对规则有解释权 [20]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月6日以现场结合通讯方式召开 [1] - 应出席监事3人 实际到会3人 会议通知于2025年6月1日通过邮件送达 [1] - 会议召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1] H股发行上市方案 - 拟在香港联交所主板挂牌上市 股票为每股面值人民币1元的普通股 [1] - 发行H股股数不超过发行后总股本的15% 并授予承销商不超过15%超额配售权 [1] - 发行对象包括中国境外机构投资者、企业和自然人及合格境内投资者 [1] - 发行方式采用香港公开发售与国际配售相结合 国际配售可能包含美国144A规则或S条例发行 [1] - 发行价格将通过订单需求和簿记建档方式确定 [1] - 筹资成本包含保荐人费用、承销费用及各类中介费用 具体金额待定 [4] 募集资金使用计划 - 募集资金扣除发行费用后用于国际化业务拓展、产品研发拓展及运营资金补充 [5] - 资金用途还包括产品组合扩充和公司一般业务需求 [5] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会 职权由董事会审计委员会承接 [7] - 监事会议事规则及相关制度将废止 公司章程相应条款同步修订 [8] 相关程序安排 - 本次发行决议自股东大会通过之日起18个月内有效 若获监管批准可自动延长期限 [5] - 所有议案均以3票同意获得通过 尚需提交股东大会审议 [1][5][6] - 聘任安永会计师事务所作为H股发行上市的审计机构 [6] - 发行前滚存利润将由新老股东按发行后持股比例共享 [6]