核心观点 - 文章揭露了一起涉及11亿元贷款的复杂资本局，牵涉兰州银行、国城集团、三维汇成等多方主体，通过壳公司贷款、关联担保、债权转让等手段进行隐蔽操作 [3][4][9][21][46] - 事件暴露出银行风控缺失、公司治理缺陷、信息披露违规等多重问题，形成完整的"壳公司输血-关联担保-接盘美化-选择性追责"链条 [46] 壳公司贷款操作 - 2017年5月兰州银行通过3家支行向杭州荷修、杭州都昂、杭州木东3家壳公司发放11亿元贷款，期限3年，由16个担保方提供担保 [9] - 3家壳公司均存在异常：注册资本低（50万/3万/2.68亿）、社保缴纳为0、注册地址虚假或空置 [10][13][15][17] - 贷款名义用途为流动资金和建新集团重组，实际资金流向与国城集团关联密切 [18][20] 担保网络与关联方 - 担保方包括3家上市公司（*ST天成、*ST银河、华明装备）和2家退市公司，以及多名自然人 [9][26] - 国城集团虽未直接出现在贷款方或担保方名单，但通过壳公司、资金流向、人员关联等方式深度介入 [20][30][31] - 未被起诉的担保方包括银帝集团等与国城集团关系密切的主体 [27] 债权转让与IPO关联 - 2020年12月三维汇成从兰州银行原价受让11亿元不良债权，不同于同期其他不良资产2.5折的转让折扣 [22][23] - 转让时正值兰州银行IPO关键阶段，被质疑用于调节不良贷款率 [21][25] - 证监会曾就类似原价转让行为对兰州银行提出质询 [24] 银行风控问题 - 兰州银行向壳公司放贷、原价转让不良债权、向关联方克州亚星发放10亿元贷款等行为不符合正常商业逻辑 [39] - 2024年底不良贷款率1.83%为A股上市城商行最高，可疑类贷款迁徙率高达95.17% [41] - 关联授信余额达170.81亿元，多名大股东股权被质押或冻结 [42] 资本运作与重组背景 - 贷款最初与建新集团破产重整相关，国城集团作为重整方最终获得建新矿业（后更名国城矿业） [18][21] - 国城集团正筹划将国城实业（预估值55亿元）注入国城矿业，但面临资金和质押问题 [36][37] - 兰州银行与建新集团历史渊源深厚，曾为前十大股东 [18]

核心观点 - 文章揭露了一起涉及11亿元贷款的复杂资本运作事件，牵涉多家上市公司、银行及关联方，暴露出银行风控、公司治理及信息披露的严重漏洞 [5][6][51] - 事件核心围绕兰州银行向3家空壳贸易公司发放贷款，后通过债权转让及选择性诉讼等手段掩盖风险，形成完整利益输送链条 [9][23][36] - 国城集团作为隐形操盘方深度参与贷款资金流向，与银行、担保方存在多重关联关系 [20][35][39] 贷款背景与结构 - 2017年5月兰州银行通过三家支行向杭州荷修、杭州都昂、杭州木东三家贸易公司发放11亿元贷款，期限3年，由16个担保方提供担保 [9][10] - 三家贸易公司均为空壳公司：杭州荷修实缴50万元且无社保记录，注册地址虚假；杭州都昂实缴3万元且注册地为医院；杭州木东注册资金2.68亿元但无实缴记录，注册地址为虚拟办公点 [11][14][16] - 三家公司共用同一联系电话(151****0723)，工商登记邮箱与国城集团关联企业一致 [18][22] 资金流向与关联方 - 贷款名义用途包括流动资金借款和建新集团重组，后者为破产重整的矿产资源企业，曾为兰州银行前十大股东 [20] - 杭州荷修2亿元贷款经办人鲍根青为国城集团董事，资金全部转入关联企业杭州舞蔻；还款利息来源宁波泽广机电前法人为国城矿业高管 [21] - 国城集团通过上海石沣实业控制克州亚星51%股权，后者2020年获兰州银行10亿元5年期贷款，利率仅5.4% [37][39] 债权转让与诉讼 - 2020年12月三维汇成原价受让11亿元不良债权，而同期兰州银行其他不良资产包转让折扣低至2.5折 [24][25] - 三维汇成发起三起诉讼追讨本金(2亿、3亿、6亿)，但选择性起诉担保方：未起诉刘建民、银帝集团等与国城集团关联密切的担保方 [29][30] - 担保方质疑选择性追责违反《担保法》，导致责任承担失衡 [31][33] 银行角色与风险 - 兰州银行在IPO关键期(2020年)完成债权转让，此前证监会已关注其类似原价转让不良资产的行为 [26][27] - 该行不良贷款率持续高于同业：2024年末1.83%为A股上市城商行最高，可疑类贷款迁徙率2025年一季度骤升至95.17% [45] - 关联授信风险突出：2024年末关联方授信余额170.81亿元，前十大股东中多家存在股权质押或冻结 [46] 资本运作链条 - 国城集团通过控制壳公司获取银行贷款→资金用于建新集团重组→取得国城矿业控制权→启动新一轮资产注入(国城实业预估值55亿元) [20][40][41] - 兰州银行配合完成"发放贷款→转让债权→新增授信"循环，向关联方克州亚星发放10亿元低息贷款 [37][39] - 整个链条涉及虚假信息披露、关联交易非关联化、贷款三查失职等违规行为 [47][51]

矿业权出让暂行管理办法核心内容 - 甘肃省自然资源厅印发新规，明确矿业权协议出让范围、方案评审职责及空白区块出让流程，强化过程监管 [1] 协议出让范围规定 - 已设采矿权周边零星资源协议出让需满足：毗邻已设采矿权、面积小于其30%、边界距离≤300米 [1] - 夹缝区域资源协议出让条件：矿业权属同一主体且在有效期内，矿业权间最远距离≤300米 [1] - 井巷工程或露天剥离范围超出矿区时，可协议出让超出部分纳入原采矿权范围（需主管部门审查意见） [1] 方案评审流程 - 涉及协议出让或整合矿山的地质报告及"三合一"方案评审：由市级上报核查意见/整合方案→省厅审查→委托省级评审中心按意见执行 [1] 空白区块出让分类管理 - 空白区分为三类：采矿权周边空白区、已知成矿带空白区、其他空白区，需开展市县核查和处室协查 [2] - 已知成矿带及其他空白区核查流程：省厅委托单位核查地质/物化探异常/采矿遗迹→结合周边矿业权评价→符合条件者由省厅组织出让 [2] 其他规定 - 新规涵盖勘查投入审核、出让底价及熔断价格等细则 [3]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源82%股权，并通过现金方式购买JAAN INVESTMENTS CO LTD持有的葱岭能源5%股权 [2] - 交易同时计划向包括控股股东新矿集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] 内幕交易核查 - 自查期间为2024年7月6日（停牌前6个月）至2025年6月19日（重组草案披露前一日）[3] - 核查范围涵盖公司及关联方董事/监事/高管、标的公司管理层、中介机构经办人员等14类主体 [4] - 中国结算查询结果显示核查期间相关股票买卖行为不构成内幕交易 [5][14] 异常交易说明 - 自然人刘远新承认在电话获知交易信息后误判合规性买入股票，承诺上交收益并加强法规学习 [6] - 刘建平、刘震等5名自然人声明其交易基于公开信息独立判断，配偶均出具无内幕交易承诺 [7][8][10][11][12][13] 中介机构结论 - 独立财务顾问申万宏源确认核查范围内未发现利用内幕信息交易的行为 [15] - 法律顾问德恒律所认定个别人员交易不影响重组合法性 [15]

公司业绩表现 - 2025年上半年预计实现归母净利润10.7亿元至11.2亿元，同比增加74.6%到82.8%，扣非净利润10.5亿元至11亿元，同比增加72.3%到80.5% [6] - 2019年至2025Q1归母净利润分别为3.1亿、3.7亿、4.7亿、6.1亿、10.3亿、15.8亿、4.2亿，呈现持续增长态势 [8] - 业绩增长主要源于矿山资源开发业务产销量增加、销售价格上涨及降本控费措施见效 [6] 资源开发板块 - 2024年资源开发板块营收32.1亿元，同比增长413%，占总营收32.3%，贡献43%毛利 [17] - 主要产品磷矿石2024年生产量35.65万吨（同比+115.65%），销售量36.11万吨（同比+125.7%）；铜金属生产量4.87万吨（同比+158.62%），销售量4.92万吨（同比+382.7%） [15] - 2025年铜金属目标产销量7.94万吨/7.89万吨，较2024年大幅提升 [22] - 板块毛利率42.3%（2024年），同比下降6个百分点主要受Lubambe铜矿拖累 [20] 矿山服务板块 - 2024年矿服板块营收65.4亿元，占比65.8%，与2023年基本持平 [28] - 2020-2024年毛利率稳定在26%-29%区间 [27][29] - 2024年新签合同约115亿元，2025年新增8亿美元科马考项目合同 [30][31] - 卡莫阿-卡库拉铜矿项目因矿震暂停可能短期影响营收 [29] 战略布局与资本开支 - 现有5个矿山资源项目分布在4个国家，拟通过勘探增储 [25] - 计划投资7.5亿美元建设Lonshi东区采选工程，达产后年产10万吨铜金属 [25] - 拟追加收购CMH公司5%股权并投入2.3亿美元开发Alacran铜金银矿 [26] - 拟发行20亿元可转债用于赞比亚鲁班比铜矿技改（8亿元）、设备购置（8亿元）及智能设备研发（0.8亿元） [42] 市场与价格预期 - 全球铜矿品位下降叠加新能源需求增长，预计将支撑铜价中长期走势 [22][23] - 境外业务占比提升至73%，"服务+资源"模式持续推进 [32] 产能与项目进展 - Lubambe铜矿提产改造和Lonshi铜矿西区稳产达产是2025年工作重点 [21] - 两岔河磷矿南采区基建投资已完成，自由现金流回正 [34] - 现金循环天数逐年改善 [38]

董事会独立董事专门会议 - 新疆宝地矿业股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年7月1日召开，应出席独立董事3人，实际出席3人 [1] - 独立董事基于审慎分析及独立判断，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案进行审核 [1] 审计与审阅报告 - 大信会计师事务所对标的资产进行加期审计，出具《新疆葱岭能源有限公司审计报告》（大信审字2025第12-00001号） [1] - 大信会计师事务所对新疆宝地矿业2025年1-3月备考合并财务报表进行审阅，出具《新疆宝地矿业股份有限公司审阅报告》（大信阅字2025第12-00002号） [1] - 独立董事同意审计机构出具的加期审计报告和加期审阅报告 [1] 交易报告书修订 - 公司根据加期审计报告、审阅报告及最新情况，修订《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [2] - 独立董事同意修订后的报告书及其摘要 [2] 即期回报与填补措施 - 公司分析本次交易对即期回报摊薄的影响，并制定填补措施 [2] - 公司董事、高级管理人员及控股股东等对填补措施履行作出承诺 [2] - 独立董事同意《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》 [2] 董事会决议与程序合规性 - 本次交易审计加期相关议案已获独立董事事前认可，并经第四届董事会第十四次会议审议通过 [2] - 董事会会议召集、召开程序及表决方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [2] 独立董事总体意见 - 本次交易审计加期事宜符合法律法规，遵循公开、公平、公正原则，程序合法，符合公司及全体股东利益 [3] - 独立董事宋岩、王庆明、潘银生同意董事会对本次交易审计加期的总体安排 [3]

债券发行情况 - 豫地科技集团首期科技创新公司债券于6月26日在上海证券交易所成功发行 发行规模为2 8亿元 发行期限3年 票面利率2 0 创河南省同期限公司债券历史最低 [1] - 本期债券贴标"科技创新公司债券" 依托债券市场"科技板"政策优势 通过"绿色通道"实现高效审核 [3] 政策背景 - 本次发行正值国家大力推进科技金融创新的重要机遇期 5月中国人民银行与中国证监会联合发布《关于支持发行科技创新债券有关事宜的公告》 明确提出支持科技创新企业通过债券市场融资 [3] - 公司作为河南省管科技型重要骨干企业 充分发挥AAA信用评级优势 积极响应国家"科技金融"政策号召 [3] 公司战略与展望 - 本期债券成功发行实现了政策红利与融资成本'双优'的突破性成果 体现投资者对公司在地质勘探 矿产资源开发等核心领域技术积淀与发展前景的信心 [3] - 未来公司将深化地质科技创新与产业转型升级 发挥省属科技型企业示范引领作用 在深部找矿 生态污染防治 矿物新材料研发 数智化建设等方面加强科技创新投入 [3] 市场影响 - 债券发行进一步体现资本市场对公司科创实力及信用水平的认可 [1] - 债券发行是有效降低企业融资成本 拓宽科创融资渠道的重要举措 [3]

矿产资源法修订背景 - 新修订的矿产资源法于7月1日正式实施 这是该法时隔29年后的首次大修 具有划时代意义 [1] - 1986年首部矿产资源法颁布 明确矿产资源国家所有 1996年修正案完善矿业权有偿使用和流转制度 2009年仅作文字修改 [1] - 矿产资源是工业的"粮食"与"血液" 为工业化城镇化奠定基础 [1] 新法核心创新 - 首次以法律形式将基础性地质调查从部门职责升级为国家义务 实现从"项目管理"到"制度保障"的转变 [2] - 体现五大理念：统筹发展与安全 开发与保护 市场配置资源 物权平等保护 谁开采谁修复 [2] - 解决矿政管理突出问题 在矿业用地 战略性矿产征地 探采"直通车" 油气探采合一 矿业权补偿等方面突破 [2] 配套政策进展 - 自然资源部正在制定《生产矿山生态修复监管通知》和《矿区生态修复方案编制指南》 [3] - 起草《建设项目压覆矿产资源管理通知》《矿产资源亚矿种目录》《矿业权人勘查开采信息管理办法》等配套文件 [3] 行业影响 - 新法聚焦关键环节问题 确保制度符合勘查开采实际 推动矿业高质量发展 [2] - 法律定位跃升为长期地质调查提供稳定政策环境 强化国家资源安全保障 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买葱岭能源82%股权[1] - 公司拟通过支付现金方式购买葱岭能源5%股权[1] - 交易涉及向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 评估机构情况 - 聘请天津华夏金信资产评估有限公司负责资产评估[1] - 聘请北京经纬资产评估有限责任公司负责矿业权评估[1] - 两家评估机构均具备法定从业资格和备案资质[1] 评估报告详情 - 华夏金信出具股东全部权益价值资产评估报告(编号2025119)[1] - 经纬评估出具两份矿业权评估报告(编号012和013)[1] 评估独立性声明 - 评估机构与交易各方无关联关系[1] - 评估机构除专业收费外不存在利益冲突[1] - 选聘程序符合法律法规要求[1] 评估方法合理性 - 评估假设遵循国家法规和市场惯例[2] - 评估范围与委托范围完全一致[2] - 采用合规方法并实施完整评估程序[2] 评估结果公允性 - 评估数据来源可靠且经过核查[2] - 评估结论客观反映基准日资产状况[2] - 定价未损害公司及股东利益[2]

公司交易方案合规性 - 本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律法规要求 方案合理且具备可操作性 [1] - 交易报告书草案及相关文件编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等规范性文件要求 [2] - 拟签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《股份认购协议》符合法律法规规定 [3] 交易结构与关联关系 - 交易对方克州葱岭实业有限公司在交易前无关联关系 交易后预计持股超5% 控股股东新疆地矿投资参与配套资金认购构成关联交易 [4] - 本次交易未达重大资产重组标准 不导致控制权变更或重组上市 [4] 交易影响评估 - 交易将提升公司资产质量与规模 增强市场竞争力和持续经营能力 符合长期发展战略 [5] - 评估机构具有独立性 评估假设合理 方法相关 定价公允 未损害中小股东利益 [6] 信息披露与程序履行 - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理办法》 采取严格保密措施 无信息泄露违规情况 [4][5] - 已履行现阶段法定程序及信息披露义务 程序完备合规 尚需董事会/股东会审议及交易所/证监会审核 [9] 股东权益保护措施 - 已制定填补即期回报方案 符合国办发2013110号等文件要求 董事/高管及控股股东作出履行承诺 [7] - 控股股东参与配套资金认购体现对公司支持 未损害中小股东权益 [5]