股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会将于7月23日14:30在公司510会议室召开，采取现场与网络投票结合的方式 [1] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00，互联网投票平台为9:15-15:00 [1] - 会议议程包括审议议案、股东发言、投票表决等8项程序，由董事长赵金刚主持 [1][8] 公司治理结构改革 - 拟取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使，同步修订公司章程及相关议事规则 [2] - 修改后的章程明确法定代表人由董事会过半数选举产生，辞任后30日内需确定新人选 [4][5] - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、财务总监等7类人员 [6] 公司章程修订要点 - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括未实际召开会议或未达到法定表决权数等 [22] - 调整股份发行原则，强调同次发行的同类股份需保持发行条件和价格相同 [7] - 明确财务资助总额不得超过股本10%，且需董事会三分之二以上通过 [8] 股东权利与义务 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，临时提案需在会议10日前提交 [28] - 新增股东可查阅会计凭证的权利，但需签署保密协议并遵守相关规定 [21] - 控股股东被禁止占用资金、违规担保等8类行为，需保持公司独立性 [28][29] 股份管理规定 - 股份回购情形新增"维护公司价值及股东权益"条款，并设置10%的持有上限 [16] - 可转债转股价格需不低于募集说明书公告日前股价，转股导致股本变更由董事会处理 [18] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [17]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [7] 报告的核心观点 - 2025年中报预增，25Q2归母净利润中枢为3.28亿元，上半年因贵金属价格同比增长、锌冶炼加工费回暖及精细化管理，业绩同比大增 [3] - 冶炼端产量稳健，铅锌冶炼费用触底回升，对2025年业绩有明显帮助 [4] - 矿山端利润持续提升，成为主要盈利来源，2025年矿山产量或有增量，叠加金银价格走高，利润预计增厚 [5] - 预计2025 - 2027年归母净利润为12.89/13.52/14.59亿元，YOY为63.83%/4.93%/7.92%，对应PE为9.57/9.12/8.45 [7] 公司基本情况 - 最新收盘价11.49元，总股本10.73亿股，流通股本7.52亿股，总市值123亿元，流通市值86亿元，52周内最高/最低价为11.49 / 6.79元，资产负债率50.8%，市盈率17.41，第一大股东为湖南水口山有色金属集团有限公司 [2] 业绩情况 - 2025年半年报预计归母净利润5.6 - 6.5亿元，同比增加1.89 - 2.79亿元，同比增加50.97% - 75.23%，25Q1归母净利润2.77亿元，Q2预计在2.83 - 3.73亿元之间，中枢为3.28亿元 [3] - 2024年，锌和锌合金产量64.25万吨，硫酸64.24万吨，铅和铅合金10.28万吨，黄金3.71吨，白银293.56吨，同比2023年基本稳定 [4] - 2024年，水口山有色实现营业收入71.57亿元，净利润6.73亿元，同比2023年提升64%，占公司总归母净利润比重超85% [5] 业务分析 冶炼端 - 2024年10月锌冶炼加工费跌至1200元/吨，出现行业性亏损，截至2025年7月回升到3800元/吨，市场冶炼加工费每提升1000元，锌锭价格不变时，将带来3亿左右毛利提升 [4] 矿山端 - 2023年购入水口山有限公司100%股权获矿山资源，水口山铅锌矿采矿权下康家湾矿区保有的资源量为1180.70万吨、储量为495.30万吨，金3.24g/t，银106.59g/t [4][5] - 2024年康家湾矿技术升级改造工程项目成功转固，2025年矿山产量或有增量，叠加金银价格走高，利润预计增厚 [5] 盈利预测和财务指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|19759|19764|19967|20031| |增长率(%)|1.82|0.03|1.02|0.32| |EBITDA（百万元）|1367.78|1987.09|2067.62|2152.33| |归属母公司净利润（百万元）|786.54|1288.61|1352.12|1459.28| |增长率(%)|28.70|63.83|4.93|7.92| |EPS(元/股)|0.73|1.20|1.26|1.36| |市盈率（P/E）|15.67|9.57|9.12|8.45| |市净率（P/B）|2.83|2.19|1.76|1.46| |EV/EBITDA|7.32|6.28|5.46|4.64|[9] 财务报表和主要财务比率 利润表 - 2024 - 2027年营业收入分别为19759、19764、19967、20031百万元，营业成本分别为18017、17415、17552、17711百万元等 [10] 资产负债表 - 2024 - 2027年货币资金分别为375、1842、3099、4540百万元，交易性金融资产分别为12、14、16、21百万元等 [10] 现金流量表 - 2024 - 2027年净利润分别为802、1328、1394、1459百万元，折旧和摊销分别为315、372、396、420百万元等 [10] 主要财务比率 - 成长能力方面，2024 - 2027年营业收入增长率分别为1.8%、0.0%、1.0%、0.3%等 [10] - 获利能力方面，2024 - 2027年毛利率分别为8.8%、11.9%、12.1%、11.6%等 [10] - 偿债能力方面，2024 - 2027年资产负债率分别为50.8%、44.7%、40.1%、36.8%等 [10] - 营运能力方面，2024 - 2027年应收账款周转率分别为75.83、71.93、90.46、90.14等 [10]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 铅价上一交易日下跌，在原料及再生铅下调开工支撑下震荡上行，但下游未入旺季库存有累积风险，持续上行空间有限 [1] - 锌价上一交易日下跌，近期因宏观情绪和供给端因素震荡回升，但反弹后压制下游采买致库存累积，反弹空间有限，后续关注布空机会 [1] 各目录总结 成交持仓 - 沪铅期货活跃合约成交量29406手，较前日增加20.86%，持仓量51045手，较前日减少1.21%，成交持仓比0.58，较前日增加22.35% [1] - 沪锌期货活跃合约成交量160506手，较前日增加4.52%，持仓量126532手，较前日减少1.15%，成交持仓比1.27，较前日增加5.73% [1] 库存 - 截至7月7日SMM铅锭五地库存总量5.79万吨，较6月30日增加0.15万吨，较7月3日增加0.1万吨 [1] - 截至7月7日SMM锌锭七地库存总量8.91万吨，较6月30日增加0.85万吨，较7月3日增加0.67万吨 [1] 资讯 - 新疆火烧云年产60万吨铅锌冶炼工程正式投料生产，达产后每年可处理铅锌矿石250万吨，年产锌锭56万吨、铅锭11万吨 [1] 铅市场情况 - 上一交易日SMM1铅锭平均价格较前日下跌0.29%，沪铅主力收盘较前一日下跌0.49% [1] - 铅精矿进口暂无增量预期，加工费易涨难跌，原生铅开工稳中有升；再生铅废铅蓄电池价格上涨，回收商货源有限，炼厂开工处于相对低位，部分企业捂货不出，成品库存增势 [1] - 需求端逐渐从淡季转向旺季，下游采买有望好转，对铅价拖累或减缓 [1] 锌市场情况 - 上一交易日SMM1锌锭平均价较前日下跌0.63%，沪锌主力合约收跌1.43%，上海地区锌锭升水较前日持平至90元/吨，天津地区升水较前日上涨10元/吨至 -15元/吨，广东地区升水较前日下跌10元/吨至20元/吨 [1] - 炼厂原料备库充足，锌矿加工费持续回涨，原料不足对炼厂生产限制减弱，成本端支撑减弱，炼厂利润及生产积极性好转，产量增量趋势明显 [1] - 锌价震荡回升下游难接受，需求弱多刚需补库 [1]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 铅价在原料及再生铅下调开工支撑下震荡上行，但下游未入旺季库存累积有风险，持续上行空间有限 [1] - 锌价因宏观情绪偏暖及供给端扰动震荡回升，但反弹后压制下游采买，库存累积反弹空间有限，后续关注布空机会 [1] 根据相关目录分别总结 铅市场数据 - SMM1铅锭平均价格17,025元/吨，较前日涨0.15%；沪铅期货主力合约收盘价17,295元/吨，涨0.29%；沪铅基差 -270元/吨，降25元/吨 [1] - 沪铅近月 - 沪铅连一价差 -55元/吨，降65元/吨；沪铅连一 - 沪铅连二价差 -10元/吨，升20元/吨；沪铅连二 - 沪铅连三价差5元/吨，升5元/吨 [1] - 期货活跃合约成交量24,330手，降29.37%；持仓量51,672手，降2.28%；成交持仓比0.47，降27.72% [1] - LME库存263,275吨，无变动；沪铅仓单库存46,439吨，无变动；LME3个月铅期货收盘价（电子盘）2,057美元/吨，降0.29%；沪伦铅价比值8.41，升0.58% [1] 铅市场资讯 - 6月28日至7月3日当周，SMM原生铅企业周度开工率68.46%，环比升2.25个百分点；再生铅企业周度开工率34.8%，环比升0.2个百分点；铅蓄电池企业周度开工率71.83%，环比升3.06个百分点 [1] - 华中地区原生铅冶炼企业20万吨/年新建生产线完成点火投产，预计最快下周产出铅锭，初步预期日产量增300吨，若原料供应保障日产量达600吨 [1] 铅市场基本面 - 铅精矿进口暂无增量预期，加工费易涨难跌，原生铅开工稳中有升；再生铅因废铅蓄电池价格上涨、回收商货源有限、门店惜售，部分炼厂减停产，开工低位，成品库存增 [1] - 需求端从消费淡季转向旺季，下游采买有望好转，对铅价拖累或减缓 [1] 锌市场数据 - SMM1锌锭平均价格22,340元/吨，较前日降0.09%；沪锌期货主力合约收盘价22,410元/吨，涨0.38%；沪锌基差 -70元/吨，降105元/吨 [1] - 上海地区升贴水90元/吨，降20元/吨；天津地区 -25元/吨，无变动；广东地区30元/吨，降20元/吨；LME 0 - 3升贴水 -21.64美元/吨，升0.35美元/吨；LME 3 - 15升贴水 -46.65美元/吨，升4.36美元/吨 [1] - 沪锌近月 - 沪锌连一价差30元/吨，降30元/吨；沪锌连一 - 沪锌连二价差60元/吨，升5元/吨；沪锌连二 - 沪锌连三价差65元/吨，升5元/吨 [1] - 期货活跃合约成交量153,571手，升15.75%；持仓量128,000手，升0.05%；成交持仓比1.20，升15.69% [1] - LME库存112,325吨，无变动；沪锌仓单库存7,246吨，升9.80%；LME3个月锌期货收盘价（电子盘）2,735.50美元/吨，降0.09%；沪伦锌价比值8.19，升0.47% [1] 锌市场资讯 - 6月28日至7月3日当周，镀锌企业周度开工率56.48%，环比升0.27个百分点；压铸锌合金企业周度开工率49.14%，环比升2.6个百分点；氧化锌企业周度开工率56.14%，环比降2.58个百分点 [1] - 截止7月3日，上海保税区锌锭库存0.6万吨，较上周持平 [1] 锌市场基本面 - 炼厂原料备库充足，锌矿加工费持续回涨，国产锌精矿加工费环比持平至3,800元/金属吨，进口锌矿加工费指数环比涨1美元/干吨至66.25美元/干吨，2025年三季度末前进口锌精矿采购美元加工费指导区间为80 - 100美元/干吨，原料不足对炼厂生产限制减弱，成本端支撑减弱，炼厂利润及生产积极性好转，产量增量趋势明显 [1] - 需求端锌价震荡回升下游难接受，需求弱，多刚需补库 [1]

业绩表现 - 公司预计2024年上半年归母净利润5.6亿至6.5亿元，同比增长50.97%至75.23%，扣非净利润5.7亿至6.6亿元，同比增长80.97%至109.55% [1][2] - 2024年一季度营业收入48.03亿元（同比+8.50%），归母净利润2.77亿元（同比+74.07%），扣非净利润2.83亿元（同比+112.94%） [2] - 2023年归母净利润6.11亿元（同比+23.99%），2024年增至7.87亿元（同比+28.70%），扣非净利润2023年5.62亿元（同比+556.94%），2024年7.30亿元（同比+29.71%） [4] 资产重组 - 2023年完成39亿元重大资产重组，收购水口山有限100%股权（33.16亿元）及株冶有色金属20.8333%股权（5.81亿元），配套募资11.71亿元 [3][4] - 重组后新增贵金属业务，形成铅锌采选、冶炼、销售全产业链，拥有86万吨/年原矿采选能力、68万吨锌产品总产能（含30万吨锌冶炼）、10万吨铅冶炼及贵金属产能（黄金4500公斤/年、白银470吨/年） [5][6] 财务改善 - 资产负债率从2022年底83.98%降至2024年一季度51.76%，2024年底进一步降至50.85% [7] - 经营现金流净额持续增长：2022年6.36亿元、2023年6.90亿元、2024年11.07亿元，2024年一季度6亿元（同比+17.21%） [7] 行业竞争力 - 锌产品产能全国前列，自主研发的SKS炼铅法获国家科技进步奖二等奖，"火炬"牌锌合金市占率第一梯队，通过汽车行业IATF16949认证 [6] - 与中国宝武、首钢集团等建立战略合作，技术工艺及高端汽车板产品处于行业领先地位 [6] 业绩驱动因素 - 贵金属价格同比上涨及锌冶炼加工费回暖是2024年上半年业绩增长主因 [1][2] - 重组后产业链协同效应显现，精细化管理提升运营效能与成本控制水平 [2][5]

担保情况概述 - 公司与控股股东豫光集团签订互保框架协议，豫光集团及其控股子公司为公司及全资子公司提供担保额度80亿元，公司为豫光集团及其控股子公司提供担保额度25亿元 [1] - 互保期限为两年，自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [1] - 公司拟为豫光集团在华夏银行郑州分行的授信业务提供担保，担保额度为5000万元 [1] 内部决策程序 - 公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过本次关联担保事项，全体独立董事一致同意 [2] - 公司第九届董事会第十七次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事回避表决 [2] - 该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决 [2] 被担保人基本情况 - 豫光集团成立于1997年4月9日，注册资本50,194.195842万元，法定代表人赵金刚 [2] - 豫光集团持有公司29.61%股权，为公司控股股东 [2] - 2024年12月31日经审计资产总额276.13亿元，2025年3月31日未经审计资产总额302.76亿元 [4] - 2024年12月31日经审计净资产61.62亿元，2025年3月31日未经审计净资产63.32亿元 [5] 担保协议主要内容 - 目前尚未签订具体担保协议，担保额度经董事会及股东大会审议通过后，将授权公司董事长或书面授权代表办理担保事宜 [5] 反担保安排 - 豫光集团以连带责任保证方式为公司提供反担保 [5] 担保必要性与合理性 - 通过互保关系增强整体融资能力，提升融资效率并降低融资成本 [5] - 豫光集团资信状况良好，无重大债务到期未清偿情况，担保风险可控 [5] 董事会意见 - 董事会认为担保基于互保关系，风险可控，不损害公司及股东利益 [6] 累计对外担保情况 - 截至2025年7月4日，公司担保总额304.8亿元，占最近一期经审计净资产的55.33% [6] - 公司对控股子公司担保总额142.8亿元，占最近一期经审计净资产的25.92% [6] - 公司无逾期对外担保情况 [6] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为担保事项履行了必要内部审批程序，符合法律法规规定 [7] - 保荐机构对担保事项无异议 [7]

豫光转债基本情况 - 债券全称为河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，简称豫光转债，代码110096 [4] - 发行规模7.1亿元人民币，共710万张，每张面值100元 [4] - 债券期限为6年，自2024年8月12日至2030年8月11日 [2] - 票面利率采用阶梯式设计：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60% [3] - 初始转股价格为6.17元/股，2025年7月因权益分派调整为5.95元/股 [6][8] 转股相关条款 - 转股期自发行结束日（2024年8月16日）满6个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [5] - 利息支付方式为每年付息一次，计息起始日为发行首日，付息债权登记日为付息日前一交易日 [5] - 转股价格调整机制包含派送现金股利、股票股利、增发新股等情形，调整公式为P1=P0-D（现金分红情形） [7][8] 公司治理变更 - 2025年7月取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接 [9] - 同步修订公司章程，重点调整股东会职权范围、股东权利义务等条款，新增法定代表人责任条款 [10][12][13] - 修订后股东会职权包括选举董事、审批利润分配、重大资产交易（超总资产30%）、关联交易（3000万元且净资产5%以上）等事项 [15] 权益分派实施 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利2.25元（含税），总分红金额2.45亿元 [6] - 权益分派导致转股价格从6.17元/股下调至5.95元/股，2025年7月11日生效 [8][9] - 2025年7月3日至10日期间暂停转股，7月11日恢复转股 [9] 信用及担保情况 - 联合资信评估给予主体信用AA级，债券信用AA级，评级展望稳定 [6] - 本次可转债未设置担保措施，登记托管机构为中国证券登记结算上海分公司 [6]

关联交易 - 公司拟与关联方甘肃宝徽实业集团有限公司签订《购货合同（铅渣）》和《购货合同（铜渣）》[1] - 关联交易为公司正常生产经营所需，符合国家法律法规规定[1] - 交易遵循"公平、公正、公允"原则，定价公允合理，未损害公司及其他股东利益[1] - 独立董事一致同意将议案提交董事会审议，关联董事需回避表决[1] 关联担保 - 公司为控股股东提供担保基于双方互保关系，担保风险可控[2] - 担保事项不存在损害公司及股东利益的情形[2] - 独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决[2] 会议程序 - 第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年7月3日以通讯方式召开[1] - 会议应出席独立董事3人，实际出席3人，召集程序符合相关规定[1] - 会议对拟提交董事会的议案进行了会前审核[1]

股东大会基本情况 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会，由董事会召集[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议于2025年7月23日14点30分在河南济源市公司510会议室召开[1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1] 会议审议事项 - 议案涉及《公司章程》修订及《股东大会议事规则》修订，需非累积投票表决[2] - 关联股东河南豫光金铅集团有限责任公司需回避表决[2] - 议案详情参见2025年7月5日披露于《上海证券报》等媒体的公告[2] 投票规则 - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)投票，首次网络投票需完成身份认证[2] - 多账户股东表决权数量按全部账户持股总和计算，重复投票以第一次结果为准[3][4] - 同一表决权通过不同渠道重复表决时，优先采用现场投票结果[4] 参会对象 - 股权登记日为2025年7月17日，A股登记股东(代码600531)可参会[4] - 公司董事、监事、高管及聘请律师可列席会议[4] 会议登记 - 股东需于2025年7月22日9:00-11:30/14:30-16:30持身份证、股东账户卡至董事会秘书处登记，或通过传真登记[4][5] - 登记通讯地址为河南省济源市荆梁南街1号公司董秘处，联系人苗雨，电话0391-6665836[5] 授权委托 - 股东可填写附件授权委托书，由受托人代为行使表决权，未明确指示的议案由受托人自主表决[6][7] - 委托书需注明持股数量、账户号及对每项议案的具体表决意向[5][6]

公司基本信息 - 公司全称为河南豫光金铅股份有限公司，英文名称为HENAN YUGUANG GOLD&LEAD CO，LTD，注册地址为河南省济源市荆梁南街1号 [3] - 公司成立于1999年12月24日，由河南豫光金铅集团有限责任公司等五家发起人共同发起设立，注册资本为人民币109,0242634万元 [2][3] - 公司于2002年7月30日在上海证券交易所上市，首次公开发行4500万股人民币普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设立中国共产党党组织，党组织在公司中处于领导核心和政治核心地位，党组织成员可通过法定程序进入董事会和经理层 [3][7] - 董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人 [62] - 公司实行独立董事制度，独立董事需符合独立性要求，最多可在3家境内上市公司兼任独立董事 [54][55][60] 股东会与董事会职权 - 股东会是公司最高权力机构，有权选举和更换董事、审议利润分配方案、决定公司合并分立等重大事项 [24][37][38] - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案，聘任或解聘高级管理人员等 [62] - 涉及对外担保、关联交易等重大事项需经股东会特别决议通过，特别决议需获得出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过 [26][38] 股份发行与转让 - 公司所有股份均为普通股，总股本为1,090,242,634股，全部为境内人民币普通股 [11] - 公司股份可通过公开集中交易方式转让，董事、高级管理人员所持股份在任职期间每年转让不得超过其所持股份总数的25% [16] - 公司可发行可转换公司债券，债券期限为1至6年，转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [15] 经营与业务范围 - 公司经营宗旨为规范运作促进发展，为股东创造投资回报，振兴中国铅冶炼行业 [5] - 公司经营范围包括有色金属冶炼、贵金属冶炼、危险化学品生产与经营、废旧金属回收等 [5] - 公司可开展期货业务、货物进出口、技术进出口等业务，部分业务需经相关部门批准 [5] 关联交易与风险控制 - 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易需经股东会审议 [24] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保需经股东会审议通过 [26] - 独立董事对关联交易等事项具有特别职权，包括独立聘请中介机构进行审计等 [58][59]