核心观点 - 中兴财光华会计师事务所因在弘高股份2018-2021年年度财务报表审计中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，被北京证监局处以没收业务收入462.26万元并罚款924.53万元，相关签字会计师被警告并罚款[2][3][7] - 弘高股份通过子公司虚构工程项目合同、错误核算挂靠项目、未及时处理合同解除及结算事项，导致2015-2022年累计虚增收入最高达2.19亿元（2016年），虚增利润最高达3,248.22万元（2018年）[2] - 弘高股份因财务造假及股价持续低于1元，于2023年6月终止上市，最终股价0.38元[2] 审计机构违规行为 审计程序缺陷 - 未充分获取工程项目结算时点的审计证据，未有效测试应收账款坏账准备计提的准确性控制[5] - 未识别涉诉事项对坏账准备的影响，如漫江一期项目诉讼标的金额3,532万元仅获判120万元工程款[6] - 函证程序执行不严：未对纠纷/长账龄应收款抽样发函，未核实异常回函地址[7] 审计报告问题 - 对2018-2019年财报出具标准无保留意见，对2020-2021年财报出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，均存在虚假记载[4] - 审计费合计462.26万元（不含增值税），签字会计师为丁亚轩/梁涛（2018-2020年）、张全成/鲁校钢（2021年）[4] 弘高股份财务造假细节 虚构合同与收入 - 2015-2016年通过虚构合同虚增收入最高2.19亿元（2016年），虚增利润最高3,113.97万元（2016年）[2] - 2017-2018年通过减值计提转回虚减利润2,698.04万元（2017年）或虚增利润3,100.33万元（2018年）[2] 挂靠项目核算错误 - 2015-2021年按合同金额而非管理费确认收入，导致虚增利润最高1,432.40万元（2018年）[2] 结算处理违规 - 2019-2022年未及时调整已结算项目应收账款，导致虚增利润最高3,248.22万元（2018年），2022年集中计提减值致虚减利润1.11亿元[2]

会计师事务所证券服务业务备案管理办法修订 - 核心观点：财政部与证监会联合修订《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》，主要调整包括优化备案要求、完善管理闭环、强调内部一体化管理规范等，旨在加强全流程监管并提升行业质量 [1][2][3] 备案管理调整内容 - 备案制改革使具备证券服务资格的会计所数量从40家增至百余家，显著促进行业扩容 [1] - 正式版取消"完成首次备案后任一完整自然年度未从事证券审计业务"的注销规定，改为要求被暂停业务的会计所及时整改并列为异常机构 [1][6] - 新增四大调整：更强调合伙人及注册会计师情况、简化重大事项备案要求、取消年度未审计注销规定、新增暂停业务整改要求 [3][4][6] 全流程监管强化 - 完善重大事项备案与年度备案要求，新增七类注销情形包括未备案整改无效/材料虚假/被吊销许可等 [9] - 被注销机构再次申请需按首次备案处理，建立"进出有序"机制 [9] - 要求会计所次年5月31日前上报执业人员受处罚情况，强化信用约束 [10] 一体化管理要求 - 将内部一体化管理规范列为首要要求，需提交人员/财务/业务/技术等管理制度说明及自评报告 [11] - 现行合伙人制度与一体化要求存在冲突，小规模会计所备案难度加大，预计行业将加速出清质地欠佳机构 [12] - 取消内部一体化管理制度变更的单独备案要求，鼓励会计所自主完善管理 [4][5]

申万宏源投行业务监管问题 - 深交所对申万宏源承销保荐及两名保代采取约见谈话自律监管措施，涉及海诺尔创业板IPO项目研发投入内控问题[1] - 申万宏源承销保荐在执业中存在核查不充分、底稿归集不完整、核查证据材料获取不充分等问题[8] - 2023年申万宏源承销保荐曾收到四份警示函，涉及保荐项目尽职调查不充分、持续督导失职等问题[15][16] 海诺尔IPO问题 - 海诺尔创业板IPO因研发费用归集不规范、内控执行不到位被终止审核，此前三次IPO尝试均失败[3][4][6][7] - 2020-2023年H1研发费用分别为360.39万元、933.54万元、1023.39万元和424.25万元，占营收比重2.57%-4.06%[5] - 深交所现场督导发现公司研发费用会计处理与实际情况不符，且未如实说明内控缺陷[4] 中介机构履职问题 - 申报会计师信永中和因未充分关注研发费用问题、核查不到位被监管[8] - 申万宏源承销保荐在国宏工具IPO中未准确核查研发人员（17人认定错误）及研发投入（多计727.84万元）[10][12] - 国宏工具2020-2022年研发投入累计4674.09万元，占营收5.35%，但存在非研发部门人员薪酬等不当计入[12] 其他违规事项 - 申万宏源承销保荐未核查国宏工具代控股股东履行对赌回购义务、实际控制人一致行动人认定问题[13] - 2024年西藏证监局指出其对超毅网络持续督导期间未发现虚增收入、未按期披露重组督导意见[16]

想念食品违规行为 - 拒绝阻碍现场检查并销毁证据材料 包括无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份 人为删除物流台账原始记录 提前清理工作电脑应对检查 并以消极态度对抗询问 [4] - 信息披露不真实不准确不完整 申报文件披露20家前员工亲属经销商和1家关联方经销商形成收入占经销收入超50% 但现场检查发现仍有15家未实质规范 另有3家类似特殊关系经销商未披露 [5] - 财务内控存在重大缺陷 部分特殊关系经销商和供应商存在异常资金往来 向小麦供应商预付款后资金转入第三方资金池再转入经销商 36.97%小麦采购业务单据缺少原始过磅单 [6] 保荐机构国金证券失职情况 - 对特殊关系经销商核查不审慎 未发现供应商和经销商资金往来及返利计提异常 未充分关注经销商回款异常路径 [10] - 核查程序执行存在缺陷 函证过程控制不足 走访未核实被访谈人身份 调查问卷数据有效性存疑 未复核外部专家意见 穿行测试未检查物流单据 [11] - 未识别重要内控节点 采购穿行测试未检查小麦收储系统运行情况及原始数据 未能发现系统数据被删除且无备份 [12] 天健会计师事务所执业问题 - 对特殊关系经销商核查不到位 未保持必要职业怀疑 未发现资金往来异常和返利计提问题 [15] - 审计程序执行缺陷 函证回函异常未关注 访谈底稿记录不完整 收入截止测试仅从发货单检查 存货监盘未评估外部专家胜任能力 [15][16] - 未充分评估业务系统风险 采购内控核查中未分析小麦收储系统数据缺失对财务报表的影响 [16] 纪律处分结果 - 想念食品被5年内不接受上市申请 董事长孙君庚和财务总监王雪龙被公开谴责且5年内不适合担任董监高 [7] - 国金证券被公开谴责 保代程超宋乐真24个月内不得签字 [14] - 天健会计师事务所被公开谴责 签字会计师刘钢跃胡健24个月内不得签字 [17]

中国并购市场概览 - 2025年一季度中国并购市场披露1,647起事件，同比上升0.98%，交易规模达7,779亿元，同比大幅增长115.30% [1][3] - 百亿元以上并购事件共9起，前三名均为财政部对国有银行注资：中国银行（1,600亿元）、邮储银行（1,175.8亿元）、交通银行（1,124.2亿元），合计占主导地位 [1][20][21][24] 地区与行业分布 - 地区活跃度前三：北京市（5,467亿元，+629.29%）、上海市（1,638亿元，+92.30%）、广东省（619亿元，-22.97%） [6] - 行业规模前三：银行（5,048亿元，+3,725.95%）、材料（495亿元，+64.48%）、资本货物（308亿元，+67.32%） [9] 并购方式与目的 - 主要并购方式：取得公司发行的新股（5,073亿元，占比64.33%）、协议收购（1,449亿元，18.38%）、增资（409亿元，5.19%） [11][13] - 并购目的分布：横向整合（456亿元，6.78%）、战略合作（439亿元，6.52%）、资产调整（116亿元，1.73%） [15][17] 财务顾问排名 - 首次公告日口径：国泰君安（1,124.20亿元）、国投证券（162.47亿元）、申万宏源（158.96亿元） [26][28] - 完成日口径：东方证券（980.31亿元）、嘉林资本与中银证券（并列976.15亿元） [28] 中介机构表现 - 律师事务所：金杜（首次1,186.32亿元）、国浩（完成日982.80亿元） [32][34] - 会计师事务所：安永华明（首次169.94亿元）、毕马威（完成日1,049.44亿元） [35][37] - 资产评估机构：中联（首次207.29亿元，完成日322.41亿元） [38][40] 重点交易案例 - Top3交易均涉及国有银行股权变动，中国银行（1,600亿元）、邮储银行（1,175.8亿元）、交通银行（1,124.2亿元） [24] - 其他典型案例：湘财股份吸收合并大智慧（172.13亿元）、TCL科技收购华星半导体（115.62亿元） [24][27]

文章核心观点 公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所2024年度履职情况进行评估并履行监督职责，认为容诚所具备资质和能力，审计工作规范有序，审计报告客观及时，审计委员会切实履行了监督职责 [1][3][6] 会计师事务所2024年度履职情况评估 会计师事务所基本情况 - 容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所更名而来，1988年8月初始成立，2013年12月更名，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001 - 1至1001 - 26，首席合伙人刘维 [1] - 截至2024年12月31日，容诚所共有合伙人212人，注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告 [2] 聘任会计师事务所履行的程序 - 公司于2024年6月20日召开董事会审计委员会2024年第五次会议、6月21日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议、7月11日召开2024年第二次临时股东大会，分别审议通过聘请容诚所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案 [2] 2024年年审会计师事务所履职情况 - 容诚所按约定对公司2024年度财务报告及财务报告内部控制有效性进行审计，对募集资金存放与使用、关联方占用资金情况等核查并出具专项报告 [2] - 容诚所认为公司财务报表编制合规，公允反映财务状况、经营成果和现金流量，公司保持了有效的财务报告内部控制，出具标准无保留意见审计报告 [3] - 审计过程中，容诚所就独立性、人员构成、审计计划等与公司管理层和治理层沟通 [3] 审计委员会对会计师事务所监督情况 核查和评价 - 审计委员会核查评价容诚所专业资质、业务能力等，认为其具备为公司提供审计工作的资质和能力，2024年6月20日会议同意续聘其为2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期1年，并提交董事会审议 [3] 沟通会议 - 2025年1月21日，审计委员会召开2025年第一次会议，与注册会计师及项目经理沟通2024年度审计初步预审情况 [4] - 2025年3月21日，审计委员会召开2025年第二次会议，与注册会计师及项目经理沟通2024年度审计结论和关注事项 [5] 审议议案 - 2025年3月28日，审计委员会召开2025年第三次会议，审议通过公司2024年年度报告等议案并同意提交董事会审议 [5] 总体评价 - 公司审计委员会遵守规定，发挥专业委员会作用，审查会计师事务所资质和能力，与事务所充分沟通，督促其出具审计报告，履行了监督职责 [4][5] - 审计委员会认为容诚所在年报审计中态度公允客观，职业操守和业务素质良好，按时完成工作，审计行为规范，报告客观完整清晰及时 [6]

会计师事务所行业监管动态 - 中注协对业务扩张过快的会计师事务所发出风险提示 要求严守审计质量底线 2022年以来多家备案所因违规被暂停业务 上市公司变更审计机构数量大幅增加 [1][2] - 部分事务所新承接上市公司客户数量超过原有客户20% 业务规模快速扩张对质量管理体系提出更高要求 [2] 会计师事务所能力建设要求 - 事务所需评估专业胜任能力与业务复杂度匹配度 分派充足且具备资质的项目团队 严格执行合伙人轮换制度 [3] - 强化一体化管理 实现人员/财务/业务/技术标准/信息化五统一 建立质量导向考核机制 推进新人员整合 [4] - 完善全过程质量管理体系 针对新客户建立事前事中事后风控程序 关键环节制定专项管理措施 [4] 首次承接上市公司审计监管 - 2024年1月监管约谈5家首次承接上市公司年报审计的事务所 全行业113家备案所中58家参与2023年报审计 [6] - 新备案所前三年每年接受检查 需审慎评估业务风险 保障审计资源投入 做实程序并如实出具意见 [6] - 2024年中注协将加强年报审计全程监控 关注重大舆情 审计季后开展专项质量检查 [7] 行业数据与监管趋势 - 上市公司审计机构变更数量显著增加 部分事务所因行政处罚丧失业务资格 行业面临风险与机遇并存局面 [6] - 监管持续强化质量导向 通过约谈/检查/舆情监控等方式 推动事务所完善内控机制提升审计质量 [7]

会计师事务所基本情况 - 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部位于北京，是一家特大型综合性咨询机构，业务范围涵盖审计鉴证、资本市场服务、管理咨询等 [1] - 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙 [1] - 天职国际已取得多项国家最高执业资质，包括证券期货相关业务资格、金融审计资格等，并在美国PCAOB注册 [2] 会计师事务所专业能力 - 截至2023年12月31日，天职国际拥有合伙人89人，注册会计师1165人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人 [2] - 天职国际2023年度经审计的收入总额为31.97亿元，审计业务收入3.19亿元，主要服务行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等 [2] - 天职国际在制造业领域的上市公司审计客户达158家 [2] 会计师事务所履职情况 - 天职国际对公司2024年度财务报表及财务报告内部控制的有效性执行了审计，并出具了审计报告 [2] - 天职国际参与审计工作的人员具备独立性，与公司治理层和管理层就审计范围、时间安排等重要事项进行了沟通 [3] - 审计委员会认为天职国际在履职过程中保持了独立性，勤勉尽责，公允表达了意见 [3] 审计委员会监督职责 - 审计委员会对天职国际的专业资质、业务能力、诚信状况等进行了严格核查，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力 [3] - 2024年4月17日，审计委员会同意向董事会提议续聘天职国际为公司2024年度审计机构 [3] - 2025年2月11日，审计委员会与天职国际就2024年财务报表、审计范围等事项进行了预沟通 [4] 审计工作完成情况 - 2025年3月21日，审计委员会审议通过了公司《2024年度财务报告》《公司2024年内部控制自我评价报告》等议案 [4] - 审计委员会认为天职国际在年报审计过程中坚持公允、客观的态度，表现了良好的职业操守和业务素质 [5] - 天职国际按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时 [5]

拟续聘会计师事务所的基本情况 - 天职国际会计师事务所成立于1988年12月，总部位于北京，是一家综合性咨询机构，业务范围涵盖审计鉴证、资本市场服务、管理咨询等[1] - 天职国际拥有多项国家级执业资质，包括证券期货相关业务资格、金融审计资格、军工涉密业务咨询服务安全保密资质等，并在美国PCAOB注册[1] - 截至2023年底，天职国际合伙人89人，2023年收入总额31.97亿元，其中审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元[2] - 天职国际2023年审计上市公司263家，主要行业为制造业（158家）、信息技术服务业等，审计收费总额3.19亿元[2] - 天职国际职业风险基金和职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，近三年未因执业行为承担民事责任[2] 会计师事务所执业记录 - 天职国际近三年受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次、纪律处分3次[3] - 从业人员近三年受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次、纪律处分3次，涉及37人[3] - 项目质量控制复核人近三年无处罚记录，项目合伙人近三年受到2次行政监管措施，签字注册会计师受到1次行政监管措施[4] 审计项目团队信息 - 项目合伙人张磊2009年成为注册会计师，近三年签署9家上市公司审计报告，复核4家[3] - 签字注册会计师王亮2010年成为注册会计师，近三年签署3家上市公司审计报告[3] - 项目质量控制复核人王俊2015年成为注册会计师，近三年签署6家上市公司审计报告，复核3家[4] 审计费用及聘任程序 - 2025年度审计费用合计80万元（年报审计50万元、内控审计30万元），与上期持平[4] - 公司审计委员会认为天职国际具备上市公司审计经验和能力，同意续聘[4] - 董事会已审议通过续聘议案，尚需提交股东会审议[5]

会计师事务所聘任情况 - 公司聘请毕马威华振会计师事务所作为2024年度财务报告及内部控制的审计机构 [1] - 毕马威华振成立于1992年8月18日，2012年7月10日取得工商营业执照并于2012年8月1日正式运营 [1] - 毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 [1] - 毕马威华振首席合伙人为邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格 [1] - 截至2024年12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人 [1] 聘任程序 - 公司于2024年8月29日和2024年9月20日分别召开董事会和股东大会，审议通过聘任毕马威的议案 [2] - 公司董事会审计委员会和独立董事对聘任毕马威发表了事前认可意见和同意的独立意见 [2] 审计履职情况 - 公司于2024年11月6日与毕马威签订2024年度审计业务约定书 [2] - 毕马威对公司2024年年度财务报告及内部控制有效性进行了审计，并出具审计报告 [2] - 毕马威对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况、财务公司关联交易的存贷款等金融业务情况发表了专项意见 [2] - 毕马威在执行审计过程中与公司治理层及管理层就审计范围、时间安排、审计重点领域等事项进行了必要沟通 [3] 对会计师事务所的评估 - 公司对毕马威的资质条件、执业记录、质量管理水平、独立性等进行了充分了解和评估，认为其具备提供审计工作的资质和专业能力 [3] - 毕马威在审计过程中充分了解公司及行业环境和经营情况，关注公司内部控制的建立健全和实施情况 [3] - 毕马威保持与公司董事会审计、风控与合规委员会及独立董事的交流和沟通，坚持独立、客观、公正的执业原则 [3] - 毕马威按时完成公司2024年年度报告审计及其他相关工作，出具的报告客观、准确、完整、清晰、及时 [3]