飞潮新材IPO终止及监管警示事件核心观点 - 上海证券交易所对飞潮（上海）新材料股份有限公司及其时任高管、IPO保荐代表人及签字会计师因在发行上市申请过程中的多项违规行为予以监管警示 [1][6][9][15] - 公司因财务处理不规范、内控执行不到位、公司治理问题及关联交易信息披露不完整等问题，导致其科创板IPO申请在受理约一年后撤回并被终止审核 [1][2][6] - 中介机构（保荐人国金证券及申报会计师大华所）未能勤勉尽责，在财务核查、内控测试、关联交易审查及工作底稿等方面存在履职不到位的情形 [3][10][11][16][17] 公司财务处理不规范问题 - 公司存在未对亏损合同计提预计负债、研发费用归集不准确、收入确认依据不充分、存货跌价计提核算不准确等问题，导致财务信息披露不准确 [2][6][10][16] - 上述问题导致2021年多计利润总额165.85万元，占当期利润总额的6.96%；2022年多计利润总额144.91万元，占当期利润总额的2.40% [2][6][10][16] 公司内部控制缺陷 - 资金管理方面，与关联方资金往来补充审议流于形式 [2][6] - 销售管理与收入确认方面，存在先签合同后审批、验收单日期早于签收文件的情形 [2][6] - 存货与成本管理方面，存在2020年末未盘点存货，外协加工管理制度缺失、流程不清、分摊不准确，生产人员工时统计口径不一致等问题 [2][6] 公司治理与独立性缺陷 - 报告期内，公司与实际控制人控制的企业上海创福迪工程科技有限公司、股东上海飞潮科贸有限公司存在人员、资产、资金管理混同 [2][6][10] - 部分混同情形在公司股改及建立相关管理制度后仍然存在，但申报文件未披露上述公司治理问题 [2][6][10] 关联交易信息披露问题 - 申报文件未披露股东飞潮科贸将部分商标无偿转让给公司的关联交易 [2][6][11] - 未充分解释公司2020年初向飞潮科贸拆出资金余额1,799.74万元的形成原因 [2][6][11] - 未充分分析公司向飞潮科贸销售的必要性、合理性和价格公允性 [2][6][11] 保荐机构（国金证券）履职问题 - 保荐代表人陆玉龙、周杰未能有效识别公司财务处理不规范情形并督促整改 [3][9][10] - 对公司内部控制有效性及法人独立性核查不到位，未能督促公司对相关问题进行充分整改及披露 [3][10] - 对关联方及关联交易信息披露的完整性、关联销售价格的公允性核查不充分 [3][11] - 其他核查程序不到位，例如关于申报期内公司不存在未入账存货或废料销售结论的依据不充分，对实际控制人近亲属与客户核心人员之间的大额银行流水核查不充分等 [11] - 存在工作底稿不完整、不规范的问题 [11][12] 审计机构（大华会计师事务所）履职问题 - 签字会计师叶善武、章开燕未有效识别公司财务处理不规范情形，相关核查程序执行不到位 [3][15][16] - 对公司相关内部控制测试程序设计和执行不到位，存在未对关键事项执行控制测试程序、未合理选取关键控制点等问题 [3][17] - 存在审计底稿不规范的问题，包括缺少部分执行程序对应的审计证据、部分审计底稿记录错误等 [3][17]

元丰电控IPO撤回及监管处罚事件 - 元丰电控于2022年6月27日递交创业板上市申请并获受理，保荐机构为银河证券，签字保荐代表人为袁志伟和王斌 [4] - 公司于2023年4月19日通过上市委审核成功“过会”，但随后IPO进程停滞，并于2025年1月9日主动撤回上市申请 [5] - 2025年12月19日，深交所发布监管措施，因在IPO执业过程中违规，对保荐代表人袁志伟和王斌采取约见谈话的自律监管措施 [6] - 公司及其实际控制人、多名高管也因“未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整”被要求同日接受约谈 [7] - 公司是2025年内因IPO违规被深交所“约谈”的第五家企业 [14] - 公司主营业务为防抱死制动系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）的研发、生产、销售，并具备线控制动系统（YCHB）的研发及量产能力 [14] 元丰电控IPO审核关注点及具体违规行为 - 审核问询主要聚焦于控股股东历史债务处理的影响、财务内控合规性以及业绩成长性等问题 [15] - 2020年至2023年间，控股股东元丰投资对公司存在资金占用问题，发生额合计4194.14万元 [15] - 2020年至2022年，公司主要产品成套燃油汽车ABS产品收入占比逐年大幅下降，对境外主要客户SPCO及其代理商的销售收入也逐年下降，引发对主营业务收入及成长性的担忧 [16] - 最终IPO“翻车”于具体细节：未说明与重要客户之间的部分履约争议事项、问询回复与实际情况不符、对2020年返利未做会计处理的依据不充分、未披露收入确认相关内部控制不规范情形 [17] - 保荐代表人袁志伟、王斌除未对上述情形充分关注并审慎核查外，还存在部分函证和走访程序瑕疵 [17] 飞潮新材IPO失败及监管处罚事件 - 飞潮新材瞄准科创板，计划募集近10亿元资金，但于2024年7月3日被上交所叫停审核，后主动撤回申请 [8][11] - 2025年12月19日，上交所发布多份监管警示决定，揭示公司IPO失败细节 [2][8] - 公司2022年营业收入达3.5亿元，同比增长约91.67%，扣非净利润达5011.42万元，同比增长高达468.68% [11] - 2020年至2022年，公司营收复合增长率达58.3%，扣非净利润复合增长率高达308% [11] - 截至2023年5月31日，公司共拥有境内发明专利38项，境内实用新型专利143项 [11] - 公司及其时任董事长何向阳、总经理何晟、财务负责人朱其高均被上交所予以监管警示 [22] - 保荐机构国金证券的保荐代表人陆玉龙和周杰同样遭到上交所监管警示 [23] 飞潮新材IPO现场检查发现的“四宗罪” - **财务处理不规范，导致披露不准确**：存在未对亏损合同计提预计负债、研发费用归集不准确、收入确认依据不充分、存货跌价计提核算不准确等问题 [21] - 2021年多计利润总额165.85万元，占当期利润总额的6.96%；2022年多计利润总额144.91万元，占当期利润总额的2.40% [21] - **内部控制执行不到位**：与关联方资金往来补充审议流于形式；存在先签合同后审批、验收单日期早于签收文件的情形；2020年末未盘点存货，外协加工管理存在缺失等 [21][22] - **公司治理存在问题且未充分披露**：与同一实际控制人控制的企业创福迪及股东飞潮科贸之间存在人员、资产、资金管理混同，且股改后仍存在，但未在申报文件中披露 [22] - **关联交易信息披露不完整且分析不到位**：未披露飞潮科贸将部分商标无偿转让给公司的关联交易；未充分解释2020年初向飞潮科贸拆出资金余额1799.74万元的形成原因；未充分分析向飞潮科贸销售的必要性、合理性和价格公允性 [22] 相关保荐代表人后续情况 - 袁志伟在2025年6月从银河证券离职，告别近二十年券商生涯，后于2025年12月3日上任万集科技董秘，此次被约谈涉及其在银河证券执业期间的项目 [3][4] - 除元丰电控项目外，袁志伟和王斌还曾共同负责北交所上市公司微创光电2022年定向增发的保荐及持续督导工作 [18] - 微创光电于2025年7月25日因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查 [18] - 目前已有律师事务所公开征集投资者对微创光电进行索赔 [19]

公司违规行为 - 新黎明在IPO申报期间隐瞒实控人与前员工利益安排 未如实披露实际控制人郑振晓与前员工马某的利益关联 马某离职后被安排至供应商处任职并参与募投项目建设 同时通过新黎明子公司间接领取薪酬 公司对郑振晓向马某账户存入145万元款项的性质多次变更表述 导致核查文件结论前后矛盾 [4][5] - 新黎明公章管理严重失控 提交的纸质公章用印记录系后补版本 与业务系统审批记录不符 报告期内存在公章外带未履行审批程序的情况 外带人员为郑振晓之子 [5] 处罚结果 - 新黎明及实际控制人、董事长兼总经理郑振晓被上海证券交易所通报批评 华泰联合证券两名保荐代表人及北京德恒律师事务所三名签字律师被予以监管警示 [2][5] - 新黎明及郑振晓曾申辩称马某领薪属"劳务报酬"、公章外带因"实控人之子身份特殊" 但均被上交所驳回 [5] 公司背景 - 新黎明主营厂用防爆电器 2023年拟募资5.58亿元 郑振晓持股56.82% [5] - 新黎明IPO申请于2024年11月主动撤回 距离此次处罚时隔8个月 [5]

监管处罚 - 深交所对中航证券、天健会计师事务所采取书面警示自律监管措施 因泛源科技创业板IPO项目存在多项违规行为 [1] - 中航证券作为保荐人未充分关注发行人存货管理内部控制问题 包括销售出库单创建审核不合规 单据信息不匹配等 [1] - 中航证券未审慎核查研发费用异常 如2023年1-6月"其他费用"金额前后不一致 研发人员部门归属错误等 [1] - 中航证券资金流水核查不到位 未充分追踪实控人滕芳萍大额理财及证券期货交易资金去向 部分披露用途与实际不符 [2] - 中航证券未充分核查发行人与Certus集团交易事项 汽车零部件业务成本下降原因底稿缺乏支撑证据 [2] 公司问题 - 泛源科技IPO申报文件存在多处差错 包括行业可比公司净利润数据矛盾 释义不清 错别字等问题 [3] - 深交所曾要求公司及保荐人整改信息披露准确性 确保申请文件真实完整 但最终仍主动撤回上市申请 [3] - 公司主营业务为汽车关键零部件加工制造及产品销售 2022年9月申报创业板IPO 2024年6月撤回材料 [3]

核心观点 - 深圳证券交易所对山西凝固力新型材料股份有限公司及其IPO中介机构五矿证券、中审众环会计师事务所的违规行为进行通报批评，涉及核查程序缺失、信息披露不实、内部控制缺陷等多方面问题 [1][3][4] - 山西凝固力创业板IPO因现场检查发现的重大财务及内控问题已于2024年1月18日终止审核 [1][3] 五矿证券违规行为 发出商品核查缺陷 - 未发现发行人未执行发出商品盘点程序，报告期各期末发出商品占存货比例达45.35%-79.14%，但实际存在先发货后签合同、成本结转错误231.55万元等问题 [5][6] - 未披露发出商品与销售出库勾稽关系不准确、库龄披露错误等内控缺陷 [6] 收入确认核查缺陷 - 发行人无验收单确认收入占比达5.92%-16.40%，跨期收入2571.21万元影响2022年利润总额10.33% [7][8] - 未发现配售类贸易业务信息披露不完整 [8] 研发内控核查缺陷 - 研发费用复合增长率18.37%（2020-2022年1026.21万至1437.77万），但存在研发领料记录不全、专职研发人员认定不准确等问题 [9][10] 销售服务商核查缺陷 - 销售服务商渠道收入占比从2020年27.07%升至2023年55.18%，但未核查资金流水异常、服务内容真实性及服务费计提准确性 [12][13] 其他核查问题 - 遗漏核查信息系统内控缺陷（如财务数据备份缺失）及公司治理问题（三会文件用印不规范） [14] - 资金流水核查遗漏关键人员账户，函证程序缺失底稿 [14][15] 中审众环会计师事务所违规行为 - 与五矿证券共同存在对发出商品、收入确认、研发内控等关键事项核查程序执行不到位问题 [3][18] 山西凝固力公司违规行为 财务信息披露不实 - 虚报发出商品盘点执行情况，隐瞒先发货后签合同模式导致成本结转错误231.55万元 [20][21] - 收入确认跨期影响利润759.42万元（占2022年利润总额10.33%） [22] 内部控制重大缺陷 - 研发环节：领料记录缺失，61%研发制度在IPO申报后补建 [23] - 生产环节：成本会计兼任入库审核，生产投料依赖手工记录无复核 [24] - 信息系统：财务总监同时管理财务系统，违反岗位分离原则 [14] 公司治理问题 - 实际控制人王建中、王二中及财务总监兰颖未有效监督内控执行 [19][24]

迪嘉药业IPO违规事件核心观点 - 迪嘉药业创业板IPO因信息披露不完整、内控不规范及会计处理问题被终止审核，涉及发行人、保荐机构、律所及会计师事务所的多方违规 [2][4][27] - 深交所对迪嘉药业及相关责任人、中介机构（民生证券、泽昌律所、天健所）采取书面警示或通报批评的监管措施 [3][5][17][20][21] 发行人违规行为 独立性披露问题 - 未完整披露与控股股东迪沙集团的独立性瑕疵： - 采购环节优先选择购买实控人关联商品房的供应商，部分订单采购价非最低报价 [8] - 迪沙集团员工参与发行人采购定价、财务系统操作，高管常某娟同时参与控股股东业务 [8][14] - 控股股东迪沙集团为发行人第一或第二大客户，业务及人员独立性存疑 [11][14] 内控不规范 - 销售及采购环节缺失物流单据，部分业务单据显示销售人员为关联方员工 [9][15] - 存货管理混乱，生产废料批次编号缺失导致无法追溯 [9][15] 会计处理失实 - 2019年向迪沙集团退货650.44万元错误计入资产负债表日后调整事项，实际应冲减2020年收入453.39万元 [10][16][23][24] 中介机构失职 民生证券（保荐机构） - 未核查发行人独立性瑕疵、关联方资金流水及内控问题 [4][14][15] - 存货监盘程序存在瑕疵，未复核盘点表有效期及第三方检测机构资质 [15] - 对退货会计处理核查意见不准确 [16][17] 泽昌律所 - 对发行人独立性异常情形未充分核查，未督促完整披露 [19][20] 天健会计师事务所 - 未关注采购/销售/存货内控缺陷，资金流水核查未获取收款方身份证据 [21][22] - 退货会计处理核查意见错误，未结合合同条款审慎判断 [23][24] 监管处理结果 - 迪嘉药业及实控人王德军、王琳嘉等4名高管被通报批评 [12] - 民生证券、泽昌律所、天健所被书面警示，相关签字人员（保代、律师）被通报批评 [5][17][20][21]

海诺尔上市申请终止及申万宏源保荐问题 - 海诺尔环保产业股份有限公司于2020年12月17日提交创业板上市申请，2024年7月23日因撤回申请文件被深交所终止审核 [2] - 深交所现场督导发现海诺尔存在研发投入内部控制执行不到位、研发费用归集及会计处理不规范等问题 [2] - 申万宏源保荐作为项目保荐人，未充分关注并审慎核查上述问题，核查意见不准确，且存在核查底稿归集不完整、证据材料获取不充分等问题 [2] 申万宏源保荐近期违规情况 - 申万宏源保荐在1个月内收到第二张罚单，此前3月28日因国宏工具系统（无锡）股份有限公司科创板IPO保荐职责履行不到位被上交所通报批评 [2] - 上交所指出申万宏源保荐在国宏工具项目中存在未充分核查研发人员认定及研发投入金额准确性、公司治理缺陷、实际控制人一致行动人认定准确性、应收账款回款风险等问题 [3] - 4月18日深交所对申万宏源保荐及保荐代表人秦明正、王鹏采取约见谈话的自律监管措施 [4]

想念食品IPO违规事件 核心违规行为 - 阻碍现场检查并销毁证据：删除小麦收储业务系统历史数据及物流台账原始记录 清理工作电脑应对检查 对抗询问 [2] - 信息披露不真实：隐瞒15家特殊关系经销商实际控制情况 未披露3家类似经销商 此前申报称已全部规范 但实际仍存在发行人员工担任财务负责人 代缴五险一金等关联 [2] - 财务内控重大缺陷：向小麦供应商预付款后资金转入第三方资金池 再回流至特殊关系经销商 36.97%小麦采购业务缺少原始过磅单 [2] 纪律处分结果 - 公司层面：5年内禁止提交IPO申请文件 并记入证监会诚信档案 [1][5] - 责任人层面：时任董事长兼总经理 财务总监被公开谴责 5年内禁任上市公司董监高 [5] 中介机构连带责任 - 会计师事务所（天健）：被公开谴责 签字会计师24个月内禁签上市文件 [6] - 保荐机构：被公开谴责 相关保荐代表人24个月内禁签上市文件 [6] 申辩理由及驳回依据 - 公司辩称数据删除系网络安全定期清理 但未提供证据支持 交易所认定其对抗检查事实明确 [3][4] - 关于特殊关系经销商 现场检查发现IP/MAC地址重合 银行预留联系方式为发行人员工 直接推翻"信息滞后"辩解 [4] - 资金流转路径与申报的产业带贫业务不符 且缺乏合理性证明 [4] - 检验检斤单无法与原始过磅单或系统数据校验 真实性存疑 [4]

想念食品IPO违规事件 核心违规行为 - 公司拒绝配合现场检查并销毁关键证据，包括删除小麦收储业务系统历史数据、物流台账原始记录，并提前清理工作电脑应对检查 [2][3] - 信息披露严重失实，未如实披露20家特殊关系经销商（占经销收入超50%）的关联交易，现场检查发现仍有15家未规范且存在员工干预财务、代缴社保等行为 [3] - 财务内控存在重大缺陷，包括与供应商/经销商异常资金往来（预付款通过第三方回流）、36.97%小麦采购业务缺少原始过磅单等关键单据 [4] 纪律处分结果 - 公司被上交所禁止5年内提交IPO申请文件，时任董事长、财务总监被公开谴责并5年内禁任高管职务 [9] - 保荐机构及会计师事务所在履职中存在重大疏漏，分别被公开谴责，相关保荐代表人和会计师被禁业24个月 [10] 申辩理由及驳回依据 - 公司辩称数据删除系定期清理、经销商信息更新滞后，但交易所认定其无法证明合理性且存在IP/MAC地址重合等实质关联证据 [7] - 关于资金流转解释为"产业带贫业务"，但交易所查明资金路径与贷款流向不符且缺乏合理性证明 [6][7] - 检验检斤单真实性存疑，因无原始过磅单或系统数据校验，交易所驳回其"系统化打印"的解释 [8]

想念食品违规行为 - 拒绝阻碍现场检查并销毁证据材料 包括无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份 人为删除物流台账原始记录 提前清理工作电脑应对检查 并以消极态度对抗询问 [4] - 信息披露不真实不准确不完整 申报文件披露20家前员工亲属经销商和1家关联方经销商形成收入占经销收入超50% 但现场检查发现仍有15家未实质规范 另有3家类似特殊关系经销商未披露 [5] - 财务内控存在重大缺陷 部分特殊关系经销商和供应商存在异常资金往来 向小麦供应商预付款后资金转入第三方资金池再转入经销商 36.97%小麦采购业务单据缺少原始过磅单 [6] 保荐机构国金证券失职情况 - 对特殊关系经销商核查不审慎 未发现供应商和经销商资金往来及返利计提异常 未充分关注经销商回款异常路径 [10] - 核查程序执行存在缺陷 函证过程控制不足 走访未核实被访谈人身份 调查问卷数据有效性存疑 未复核外部专家意见 穿行测试未检查物流单据 [11] - 未识别重要内控节点 采购穿行测试未检查小麦收储系统运行情况及原始数据 未能发现系统数据被删除且无备份 [12] 天健会计师事务所执业问题 - 对特殊关系经销商核查不到位 未保持必要职业怀疑 未发现资金往来异常和返利计提问题 [15] - 审计程序执行缺陷 函证回函异常未关注 访谈底稿记录不完整 收入截止测试仅从发货单检查 存货监盘未评估外部专家胜任能力 [15][16] - 未充分评估业务系统风险 采购内控核查中未分析小麦收储系统数据缺失对财务报表的影响 [16] 纪律处分结果 - 想念食品被5年内不接受上市申请 董事长孙君庚和财务总监王雪龙被公开谴责且5年内不适合担任董监高 [7] - 国金证券被公开谴责 保代程超宋乐真24个月内不得签字 [14] - 天健会计师事务所被公开谴责 签字会计师刘钢跃胡健24个月内不得签字 [17]