第一章 总则 - 公司制定本制度旨在提高年报信息披露质量，增强真实性、准确性、完整性和及时性，并推进内控制度建设 [1] - 制度适用于控股股东、实际控制人、董事、高管、持股5%以上股东及与年报信息披露相关的其他工作人员 [1] 年报信息披露重大差错的认定 - 财务报告重大会计差错标准包括：资产/负债差错占最近年度审计资产总额5%以上且绝对金额超500万元，收入/净利润差错占对应指标5%以上且绝对金额超500万元 [4] - 其他年报信息披露重大差错包括财务报表附注披露错误、重大遗漏、业绩预告/快报与实际差异超20%或方向不一致 [5] - 业绩快报差异标准为财务数据与实际指标差异幅度达10%以上 [6] 责任追究原则与形式 - 追究责任遵循实事求是、有责必问、过错与责任相适应等原则 [3] - 追究形式包括责令改正、通报批评、调岗/降职、经济处罚、解除劳动合同等 [6] - 从重处理情形包括主观因素导致严重后果、干扰调查、不执行董事会决定等 [7] 追究程序与执行 - 内部审计部门负责收集资料、提出认定意见和处理方案，经董事会审计委员会审核后报董事会批准 [3] - 董事会对责任人作出决议前需听取其陈述和申辩 [8] - 对已披露财务信息更正需聘请符合《证券法》的会计师事务所重新审计 [8] 附则与适用范围 - 季度报告、半年报的信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [9] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效 [9]

公司内部审计制度总则 - 公司制定本制度旨在加强内部审计管理，建立健全审计制度，规范审计工作并提升质量，依据包括《中华人民共和国审计法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用范围涵盖公司各部门、直接/间接持股50%以上的子公司、合并报表范围内的子公司、具有重大影响的参股公司及分公司[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的独立监督与评价活动[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升效率、资产安全保障及信息披露真实性[1] 内部审计目的与监督范围 - 审计目的为促进内部控制完善、控制成本、规避风险及维护股东利益[2] - 公司董事、高管、各部门及下属公司财务收支与经济活动均需接受内部审计监督[2] 内部审计机构设置 - 董事会下设3人审计委员会，含2名独立董事并由会计专业人士担任召集人[2] - 设立独立内部审计机构，直接向董事会审计委员会汇报，保持与财务部门的独立性[2] - 审计负责人考核需审计委员会参与意见[2] 内部审计人员要求 - 审计人员需具备审计、会计、经济管理等专业知识及实际经验，持续提升专业能力[3] - 审计人员需遵守保密原则，保持独立性并回避利害关系事项[3][4] 审计委员会职责 - 行使监事会职权，审核财务信息、评估内外部审计及内部控制[3] - 需过半数成员同意后提交董事会审议的事项包括财务报告披露、会计师事务所聘用、财务负责人任免及重大会计政策变更等[4] 内审部职责与权限 - 主要职责包括评估内控有效性、审计财务合规性、反舞弊机制建设及定期提交工作报告[4] - 权限涵盖调取经营财务资料、审核凭证账簿、检查计算机系统、参与会议及提出整改建议[5][6] - 可对违规行为采取临时措施，如封存资料、冻结资产[5] 内部审计工作内容 - 审计范围包括会计账簿、业务合同、银行对账单、资产证明及重大决策记录等[7] - 年度计划需涵盖对外投资、资产交易、担保、关联交易及募集资金使用等必备事项[7] - 每季度检查货币资金内控，重点关注大额非经营性支出审批[8] - 每半年检查募集资金使用情况并向审计委员会报告[8] 内部控制评价 - 内审部负责组织实施内控评价，每年提交评价报告，涵盖设计合理性与执行有效性[9] - 重点评估大额资金往来、投资、担保、关联交易及信披事务的内控有效性[9] - 发现重大缺陷需督促整改并后续审查，及时上报审计委员会[9][10] 审计工作程序 - 流程包括计划制定、通知送达、方案设计、实施审计、报告编制及后续跟踪[10][11] - 被审计部门需限期反馈意见，拒不整改将追究责任[11] - 重要项目需后续审计以检查整改执行情况[12] 审计档案管理 - 审计证据需完整记录于工作底稿，项目完成后分类归档[13] - 档案保管期限：工作底稿与审计报告10年，重要资产证明文件永久保存[13] - 调阅档案需审计委员会批准，销毁需董事长签字[13] 奖惩机制 - 对审计贡献突出者给予奖励，违规行为包括拒提供资料、阻挠审计等将受处分[14] - 审计人员谋取私利、徇私舞弊或泄露商业秘密将依法处理[14] 附则 - 制度自董事会通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，未尽事项按相关规定执行[15]

募集资金管理制度总则 - 募集资金定义包括通过公开发行或定向发行证券募集的资金，但不含股权激励计划资金 [3] - 募集资金需专款专用，优先投向科技创新领域和主营业务，以增强公司竞争力 [3] - 董事会需建立募集资金存储、使用和管理的分级审批权限及决策程序 [3] 募集资金存储规范 - 必须设立专项账户集中管理募集资金，禁止存放非募集资金或挪作他用 [5][6] - 需在资金到账1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含资金专户管理、银行对账单提供等条款 [6] - 子公司实施募投项目时需签署共同监管协议 [6] 募集资金使用限制 - 禁止用于委托理财（现金管理除外）、证券投资等高风险行为，以及变相提供给关联方使用 [7] - 闲置资金可临时补充流动资金，但单次期限不超过12个月且需董事会审批 [9][10] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会和股东会审议 [10] 募集资金变更与监督 - 变更募投项目需董事会决议及保荐机构意见，重大变更需股东会审议 [12][13] - 项目延期需董事会审议并披露原因、资金存放情况及新计划 [8] - 每半年需编制募集资金专项报告，披露实际进度与计划差异原因 [16] 现金管理与节余资金 - 闲置资金可投资安全性高的保本型产品，期限不超过12个月且不得质押 [11] - 节余资金超1000万用于新用途需董事会审议，低于该金额需在年报披露 [12] - 现金管理需披露产品范围、收益分配方式及保荐机构意见 [11] 责任追究机制 - 违规使用募集资金导致损失需承担民事赔偿等法律责任 [19] - 关联方占用资金需限期归还并披露整改方案 [7] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况并出具专项报告 [16]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略委员会以增强核心竞争力并完善决策程序 [1] - 战略委员会是董事会下属专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究 [1] - 委员会下设投资评审小组 由总经理担任组长并设1-2名副组长 [1][4] 战略委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中至少包含1名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一全体董事提名 董事会选举产生 [1] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致 [1] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划及重大投融资方案 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项提出建议 [2] - 负责检查上述事项实施情况 并向董事会提交提案 [2][3] 决策流程 - 投资评审小组负责前期准备工作 包括项目意向 可行性报告及合作方资料收集 [2] - 评审小组需进行初审并签发立项意见书 再向战略委员会提交正式提案 [2] - 战略委员会讨论提案后将结果提交董事会并反馈给评审小组 [3] 议事规则 - 会议需提前5天通知委员 由主任委员主持 出席人数需达三分之二以上 [3] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [3] - 会议记录由董事会秘书保存 委员负有保密义务 [4] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [4] - 实施细则自董事会审议后生效 解释权归属董事会 [4]

公司基本情况 - 公司全称为石家庄常山北明科技股份有限公司，英文名称为Shijiazhuang ChangShan BeiMing Technology Co，Ltd，企业集团名称为石家庄常山北明科技集团，简称常山北明集团 [5] - 公司成立于1998年12月25日，经河北省人民政府股份制领导小组办公室批准设立，2000年7月6日获中国证监会批准首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市 [3][4] - 公司注册资本为人民币1,598,616,721元，已发行股份数为1,598,616,721股，全部为普通股 [7][20] - 公司住所位于河北省石家庄市长安区广安大街34号天利商务大厦九层，邮政编码050011 [6] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委领导班子成员为5至9人，设党委书记1人、副书记1至2人、纪委书记1人，党务工作人员配备不少于同级部门平均编制 [100][102][103] - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人、副董事长1至2人，职工代表董事1名，董事长为公司法定代表人 [119][9] - 公司独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，独立董事需符合独立性要求并具备五年以上相关工作经验 [136][138] - 公司股东会为最高权力机构，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下两个月内召开 [48][49] 业务范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"质量第一、客户至上，打造科技型行业领军企业" [13] - 公司主营业务包括人工智能系统集成、大数据服务、信息系统集成、新能源技术研发、光伏设备销售等科技领域业务 [14][37] - 公司经营范围涵盖技术服务、技术开发、技术转让、数据处理、电子元器件零售、计算机软硬件制造及销售等 [14] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管 [15][18] - 公司发起人包括石家庄常山纺织集团等五家企业，其中石家庄常山纺织集团以实物出资，其他四家以货币出资 [19] - 公司董事、高级管理人员所持股份在任职期间每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [29] - 公司可以因特定情形回购股份，包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等，回购股份需在法定期限内转让或注销 [24][27] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权、提案权等权利，可查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件 [33][34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高级管理人员违法行为提起诉讼 [37] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用公司资金，不得进行非公允关联交易 [42] - 持有5%以上股份的股东质押股份需向公司书面报告，控股股东质押股份需维持公司控制权稳定 [40][43] 重大事项决策 - 公司对外担保达到净资产50%或总资产30%需经股东会审议，为股东、实际控制人提供担保必须经股东会批准 [47] - 公司购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过 [45][82] - 公司与关联方交易金额超过3000万元且占净资产5%以上的需提交股东会审议 [124] - 公司利润分配政策调整、章程修改、合并分立等事项需股东会以特别决议通过 [82]

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公司成立信息 - 上海曹操智行汽车销售有限公司成立，法定代表人为胡向军，注册资本2500万人民币 [1] - 公司由杭州优行科技有限公司全资持股，持股比例100% [1] - 公司类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资） [1] 经营范围 - 主营业务包括汽车销售、小微型客车租赁经营服务、网络预约出租汽车经营服务等 [1] - 技术相关业务涵盖技术服务、技术开发、技术咨询、人工智能应用软件开发等 [1] - 其他业务包括广告发布、广告设计、机动车充电销售、汽车零配件批发等 [1] 公司基本信息 - 注册地址为上海市宝山区铁力路785号13幢106室 [1] - 营业期限从2025年7月1日开始，无固定期限 [1] - 登记机关为宝山区市场监督管理局 [1]

公司股价及估值 - 最新股价44.69元，较前一收盘价跌0.22元，跌幅0.49%，总市值353.32亿元 [1] - 所处软件开发行业滚动市盈率平均119.95倍，中值84.76倍，公司32.37倍排名第7位 [1] 机构调研情况 - 6月11日接待睿远基金、中金公司、国寿养老等27家机构调研 [1] - 睿远基金是长期价值投资机构，管理基金5只，睿远均衡价值三年持有混合A最新单位净值1.4341，近一年增长20.02% [1] 订单及业务进展 - 近期中标陕煤榆林化学1.31亿元订单，为1500万吨/年煤炭分质清洁高效转化示范项目相关工程的全厂集散控制系统与安全仪表系统框架采购协议 [1] - 公司将依托新架构构建智能闭环，融合前沿技术助力打造卓越级智能工厂 [1] 新产品发布 - 6月12日推出PLC新品M4Pro，具备高可靠性等优势，适配多行业场景，聚焦专业领域，精准响应高端装备复杂控制需求 [1] - 凭借全链路质量保障体系等实现IT与OT深度融合 [1] AI模型进展 - 流程工业AI时序大模型TPT自去年6月推出后，已在多装置取得突破性应用 [1] - 凭借核心技术优势入围中石化人工智能场景应用项目，标志进入全面深化应用阶段，将打造有自主知识产权的AI模型 [1] 公司基本信息 - 成立于1999年12月7日，以仪器仪表制造业为主 [1] - 截至2025年3月31日，股东户数39430户，较上次增加827户，户均持股市值89.61万元，户均持股2.01万股 [1]