股东大会会议资料 上海宝信软件股份有限公司 2024 年度股东大会 会 议 资 料 2025 年 4 月 23 日 第 1 页 股东大会会议资料 二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩 序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决 权等各项权利。 四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董事 会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一 名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。公司董事会或 经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时 间一般不超过 15 分钟。 五、本次大会采取记名方式投票表决。第 1～8 项议案以普通决议表决 通过；第 7、8 项议案关联股东回避表决。现场表决前，推举两名股东代表 参加计票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。 六、股东应当对议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错 填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其所 ...

限制性股票授予 - 2020年4月拟向不超650人授予不超1700万股，首次不超1530万股[10] - 2020年4月29日首次授予人数调为646人，数量调为1526.5万股[11] - 2020年5月26日完成首次授予登记，授予645人1524.5万股[11] - 2021年3月10日向10人授予20.2万股[11][12] - 2021年4月26日向4人授予161,000股[13] 限制性股票数量变动 - 2020年12月11日回购注销24225股，数量变为1522.0775万股[11] - 2021年4月完成预留部分首批授予，数量变为1542.2775万股[12] - 2021年6月8日实施分配转增，数量变为20,258,907股[13] - 2022年5月26日第一个解除限售期解锁后，数量变为13,399,604股[14] - 2022年7月14日实施分配转增，数量变为17,419,485股[14] - 2023年5月26日第二个解除限售期解锁后，数量变为8,706,574股[16] - 2023年6月8日实施分配转增，数量变为10,447,889股[16] - 2024年5月27日第三个解除限售期解锁后，数量变为250,294股[17] - 2024年6月11日实施分配转增，数量变为300,354股[17] 业绩考核与解锁 - 第三个解除限售期业绩考核要求2022年度净资产收益率不低于12%等[22] - 激励对象个人绩效评价结果对应不同标准系数[23] - 2022年度公司经营业绩达第三个解除限售期业绩达标条件[28] - 激励对象2022年度个人绩效综合评价解除限售系数为1[29] - 2025年4月20日起预留第一批进入第三个解除限售期[25] - 第二期计划预留第一批符合条件10人可解限167,138股[29] - 本次解锁股票2025年4月21日可上市流通[30] 股份变动 - 有限售条件流通股变动前26,513,707股，变动 - 167,138股，后为26,346,569股[34] - A股无限售条件流通股变动前2,133,440,167股，变动167,138股，后为2,133,607,305股[34] - 股份总数变动前后均为2,883,803,858股[34]

股票上市 - 本次股票上市股数为167,138股，上市流通日期为2025年4月21日[3] 限制性股票授予 - 2020年拟授予不超17,000,000股限制性股票，首次授予不超15,300,000股，激励对象不超650人，预留1,700,000股[4] - 2020年首次实际授予645名激励对象15,245,000股限制性股票[6] 限制性股票数量变动 - 2021年实施利润分配及转增股本后，限制性股票变为20,258,907股[7] - 2023年实施利润分配及转增股本后，限制性股票变为10,447,889股[10] - 2024年实施利润分配及转增股本后，限制性股票变为300,354股[11] 限制性股票解锁 - 2022年第二期限制性股票计划第一个解除限售期解锁，6,514,687股上市流通[8] - 2024年第二期限制性股票计划第三个解除限售期解锁，9,928,459股上市流通[10] - 自2025年4月20日起，预留第一批限制性股票进入第三个解除限售期[13] 本次解锁情况 - 符合条件的10人可申请解除限售167,138股，占总股本0.0058%[15] - 本次解锁股票可上市流通日为2025年4月21日[16] - 本次解锁激励对象中无公司董事、高级管理人员[16] 股份变动 - 有限售条件流通股变动前26,513,707股，变动 - 167,138股，后为26,346,569股[17] - 无限售条件流通A股变动前2,133,440,167股，变动167,138股，后为2,133,607,305股[17] - 无限售条件流通B股变动前后均为723,849,984股[17] - 股份合计变动前2,857,290,151股，变动167,138股，后为2,857,457,289股[17] - 股份总数变动前后均为2,883,803,858股[17] 律师意见 - 上海市华诚律师事务所认为第二期限制性股票计划预留第一批第三个解除限售期条件已成就[17]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：钢铁行业、工业科技与机械行业 [1][2][10] - 公司：上海宝信软件股份有限公司（600845.SS）、宝武钢铁集团（宝信软件母公司） [1][10] 纪要提到的核心观点和论据 宝信软件2024年第四季度业绩情况 - 营收、毛利、息税前利润和净利润均低于预期，分别为38.88亿元、12.26亿元、3.48亿元和3.35亿元，同比下降5%、4%、41%和51%，较GS预期低7%、9%、49%和53% [1] - 毛利率、营业利润率和净利率分别为32%、9%和9%，同比持平、下降5个百分点和8个百分点，较GS预期低1个百分点、7个百分点和9个百分点，主要因研发费用和资产减值损失高于预期 [1] - 2024年宝武集团关联方收入同比下降5%至69.16亿元，低于公司此前目标39% [1] 宝信软件2025年展望 - 关联方收入目标为102亿元，较2024年指引下降10%，显示钢铁行业投资仍存在不确定性 [2] - 下调2025 - 2030年净利润预测12 - 14%，12个月目标价降至28.5元（此前为32.4元），仍基于27倍2026年预期市盈率折现至2025年，资本成本为10.5% [2] 钢铁行业情况 - 2024年钢铁行业固定资产投资同比增长1.8%，2025年前两个月同比增长5.7% [3] - GS中国大宗商品团队预计2025年中国钢铁行业产能利用率和利润率低迷，供应受限，但钢铁需求在2021年以来长期收缩后有望同比企稳 [2] 投资观点 - 宝信软件是中国领先的生产软件提供商，尤其在制造执行系统（MES）领域，受益于工信部政策支持，有望通过增加生产软件支出、宝武集团行业整合以及拓展新客户和新市场实现业务增长 [10] - 2024年51%的收入来自与母公司的关联交易，受主要客户支出波动影响；估值与GS覆盖的中国工业科技公司相比合理，给予中性评级 [10] 估值与风险 - 12个月目标价28.5元基于27倍2026年预期市盈率折现至2025年，资本成本为10.5% [11] - 上行风险包括更快拓展非钢铁市场、新产品更快商业化、更大的设备升级需求 [11] - 下行风险包括宝武集团数字化进程放缓、非一级数据中心需求减弱、宝武集团行业整合进度放缓 [11] 其他重要但可能被忽略的内容 - 研究报告中涉及的评级是相对于覆盖范围内其他公司的，覆盖范围包括AVIC Jonhon、Best等多家公司 [18] - 高盛预计未来3个月从上海宝信软件获得或寻求投资银行服务补偿，过去12个月与该公司有投资银行服务客户关系 [19] - 介绍了高盛的GS Factor Profile、M&A Rank、Quantum等工具和概念 [14][16][17] - 详细说明了不同地区的监管披露要求，如澳大利亚、巴西、加拿大等 [26] - 解释了高盛的评级、覆盖范围和相关定义，包括买入、中性、卖出评级的含义等 [30] - 介绍了高盛全球投资研究产品的分发实体和地区 [34] - 包含一系列通用披露信息，如研究的可靠性、高盛业务关系、交易风险等 [38]

文章核心观点 公司对2025年度日常关联交易进行合理预计，该交易需提交股东大会审议，关联交易遵循公开、公允、公正原则，符合公司和全体股东共同利益，不会损害中小股东利益及影响公司独立性 [2] 日常关联交易基本情况 日常关联交易履行的审议程序 - 董事会审计委员会和独立董事专门会议已审议通过本议案 [3] - 关联董事王成然、蒋立诚、谢力在表决本议案时回避表决 [3] - 本议案尚需获得股东大会批准，关联股东应回避表决 [3] 2024年度日常关联交易的预计和执行情况 - 公司预计2024年日常关联交易额度基于经营需要和业务开展进度判断，以与关联方可能发生的业务上限金额预计，但实际发生额根据市场情况等确定，与预计金额有差异属正常经营行为，对公司日常经营及业绩无重大影响 [4] 2025年度日常关联交易预计金额和类别 主营业务相关 - 本次预计金额与上年实际金额差异较大因根据公司2025年业务计划预计 [5] - 2025年日常关联交易预计金额1,147,000万元，浮动上限10% [6] - 公司与中国宝武钢铁集团有限公司及其下属子公司（不含财务公司）发生的日常关联交易主体具不确定性且数量众多，以同一控制为口径合并列式 [7] 金融产品与服务 - 公司与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，公司及下属子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供授信和结算等业务服务 [8] 关联方介绍及关联关系说明 中国宝武钢铁集团有限公司 - 主营业务为经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务 [8] - 为公司实际控制人，属《股票上市规则》规定的关联法人 [8] - 为大型国有企业集团，经营状况正常，具有良好履约能力 [8] 宝山钢铁股份有限公司 - 法定代表人邹继新，注册资本219.09亿元人民币，住所为上海市宝山区富锦路885号 [8] - 主营业务包括钢铁冶炼、加工等多项业务 [8] - 为公司控股股东，属《股票上市规则》规定的关联法人 [9] - 为大型国有控股企业，经营状况正常，具有良好履约能力 [9] 宝武集团财务有限责任公司 - 法定代表人陈海涛，注册资本68.4亿元人民币，住所为中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼 [9][10] - 主营业务包括吸收成员单位存款等多项业务 [10] - 为公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司的控股子公司，属《股票上市规则》规定的关联法人 [10] - 经营正常，具有较好履约能力 [10] 定价政策和定价依据 - 公司与关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《关联交易管理制度》规定，关联交易价格先依据政府定价，无政府定价时依据市场价，无政府定价和市场价则按协议价定价 [10] 交易目的和交易对公司的影响 - 公司长期为宝武集团及其下属子公司提供信息化与自动化技术解决方案，因宝武集团及其下属子公司有持续需求，所以发生长期、持续关联交易 [10] - 公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司和全体股东共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性 [10]

关联交易 - 2024年日常关联交易实际发生7.67142亿元，预计12.7亿元[8] - 2025年日常关联交易预计11.47亿元，浮动上限10%[10][11] 业务预计 - 2025年销售业务预计向宝武系销售9亿元，占比88.24%[10] - 2025年采购业务预计向宝武系采购4.8亿元，占比43.64%[10] - 2025年租赁业务预计向宝武系租赁1.55亿元，占比91.18%[10] 财务公司业务 - 2025年在宝武财务公司预计存款8亿元，上年实际6.4586亿元[13] - 2025年在宝武财务公司预计贷款余额5000万元，上年实际1000万元[13] 公司背景 - 中国宝武注册资本527.91亿元，为实际控制人[13] - 宝山钢铁注册资本219.09亿元，为控股股东[14] - 宝武财务公司注册资本68.4亿元，为关联法人[14]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [8] 报告的核心观点 - 公司2024年年报显示营收增长但归母净利润等下降，短期行业承压、集团动作收缩使收入兑现或延后，长期看好中大型PLC宝武体系内推广潜力与确定性，预计2025 - 2027年归母净利润增长，建议持续关注 [2] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2024年公司实现营收136.44亿元，同比增长5.64%；归母净利润22.65亿元，同比下降11.28%；扣非后归母净利润21.98亿元，同比下降8.91%；经营活动现金流净额16.71亿元，同比下降35.94%。单Q4营收38.88亿元，同比下降5.11%；归母净利润3.35亿元，同比下降50.89%；扣非后归母净利润3.13亿元，同比下降48.91% [5] 收入端 - 2024全年/单Q4营收增速分别为6% / -5%，软件开发及工程服务业务收入99.1亿元，同比 + 6%；服务外包业务收入36.6亿元，同比 + 5%；系统集成业务0.7亿元，同比 - 30%。2024年与宝武集团实际关联交易收入69.2亿元，同比 - 5%，较24年报预计值 - 39%。截至2024年末合同负债26.88亿元，同比下降7.04亿元，较Q3末环比提升0.27亿元；存货27.23亿元，同比下降8.01亿元，较Q3环比下降2.45亿元，前置指标指引平淡、拐点仍需等待 [11] 利润端 - 2024全年/单Q4归母净利增速分别 - 11% / - 51%，2024年毛利率为34.8%，同比 - 2.2pct，软件开发及工程服务、服务外包分别为31.1%、44.9%，同比 - 1.0pct、 - 5.3pct。2024年销售费用率/管理费用率/研发费用率分别为1.9%/13.6%/10.7%，分别同比 - 0.1/-1.0/-0.5pct。2024年资产减值损失 + 信用减值损失合计2.42亿压制利润释放 [11] 现金流 - 2024年公司经营活动现金流16.71亿，同比下滑36%，主要因下游客户盈利恶化影响付款进度，销售商品收到现金、应收账款占营收比重为86.6%、27.6%，分别下降12.1pct、增长1.8pct [11] 业务端 - 公司积极响应集团战略，推动AI驱动钢铁行业智能化转型升级，探索形成钢铁行业垂类大模型产业生态，深化机器人业务研发，2024年推出首台人形机器人概念机并完成二代人形机器人开发。Q3宝之云华北基地成功中标某互联网巨头IDC项目，2024年在建工程同比增长47%，IDC业务或将进入新一轮扩产周期 [11] 投资建议 - 预计公司2025 - 2027年实现归母净利润24.0亿元、25.4亿元、27.2亿元，对应增速为5.7%、6.0%、7.1%，对应PE为32.9x、31.0x、29.0x，建议持续关注 [2][11] 财务报表及预测指标 - 给出2024 - 2027年利润表、资产负债表、现金流量表及基本指标预测数据，如2025 - 2027年预计营业总收入分别为141.9亿元、149.0亿元、156.45亿元等 [15]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4][6] 报告的核心观点 - 宝信软件2024年营收稳健增长，虽归母净利润等指标有所下降，但公司坚持创新，加大研发投入，推进智能化转型升级，全新成长空间逐步打开，长期成长空间广阔 [1][2][4] 根据相关目录分别进行总结 营收情况 - 2024年公司实现营业收入136.44亿元，同比增长5.64%；归母净利润22.65亿元，同比减少11.28%；扣非归母净利润21.98亿元，同比减少8.91%；经营性现金净流入16.71亿元，同比减少35.94% [1] - 分业务看，软件开发及工程服务收入99.11亿元，同比增长6.31%，毛利率31.14%；服务外包收入36.56亿元，同比增长4.73%，毛利率44.93%；系统集成收入0.65亿元，同比减少30.13%，毛利率10.46% [1] 研发投入与创新 - 2024年研发费用14.61亿元，同比增长0.50% [2] - 探究人工智能技术驱动新型工业化实践路径，策划大模型工业场景创新应用方向 [2] - 构建“宝联登钢铁行业大模型”并首发，提供“人工智能+钢铁”解决方案 [2] - 牵头完成行业标准《人工智能钢铁大模型数据集技术要求》草案编制 [2] - 梳理AI应用场景，推进高炉大模型等试点示范项目，形成超100项“AI+”应用实例 [2] 产品与项目建设 - 2024年突破大型PLC产品多项关键核心技术，首发天行系列全栈自主可控T3、T4 PLC产品，形成国产PLC产品替代方案 [3] - 算力中心立足上海罗泾园区，盘活存量客户完成续签；宝之云华北基地中标互联网巨头项目；完成宝之云智算中心（上海节点）建设，开发ONE+算力管理平台 [3] 盈利预测 - 预测2025 - 2027年营业收入为146.35、155.33、163.96亿元，归母净利润为25.46、27.56、29.69亿元，EPS为0.88、0.96、1.03元/股，对应的PE为30.92、28.57、26.52倍 [4][7]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [4] 报告的核心观点 - 宝信软件在工业制造领域深耕多年，持续加大信息高科技研发力度，全新成长空间逐步打开，长期成长空间广阔 [4] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024 年公司实现营业收入 136.44 亿元，同比增长 5.64%；归母净利润 22.65 亿元，同比减少 11.28%；扣非归母净利润 21.98 亿元，同比减少 8.91%；经营性现金净流入 16.71 亿元，同比减少 35.94% [1] - 分业务看，软件开发及工程服务收入 99.11 亿元，同比增长 6.31%，毛利率 31.14%；服务外包收入 36.56 亿元，同比增长 4.73%，毛利率 44.93%；系统集成收入 0.65 亿元，同比减少 30.13%，毛利率 10.46% [1] 研发投入与创新 - 2024 年研发费用 14.61 亿元，同比增长 0.50% [2] - 系统探究人工智能技术驱动新型工业化进程实践路径，策划大模型在工业场景创新应用方向 [2] - 整合钢铁行业数据与知识，构建“宝联登钢铁行业大模型”并首发，提供“人工智能 + 钢铁”解决方案 [2] - 推进行业高质量语料库建设，牵头编制行业标准《人工智能钢铁大模型数据集技术要求》草案 [2] - 梳理 AI 应用场景，推进高炉大模型等试点示范项目，形成 100 项以上“AI +”应用实例 [2] 产品与项目建设 - 2024 年突破大型 PLC 产品多项关键核心技术，首发天行系列全栈自主可控 T3、T4 PLC 产品，实现全栈自主可控，形成国产 PLC 产品替代方案 [3] - 算力中心立足上海罗泾园区，盘活存量客户完成续签；宝之云华北基地中标互联网巨头项目，规模和交付需求相当于宝之云罗泾基地总容量 [3] - 完成宝之云智算中心（上海节点）建设，开发 ONE + 算力管理平台，实现对异构算力统一管理、调度 [3] 盈利预测 - 预测 2025 - 2027 年营业收入为 146.35、155.33、163.96 亿元，归母净利润为 25.46、27.56、29.69 亿元，EPS 为 0.88、0.96、1.03 元/股，对应的 PE 为 30.92、28.57、26.52 倍 [4] 财务数据 |财务数据和估值|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|12915.64|13644.42|14635.28|15533.25|16396.14| |收入同比(%)|-1.78|5.64|7.26|6.14|5.56| |归母净利润（百万元）|2553.64|2265.48|2546.44|2755.65|2968.75| |归母净利润同比(%)|16.82|-11.28|12.40|8.22|7.73| |ROE(%)|22.58|19.88|20.83|20.96|21.27| |每股收益（元）|0.89|0.79|0.88|0.96|1.03| |市盈率(P/E)|30.83|34.75|30.92|28.57|26.52|[7] 财务预测表 包含资产负债表、利润表、现金流量表等多方面财务数据预测，如流动资产、现金、应收账款、营业收入、营业成本等在 2023 - 2027 年（含预测）的情况，以及成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力、每股指标、估值比率等财务比率数据 [8][9]

业绩与分红 - 2021 - 2023年度累计现金分红55.26亿元，占同期净利润84.25%[2] - 2024年度拟现金分红17.3亿元，占净利润76.38%[2] 股份与研发 - 全体董监高自2025年4月8日起半年内不减持股份[2] - 研发投入从2021年12.9亿增至2024年14.6亿[4]