公司基本情况 - 公司全称为金字火腿股份有限公司，英文名称为JINZI HAM CO.，LTD，注册地址为浙江省金华市金帆街1000号 [2] - 公司成立于2008年1月30日，由金华市火腿有限公司整体变更设立，2010年12月3日在深圳证券交易所上市，首次公开发行1,850万股普通股 [2][8] - 截至章程披露日，公司注册资本为人民币1,210,614,164元，股本结构为普通股1,210,614,164股 [2][9] 股权结构与股份管理 - 公司设立时总股本5,000万股，主要发起人施延军持股40.72%，施延助持股20%，其他发起人合计持股39.28% [7][8] - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，实行公开、公平、公正的发行原则 [5][6] - 公司限制股份回购行为，仅在特定情形下可回购股份，且回购后需按规定期限转让或注销 [11][12] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，下设董事会（7名董事，含3名独立董事）和高级管理层，实行三会一层的治理架构 [15][50] - 股东会职权包括选举董事、审批重大资产交易（超过总资产30%）、修改章程等，特别决议需2/3以上表决权通过 [20][36] - 董事会设董事长1人、副董事长1人，董事长可行使特别处置权，董事会每年至少召开两次会议 [50][55] 业务范围与经营方针 - 公司以火腿、肉制品、食品为核心业务，经营宗旨为"诚信为本、稳健经营"，追求企业与员工共同成长 [5] - 经营范围涵盖食品生产销售、互联网销售、进出口贸易、技术服务等，具体以市场监管部门核准为准 [5] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股1%以上股东可对董事提起诉讼 [16][17] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易，质押股份需维持控制权稳定 [19][20] 董事及高管管理 - 董事每届任期3年，独立董事需符合独立性要求，且至少包含1名会计专业人士 [44][50] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等，董事及高管需履行忠实勤勉义务 [12][46] 重大事项决策机制 - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需经股东会批准，关联担保需提供反担保 [22][23] - 重大交易（资产总额30%以上）需股东会特别决议通过，董事会审批权限为总资产10%以上的交易 [21][53] 信息披露与投资者保护 - 公司需及时披露股东会决议、关联交易等信息，独立董事可聘请中介机构进行专项核查 [30][60] - 选举董事采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票，保障中小投资者权益 [39][40]

专项整治行动概述 - 沙湾市市场监管局以食品安全"四个最严"为指引开展肉制品专项整治行动，旨在排查全链条风险隐患[1] - 行动聚焦城乡接合部、农贸市场、肉店、火锅店、烧烤店等重点区域[1] - 重点检查"两超一非"、掺杂掺假、标签造假、无证生产等突出问题[1] 检查发现问题 - 部分烧烤经营户存在后堂卫生差问题[1] - 部分经营户在肉类进货查验时检验检疫证明索取不全[1] 执法措施 - 采用"执法检查+专题培训"模式，现场指导并限期整改[1] - 推行"首违不罚、轻微免罚"柔性执法机制[2] - 累计立案查处肉制品违法案件4起[2] 后续计划 - 将持续加大肉制品市场监管力度[2] - 确保专项整治成果常态长效[2]

公司股价表现 - 7月24日收盘价10.92元，上涨1.49%，滚动市盈率33.23倍创39天新低，总市值87.91亿元 [1] - 主力资金当日净流入35.73万元，近5日累计流入1644.05万元 [1] 行业估值对比 - 食品饮料行业平均市盈率42.13倍，中值31.83倍，公司排名第76位 [1] - 公司市净率3.62倍，低于行业平均5.78倍但高于中值2.63倍 [3] - 总市值87.91亿元低于行业平均142.40亿元和中值54.15亿元 [3] 主营业务与产品 - 主营饲料加工、畜禽养殖、屠宰加工、肉制品深加工 [2] - 核心产品包括生鲜猪肉、生鲜禽肉、金华火腿 [2] 品牌荣誉 - 2011年获浙江农业博览会金奖 [2] - 2016年被评为中国质量诚信企业 [2] - 2017年华统品牌入选浙江百佳自主品牌 [2] - 2020年获浙江省人民政府质量奖 [2] - 2023年获中国肉类产业影响力品牌 [2] 财务表现 - 2025年一季报营收20.79亿元，同比增长4.15% [2] - 净利润3420.42万元，同比大幅增长121.74% [2] - 销售毛利率7.90% [2] 同业估值比较 - 市盈率低于安井食品(17.48倍)、双汇发展(18.11倍)等同行 [3] - 市净率高于洽洽食品(2.07倍)、光明乳业(1.25倍)等企业 [3] - 总市值低于中粮糖业(216.02亿元)、双汇发展(878.98亿元)等龙头企业 [3]

雨润集团经营现状 - 雨润集团2022年实施800亿元破产重整，成立"雨润精选"化债平台并与债权人签订对赌协议，要求2023-2025年净利润总和不低于20亿元、2026年不低于50亿元且2027年提交IPO [2] - 雨润精选因诉讼缠身已成为被执行人且被限制高消费，2025年初至今被执行信息11条 [2] - 雨润系两家上市公司（中央商场、雨润食品）过去三年持续亏损，未能扭亏为盈 [2] 中央商场财务状况 - 中央商场总资产从2021年底132.55亿元缩水至2025年一季度末108.50亿元，减少24.05亿元 [3] - 公司资产负债率达93.67%，货币资金仅2.80亿元但有息负债58.02亿元，缺口超50亿元 [3] - 2018-2024年扣非净利润持续亏损，2025年上半年预计归母净利润亏损700万至1050万元，主因百货零售销售下滑及地产收入减少 [3] 雨润食品经营表现 - 雨润食品2024年底资产负债率达209.71%，货币资金仅0.37亿元，严重资不抵债 [4] - 营业收入从2020年152.13亿元萎缩至2024年9.92亿元 [4] - 2020年净利润亏损20.19亿元，2022-2024年亏损额收窄至1503.70万元、1.48亿元、3857.30万元 [4] 成都濛阳批发市场事件 - 市场管理方要求水果批发商户一次性缴纳三年租金，被质疑为完成业绩对赌的"现金奶牛"行为 [1][4] - 2015年该市场曾因要求蔬菜批发商一次性缴纳20年租金引发62名商贩集体诉讼 [1] - 市场管理方成都濛阳农副产品公司由雨润集团投资管理 [1] 业绩对赌压力分析 - 当前两家上市公司营收与净利润下滑趋势下，2025-2026年达成对赌目标（20亿/50亿净利润）可能性极低 [4] - 若对赌失败，债权人可要求处置资产偿还800亿元债转股本金 [4] - 一次性收取三年租金对20亿元净利润目标贡献有限，2026年50亿元目标及2027年IPO更具挑战性 [5] 潜在管理变动风险 - 若对赌失败，成都濛阳批发市场可能更换经营管理方，商户利益保障存疑 [6]

雨润集团发展历程 - 创始人祝义财从水产小贩起家，1992年转向肉制品行业，投入全部身家并贷款300万元引进设备 [5] - 1996年以500万元收购总资产7000万元的南京罐头厂，成为首个收购国企的民营企业家 [6] - 通过系列并购重组，2001年销售额达34亿元，市占率30%，形成"南雨润、北双汇"格局 [6] - 2005年引入高盛、鼎晖等7000万美元投资，同年雨润食品登陆港股 [6] - 2003-2005年蝉联江苏首富，产业扩展至地产、物流、金融等，构建千亿帝国 [7][8] 危机与破产重整 - 2015年祝义财被监视居住，集团危机爆发，2022年法院裁定实施800亿元破产重整 [3][11] - 2019年雨润食品资产负债率达113.6%，资不抵债 [10] - 重整方案：482家公司总资产1273亿元，负债1178亿元，分阶梯清偿债务（30万以下1年现金清偿，30-300万5年分期，300万以上以股抵债） [12] - 设立证券化平台雨润精选整合核心业务，中国华融出资30亿元持股7% [12] 业绩对赌条款 - 对赌目标：2023-2025年净利润总和≥20亿元，2026年≥50亿元，未达标则预留股份补偿债权人 [13] - 若2027年底未提交IPO申请，需以17.8元/股回购债权人股权 [13] - 近期成都濛阳批发市场要求商户一次性缴纳三年租金，被疑为完成2025年对赌的透支行为 [17][18] 上市公司经营现状 - 中央商场：2025年一季度总资产108.5亿元（较2021年缩水24亿元），资产负债率93.67%，货币资金2.8亿元对有息负债58亿元 [19] - 中央商场连续7年扣非净利润亏损，2025年上半年预亏700-1050万元 [19][20] - 雨润食品：2024年营收仅9.92亿元（较2020年152亿元缩水94%），资产负债率209.71%，市值3.17亿港元 [21][22] 资本市场反应 - 平安银行、农业银行等机构通过拍卖处置雨润精选股权，5笔债权被公开拍卖 [22] - 市场对祝义财能否兑现对赌承诺持观望态度 [23]

公司治理变动 - 选举郑庆昇为公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满日止 [1][7] - 选举郭波为公司副董事长兼总裁，郭波曾任渤海证券投行总部SVP及清禾私募基金董事长 [1][9] - 聘任郑虎、孙月康、黄特跃为公司副总裁，孙月康同时担任财务总监 [2][10][11] - 聘任李妮莎为董事会秘书，李妮莎曾任职玖牛股权投资及北京泰德圣私募基金 [3][14] - 聘任马晓钟为总工程师，马晓钟为全国肉禽蛋制品标准化技术委员会委员及金华火腿行业协会会长 [4][16] 董事会专门委员会构成 - 战略委员会由郑庆昇、郭波、蒋之欣组成，郑庆昇任主任委员 [2] - 审计委员会由蒋之欣、Xiaomao Xiao、吴文水组成，蒋之欣任主任委员 [2] - 提名委员会由蒋之欣、Xiaomao Xiao、郑庆昇组成，蒋之欣任主任委员 [2] - 薪酬与考核委员会由Tianwen Tony Cai、蒋之欣、郑庆昇组成，Tianwen Tony Cai任主任委员 [2] 募投项目调整 - 调整"年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目"达到预定可使用状态时间，未改变实施主体、资金用途及投资规模 [5] 关键人员持股情况 - 郑庆昇直接持有公司1.45亿股股份，为公司控股股东及实际控制人 [7][8] - 马晓钟直接持有16,320股，并通过员工持股计划间接持有496,612股 [16][17] - 黄特跃通过员工持股计划间接持有公司股份 [12][13] 行业背景与人员资质 - 马晓钟担任全国肉禽蛋制品标准化技术委员会委员及中国肉类协会发酵火腿分会执行会长，体现公司在肉制品行业的技术影响力 [16] - 李妮莎及张利丹均持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书，符合上市公司治理规范 [3][14][20]

股东大会召集及召开程序 - 公司董事会召集2025年第一次临时股东大会，会议通知载明了召集人、召开日期、时间、方式、股权登记日等关键信息 [3][4] - 现场会议于2025年7月16日在浙江省金华市工业园区金字火腿股份有限公司一楼会议室召开，网络投票同日进行 [5] - 会议实际时间、地点及方式与通知披露一致，就通知所列议案进行了审议 [5] 出席会议人员情况 - 出席股东及代理人共152人，代表有表决权股份242,108,058股，占公司总股本的19.9988% [6] - 其中现场出席7人代表股份229,447,255股，网络出席145人代表股份12,660,803股 [6] - 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等列席会议，部分董事通过远程方式出席 [6][7] 议案表决结果 - 议案1作为特别决议事项获得99.8438%同意票通过，中小股东同意率达97.3204% [8] - 其他普通决议事项同意率均在99%以上，中小股东同意率普遍超过95% [9][10][11][12][13] - 选举郑庆昇、郭波、李妮莎为第七届董事会非独立董事，得票率分别为96.0783%、95.9228%、96.2243% [14] - 选举Xiaomao Xiao、Tianwen Tony Cai、蒋之欣为独立董事，得票率均为96.088%左右 [16][17] 法律合规性结论 - 股东大会召集程序、出席人员资格、表决程序等均符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [3][5][6][7] - 表决结果合法有效，会议决议与表决结果一致 [17]

会议召开情况 - 公司于2025年7月1日披露了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》[1] - 现场会议于2025年7月16日下午2:00在浙江省金华市工业园区金帆街1000号会议室召开[2] - 会议采用现场表决及网络投票相结合的方式[2] - 会议由董事长任奇峰主持[2] 会议出席情况 - 共有152名股东及代理人参与会议，代表有表决权股份242,108,058股，占总股本的19.9988%[2] - 现场会议出席股东7名，代表股份229,447,255股（占比18.9530%）[2] - 网络投票股东145名，代表股份12,660,803股（占比1.0458%）[2] - 中小投资者参与149名，代表股份14,117,059股（占比1.1661%）[2] 议案表决结果 - 议案1（特别决议事项）获241,729,778股同意（99.9021%），237,040股弃权（0.0979%）[3] - 中小投资者对议案1同意率达97.3204%，反对率1.0005%[3] - 其他议案同意率均超99.8%，最高弃权率0.1822%[4][5][6][7] - 中小投资者对其他议案同意率在94.5238%-96.9903%之间[4][5][6][7] 董事会选举结果 - 非独立董事当选：郑庆昇（96.0783%）、郭波（95.9228%）、李妮莎（96.2243%）[9][10] - 独立董事当选：Xiaomao Xiao（96.0880%）、Tianwen Tony Cai（96.0880%）、蒋之欣（96.0883%）[10][11] - 中小投资者对董事选举支持率在30.0757%-35.2468%之间[9][10][11] 法律意见 - 北京德恒律师事务所出具法律意见书，确认会议程序及结果合法有效[11]

沪深300食品指数表现 - 沪深300食品指数报7270.47点 [1] - 近一个月下跌2.82% [1] - 近三个月下跌7.95% [1] - 年至今下跌10.52% [1] 沪深300行业指数构成 - 沪深300指数样本分为11个一级行业、35个二级行业、90余个三级行业及200余个四级行业 [1] - 行业指数以进入各层级行业的全部证券作为样本编制 [1] - 基日为2004年12月31日，基点为1000.0点 [1] 沪深300食品指数持仓分布 - 上海证券交易所占比84.47% [1] - 深圳证券交易所占比15.53% [1] - 乳制品占比61.67% [1] - 调味品与食用油占比29.13% [1] - 肉制品占比9.20% [1] 指数样本调整规则 - 样本每半年调整一次，时间为每年6月和12月的第二个星期五的下一交易日 [2] - 权重因子随样本定期调整而调整 [2] - 样本公司行业归属变更时将进行相应调整 [2] - 样本退市时从指数中剔除 [2] - 收购、合并、分拆等情形参照计算与维护细则处理 [2]

可转换公司债券回售的法律意见 - 北京中伦（成都）律师事务所受山东龙大美食股份有限公司委托，就公司可转换公司债券回售事宜出具法律意见书，依据包括《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》及深交所相关监管指引等法律法规 [1] - 公司曾用名为山东龙大肉食品股份有限公司，本次回售涉及的可转债简称"龙大转债"，代码"128119"，发行总额95,000万元，期限6年，于2020年8月7日在深交所上市 [7][8] 回售条款触发条件 - 根据募集说明书约定，在可转债最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价（9.30元/股）的70%（即6.51元/股），持有人有权按面值加应计利息回售债券 [8][9] - 公司股票自2025年5月30日至2025年7月11日连续30个交易日收盘价低于6.51元/股，触发有条件回售条款 [9] 公司内部决策与监管核准 - 公司股东大会审议通过包括《公开发行A股可转换公司债券方案》《募集资金投资项目可行性分析报告》等系列议案，授权董事会办理发债事宜 [6] - 中国证监会于2020年以证监许可20201077号文核准公司发行95,000万元可转债 [7] 回售实施的法律依据 - 《管理办法》规定募集说明书可约定回售条款，若发行人改变募集资金用途需赋予持有人一次回售权利 [8] - 《监管指引》明确持有人可按约定条件和价格将无限售条件可转债回售给上市公司 [8] - 本次回售完全符合上述法规及募集说明书约定，持有人需在公告的回售申报期内完成操作 [9][10]