交易方案概述 - 花王生态工程股份有限公司通过全资子公司顺景管理以现金支付方式收购安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权，包括非国资股权部分50.11%和国资股权部分5.39% [6] - 交易实施主体由上市公司变更为顺景管理，承继原协议权利和义务 [5] - 交易对方包括7名自然人股东和5名非自然人股东，非国资交易对方包括HUANG RAN、孙鑫海等自然人及上海咨凡、芜湖尼威等机构 [3][6] 交易定价与支付 - 非国资股权部分交易对价基于评估值协商确定为60,136.55万元，以2025年2月28日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为122,315.00万元，50.11%股权对应评估值61,292.05万元 [6] - 国资股权部分拟通过公开挂牌转让，预计交易价格6,463.45万元 [7] - 交易价款分六期支付，首期支付5%至共管账户，第二期支付46%（含21%入共管账户），后续根据资产交割日、并购贷款获取及业绩承诺实现情况分期支付15%、15%、15%和4% [7][9] - 资金来源为自有资金及并购贷款等合法自筹资金 [9] 业绩承诺与奖励机制 - 业绩承诺期为2025至2027年度，承诺三年合计归属于母公司所有者的净利润未明确具体数值 [9] - 若实际净利润合计低于承诺值，交易对方按协议约定比例以现金补偿 [10] - 若实际净利润超额完成，标的公司向管理层及核心人员发放超额业绩奖励，金额为超额部分的50%，且不超过交易实际支付对价的20% [12] - 超额业绩奖励会计处理计入职工薪酬，按年计提费用 [14] 交易性质与合规性 - 标的公司2024年营业收入70,659.24万元，资产总额51,137.21万元，交易金额66,600.00万元，占上市公司同期营业收入771.05%，资产净额130.00%，构成重大资产重组 [16] - 交易不构成关联交易及重组上市，交易对方与控股股东苏州辰顺、实际控制人徐良无关联关系 [17] 交易实施进展 - 非国资股权部分50.11%已过户至顺景管理，资产交割完成 [19] - 已支付交易价款51%即306,696,386.64元，其中首期支付5%计30,068,273.00元，第二期支付46%计150,341,366.00元 [19] - 标的公司已完成董事、监事及高级管理人员改选，现董事会由HUANG RAN（董事长）、余雅俊、刘建哲组成，总经理为张同意，财务负责人为王晓丹 [20] 协议与承诺履行 - 交易协议包括股权转让协议、补充协议及业绩承诺补偿协议，各方均正常履行，无重大违约行为 [20][22] - 交易相关方所作承诺均正常履行，无违反情形 [22] 后续事项 - 尚需通过公开挂牌程序竞购国资股权部分5.39% [18] - 需办理产权交易所交易手续及后续信息披露 [22]

公司动态 - 公司于2025年8月29日在北京以现场结合视频方式召开第八届2025年度第七次董事会会议 [1] - 会议审议了公司2025年半年度报告全文及摘要的议案 [1] 财务结构 - 2024年公司营业收入构成中飞机制造业(航电)占比81.75% [1] - 汽车制造业收入占比9.86% [1] - 其他业务收入占比8.39% [1] 市值信息 - 公司当前市值为622亿元 [1]

产品发布与定价策略 - 秦L EV在2025成都车展上新"云辇型"车型，七夕宠粉价12.98万元 [1] - 全系车型限时售价10.98万-12.98万元，活动期限至9月30日 [1] - 原有款型价格限时杀入10万级，入门配置包括前双球头麦弗逊+后五连杆悬架、后驱布局、CTB电池车身一体化技术等 [9] 技术升级与功能新增 - 云辇型搭载云辇-C智能阻尼车身控制系统和TBC高速爆胎稳行系统，新增专属红色定制卡钳 [1][5] - 云辇-C系统强化垂直方向控制，提升颠簸路面稳定性、急转加速制动精准性及紧急避险安全性 [7] - TBC系统从横纵垂三维稳定车身，将高速爆胎时横向偏移抑制在75厘米内 [9] - 全系新增三款年轻化配色：甜釉粉、琉璃青和海晶蓝，旨在摆脱网约车标签 [11] 用户服务与OTA更新 - 为老车主提供第二次OTA升级，新增20多项功能涉及行车辅助、智能泊车和智能座舱 [3] - 智能泊车功能新增车头泊入+车尾泊出、偏置泊车及窄车位自动收后视镜 [3] - 智能座舱新增导航流转、音乐接续、游戏中心、成语接龙等功能，未来将更新无麦K歌 [3] 市场表现与产品定位 - 秦L EV自上市以来月销持续过万，证明其同级别车型市场地位 [5] - 云辇型是同级唯一同时搭载云辇-C和TBC系统的车型，基于顶配车型升级 [5] - 产品定位为年轻人专属礼物，以高配置、大空间、强操控和靓配色吸引目标群体 [11]

财务表现 - 2025年上半年营业收入421.66亿元 同比下降7.95% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损25.38亿元 上年同期净利润15.16亿元 同比由盈转亏 [1]

员工持股计划解锁情况 - 2023年员工持股计划第二个锁定期于2025年8月14日届满 解锁条件已成就 [1][3] - 符合解锁条件的参与对象共计2,767人 可解锁股票权益数量为13,796,105股 [1][3] - 第一个锁定期于2024年8月14日届满 当时符合解锁条件2,908人 解锁股票14,024,004股 [3] 持股计划实施细节 - 员工持股计划受让价格因2022年度利润分配由13.82元/股调整为13.52元/股 [2] - 标的股票权益分两批解锁 解锁时点为过户日起满12个月和24个月 每批解锁比例均为50% [3] - 未解锁权益按原始出资金额加同期银行存款利息返还持有人 剩余收益归上市公司 [5][6] 公司业绩考核达成 - 第二个解锁期考核年度为2024年 销售量目标不低于190万辆 净利润目标不低于72亿元 [5] - 业绩目标达成率P=∑(实际值/目标值)×权重 销售量权重55% 净利润权重45% [5] - 2024年公司业绩达成率P>100% 公司层面解锁比例X=100% [5] 个人绩效考核结果 - 个人解锁比例根据绩效评级确定：A/B级100% C级80% D/E级0% [5] - 本次2,767人评级为A/B/C 个人考核达标 56人评级为D/E 33人因离职未达标 [6] - 实际解锁数量=计划解锁份额×公司解锁比例X×个人解锁比例N [5]

交易目的 - 开展外汇衍生品交易业务以提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力 规避和防范外汇汇率波动风险 增强财务稳健性 [1][2] - 外汇衍生品交易以正常生产经营日常贸易项下及资本项下需求为基础 以具体经营业务为依托 聚焦主业 以保值为核心而非增值 [2] 交易品种及工具 - 交易品种包括远期结售汇（含差额交割） 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品等 [1][3] - 交易场所为具有合法外汇业务交易资格的各类机构 境外子公司因属地经营需求与境外机构办理外汇衍生品交易 [3] 交易规模与期限 - 期限内任一时点持有的最高合约价值不超过人民币200亿元或等值其他货币 [1][2] - 预计动用的交易保证金和权利金在任一时点占用的资金余额不超过人民币35亿元或其他等值货币 [1][2] - 交易期限与基础交易期限相匹配 一般不超过3年 [3] 资金来源与授权 - 开展外汇衍生品业务的资金来源主要为自有资金 [3] - 事项已经公司第八届董事会第四十一次会议通过 无需提交股东大会审议 [2][4] - 董事会授权公司财务总监在上述额度和期限内行使决策权并签署相关文件 [4] 会计处理与风控措施 - 根据《企业会计准则第22号》和《企业会计准则第37号》进行核算与会计处理 反映在资产负债表及损益表相关项目 [5] - 已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》 明确内部操作流程 风险报告制度及风险处理程序等 [5] - 交易对方均为信用良好且与公司建立长期业务往来的金融机构 履约风险低 [4]

公司基本情况 - 公司简称长城汽车 公司代码601633 转债简称长汽转债 转债代码113049 [1] - 公司A股于2011年9月28日在上交所上市 每手100股 已发行A股6,240,169,933股 [1] - 公司H股于2003年12月15日在香港联交所上市 另设人民币柜台于2023年6月19日上市 [1] - 截至2025年6月30日 公司总股本为8,558,945,933股 包括A股6,240,169,933股和H股2,318,776,000股 [1] - 公司办公地址位于中国河北省保定市莲池区朝阳南大街2266号 [1] 财务表现 - 报告期末总资产222,126,587,025.06元 较上年度末增长2.02% [1] - 营业总收入92,334,633,193.51元 同比增长0.99% [2] - 利润总额7,004,046,142.78元 同比下降15.22% [2] - 加权平均净资产收益率减少2.51个百分点 [2] 股东结构 - 报告期末股东总数为178,498户 [2] - 控股股东保定创新长城资产管理有限公司持股59.76% 持股数量5,115,000,000股A股 其中617,000,000股处于质押状态 [2] - HKSCC NOMINEES LIMITED持股26.91% 持股数量2,303,159,111股H股 [2] - 中国证券金融股份有限公司持股1.00% 持股数量85,519,220股A股 [3] - 前十大股东中包含多只指数基金 包括易方达消费行业股票型证券投资基金持股0.60% 华泰柏瑞沪深300ETF持股0.26%等 [3] 公司治理 - 董事长魏建军因工作原因未出席董事会 委托李红栓代为行使职权 [1] - 董事会秘书为李红栓（联席公司秘书） 证券事务代表为陈永俊、姜丽 [1] - 控股股东与其他股东之间不存在关联关系 公司未知其他股东之间存在关联关系 [3] 重要事项 - 报告期内公司经营情况无重大变化 无重大影响事项发生 [5]

核心财务表现 - 营业总收入达到人民币923.35亿元，同比增长0.99% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为人民币63.37亿元，同比下降10.21% [3] - 基本每股收益为人民币0.74元，同比下降10.84% [3] - 经营活动产生的现金流量净额为人民币92.15亿元，同比下降1.52% [3] - 毛利率为18.38%，较上年同期下降1.57个百分点 [5] 销量与产量数据 - 上半年累计销售568,852台，同比增长2.52% [6] - 新能源车型销售160,435台，同比增长23.64% [6] - 皮卡累计销售93,649台，同比增长4.01% [6] - SUV累计销售448,961台，同比增长4.55% [6] - 海外销售198,693台，同比微降0.58% [6] 品牌表现 - 哈弗品牌累计销售323,702台，同比增长8.89% [8] - 坦克品牌累计销售104,129台，达成全球销量超七十万辆里程碑 [9] - 魏牌品牌累计销售32,369台，同比劲增 [10] - 欧拉品牌累计销售14,576台 [10] - 长城皮卡连续27年销量第一，国内终端市占率近50% [11] 研发与技术进展 - 累计申请专利近5万项，授权专利超3万项 [4] - 推出Hi4家族四大技术架构：Hi4、Hi4-T、Hi4-Z、Hi4-G [14] - 下一代全动力智能超级平台兼容插电、混动、纯电、氢能和燃油五大动力形式 [14] - Coffee OS 3智能座舱系统已覆盖多款车型并实现超千项功能优化 [4] - Coffee Pilot Ultra辅助驾驶系统在多项测评中斩获第一 [12] 全球化布局 - 产品出口到170余个国家和地区，海外销售渠道超1400家 [4] - 在泰国、巴西等地建立3个全工艺整车生产基地 [4] - 海外销售网络覆盖澳大利亚、墨西哥、中东等30+国家和地区 [9] - 上半年海外销售19.87万辆，保持强劲出口势能 [15] 资产负债情况 - 总资产达到人民币2,221.27亿元，较上年度末增长2.02% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为人民币844.50亿元，较上年度末增长6.92% [3] - 货币资金为人民币280.09亿元，较上年期末下降8.97% [5] - 存货为人民币332.62亿元，较上年期末显著增加 [5] 行业背景 - 2025年1-6月汽车产销分别完成1562.1万辆和1565.3万辆，同比分别增长12.5%和11.4% [4] - 乘用车产销累计完成1352.2万辆和1353.1万辆，同比分别增长13.8%和13% [4] - 新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的44.3% [4] - 汽车出口214万辆，同比增长15.7%，其中新能源汽车出口106万辆，同比增长75.2% [4]

财务业绩 - 营业总收入923.35亿元 同比增长0.99% [1] - 归母净利润63.37亿元 同比减少10.21% [1] - 基本每股收益0.74元 [1] 销售表现 - 上半年累计销售568,852辆 同比增长2.52% [1] - 新能源车型销售160,435辆 同比增长23.64% [1] - 哈弗品牌累计销售323,702辆 同比增长8.89% [2] - 坦克品牌累计销量104,129辆 达成全球超70万辆里程碑 [3] 品牌与技术战略 - 哈弗品牌以Hi4智能四驱电混技术/Coffee OS 3智能座舱/Coffee Pilot Plus智能辅助驾驶为核心技术支撑 [2] - 坦克品牌推行"四全战略" 覆盖全车型/全动力/全场景/全球化布局 [3] - Hi4 2.0完成29项关键优化 Coffee Pilot Plus实现城市NOA/高速NOA/全场景融合泊车 [2] - 坦克500搭载智能辅助驾驶与智慧座舱 配备冰箱彩电大沙发 [3] 产品与市场表现 - 二代枭龙MAX凭时尚造型+Hi4技术获得市场认可 [2] - 猛龙双动力版本月销过万 稳居新能源方盒子SUV销冠 [2] - 二代哈弗H9获2025环塔拉力赛T2.1组别冠军 [2] - 坦克车队获2025环塔拉力赛T2.E新能源组总冠军 [3] 全球化发展 - 哈弗品牌将深化全球化布局 加速Hi4技术平台化输出 [2] - 坦克品牌销售网络覆盖澳大利亚/墨西哥/中东/东盟/南非等30+国家和地区 [3] - 公司致力打造多方共赢的发展平台 坚持长期主义与高质量发展 [1]

投资评级 - 维持"买入"评级 [4][7] 核心观点 - 销量短期承压但盈利能力显韧性 纯电周期开启在即 [1][2][3] - 2025H1总收入562亿元同比下降2.0% 车辆销售收入536亿元同比下降1.8% 毛利总额114亿元同比下降0.7% 整体毛利率由20.0%提升至20.3% 净利润17亿元同比增长3.0% [1] - 2025H1交付量203,938辆同比增长7.9% 但L7/8/9销量同比分别下滑39.0%/25.0%/25.4% 仅L6因2024年4月才开启交付实现增长 [2] - 2025Q3交付量指引仅9-9.5万辆 同比下滑37.8%-41.1% [2] - 车辆销售毛利率从去年同期19.0%提升至19.6% 研发费用同比下降12.4%至53.2亿元 销售一般及管理费用下降9.4%至52.5亿元 经营利润由亏损116.9百万元转为盈利11.0亿元 [2] - 推出VLA司机大模型并在i8车型上搭载 旨在整合空间语言和行为智能实现更接近人类的驾驶决策 [3] - 纯电MEGA月销量提升至3000辆左右 i9月底前交付量有望达8000至10000辆 预计稳态月销量5000辆左右 i6车型9月上市 预计稳态月销量突破10000辆 [3] - 下调2025-2027年营收预测至1294/2053/2291亿元 同比增速分别为-10.5%/58.7%/11.6% 归母净利润下调至77.9/124.4/158.0亿元 [4] 财务表现 - 2025E营业收入129,351.78百万元同比下降10.46% 2026E同比上升58.71%至205,289.12百万元 2027E同比上升11.58%至229,054.00百万元 [5] - 2025E归属母公司净利润7,791.30百万元同比下降3.00% 2026E同比上升59.64%至12,438.30百万元 2027E同比上升27.04%至15,801.90百万元 [5] - 2025E每股收益3.64元 2026E升至5.81元 2027E升至7.38元 [5] - 2025E市盈率22.11倍 2026E降至13.85倍 2027E降至10.90倍 [5] - 2025E市净率2.19倍 2026E降至1.90倍 2027E降至1.62倍 [5] - 2025E净资产收益率9.93% 2026E升至13.71% 2027E升至14.86% [5] 市场数据 - 收盘价88.15港元 总市值178,642.02百万港元 总股本2,141百万股 [8] - 12个月股价区间71.90~128.70港元 [8] - 1个月绝对收益-24% 3个月绝对收益-19% 12个月绝对收益9% [10]