董事会决议与外汇衍生品交易业务授权 - 公司第六届董事会第二十四次会议于2025年12月29日召开，应到董事7人，实到7人，会议审议通过了关于开展外汇衍生品交易业务的议案 [2][3] - 董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展总额度不超过50,000万美元的外汇衍生品交易业务，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，额度可循环滚动使用 [3][8] - 预计动用的交易保证金和权利金上限不超过4,000万美元，资金来源为自有资金，不涉及募集资金 [10][11] - 公司董事会授权董事长及其授权人士具体实施外汇衍生品交易方案并签署相关文件，授权期限为12个月 [12] 外汇衍生品交易业务具体安排 - 开展此项业务的目的是为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，增强财务稳健性，不进行以盈利为目的的投机和套利交易 [8] - 交易涉及币种主要为美元，具体方式包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换等或其组合业务 [9] - 交易以公司正常外汇收支业务为基础，交易金额和期限与实际业务需求相匹配 [14] - 交易对方为具有相关业务经营资质的银行等金融机构，与公司不存在关联关系 [13] 公司治理与人事变动 - 公司董事、副总经理严冬因公司治理结构调整，申请辞去非独立董事、副总经理职务，辞职后将继续在公司任职 [21] - 严冬先生未持有公司股份，其辞职不会导致董事会人数低于法定最低人数，不影响董事会正常运行 [21] - 公司于2025年12月29日召开职工代表大会，选举严冬先生为公司第七届董事会职工代表董事，其董事任期将自股东大会审议通过董事会换届选举议案之日起计算 [22] - 严冬先生毕业于北京大学工商管理专业，持有注册会计师、律师、税务师、投资分析师等多项职业资格，曾任职于中建国际投资集团、华为技术有限公司及深圳市资本运营集团有限公司 [24] 2025年第二次临时股东大会情况 - 公司于2025年12月30日召开2025年第二次临时股东大会，会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开 [30][32] - 出席本次股东大会的股东及授权代表共589人，代表有表决权股份1,170,214,260股，占公司有表决权股份总数的33.5448% [34] - 会议审议并通过了关于修订《公司章程》的议案，同意票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9248% [35] - 会议逐项审议并通过了关于修订公司部分治理制度的议案，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》 [37][40][42] - 会议审议并通过了关于拟变更会计师事务所的议案，同意票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9276% [43]

公司金融衍生品交易计划 - 公司及子公司计划在2026年度开展金融衍生品交易业务 以规避和防范汇率和利率风险 [1] - 预计动用的保证金和权利金上限为0.55亿元人民币 [1] - 任一交易日持有的最高合约价值不超过15.00亿元人民币 [1] 交易安排与细节 - 额度使用期限为自董事会审议通过之日起的12个月内 [1] - 计划开展的交易业务类型包括远期结售汇和外汇掉期等 [1] - 交易对手方限定为具备相关资质的金融机构 [1] - 开展交易所使用的资金为公司自有资金 [1] 风险管理措施 - 公司已对市场风险和流动性风险等进行了分析 [1] - 公司已针对相关风险制定了相应的控制措施 [1]

交易目的与背景 - 公司开展外汇衍生品交易业务旨在有效规避外汇市场风险 结合资金管理要求和日常经营需要 不以投机和套利为目的 所有交易均以正常生产经营为基础 [1] - 由于外汇市场汇率波动及公司外币存款增加 需增加外汇衍生品交易额度以应对风险 [2] 交易品种与额度 - 外汇衍生品交易品种包括远期结售汇 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品 涉及美元 欧元等主要结算货币 [1] - 外汇衍生品合约价值总额度由2000万美元增加至4000万美元或其他等值货币 额度使用期限为股东大会审议通过后12个月内 可循环滚动使用 [2][3] - 交易保证金和权利金上限在任何时点不超过4000万美元或其他等值货币 优先使用银行授信 [2][3] - 截至2025年6月30日 公司外汇衍生品交易业务余额为1935.48万美元或其他等值货币 [2] 交易安排与授权 - 业务资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [3] - 交易对方为具有资质的商业银行等金融机构 境外子公司因属地经营需求与境外金融机构办理业务 [3] - 交易期限自股东大会审议通过起12个月有效 董事会授权董事长或其授权人士决策并签署文件 财务部负责具体办理 [3] 风险控制措施 - 公司已制定《外汇交易管理制度》 明确权限 流程 责任部门及风险控制措施 [4] - 加强专业人员培训 提高从业素养 严格监控市场动态 适时调整策略以规避风险 [4] - 定期对业务规范性 内控有效性及信息披露真实性进行监督检查 必要时请专业机构审计 [4] 会计处理与审议程序 - 公司按照《企业会计准则》第22号 第24号及第37号对衍生品业务进行会计核算 列报及披露 [5] - 该事项已于2025年8月27日经第二届董事会第五次会议审议通过 尚需提交股东大会审议 [5] 保荐机构意见 - 保荐机构认为公司增加外汇衍生品交易额度符合经营需要 已制定相关制度及风控措施 对该事项无异议 [5][6]

外汇衍生品交易业务授权 - 公司拟开展与主营业务紧密相关的外汇衍生品交易业务 以应对外汇波动风险并增强财务稳健性 [1] - 交易期限内任一时点最高合约价值不超过人民币200亿元或等值其他货币 [1] - 预计动用的交易保证金和权利金占用资金余额不超过人民币35亿元或等值货币 资金来源主要为自有资金 [1] 交易品种与期限安排 - 交易品种包括远期结售汇 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品 [1] - 交易场所为具有合法外汇业务交易资格的各类机构 拟在境外开展相关业务 [1] - 交易期限与基础交易期限相匹配 一般不超过3年 [1] 审议程序与授权安排 - 该事项已经公司第八届董事会第四十一次会议通过 无需提交股东大会审议 [2] - 董事会授权财务总监在上述额度和期限内行使决策权并签署相关文件 [2] 会计处理与专业意见 - 公司将根据相关会计准则对拟开展的外汇衍生品交易业务进行核算与会计处理 [4] - 董事会审计委员会认为该业务与日常经营需求紧密相关 能规避境外业务利率及汇率波动影响 具有合理性和必要性 [4]

交易目的 - 开展外汇衍生品交易业务以提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力 规避和防范外汇汇率波动风险 增强财务稳健性 [1][2] - 外汇衍生品交易以正常生产经营日常贸易项下及资本项下需求为基础 以具体经营业务为依托 聚焦主业 以保值为核心而非增值 [2] 交易品种及工具 - 交易品种包括远期结售汇（含差额交割） 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品等 [1][3] - 交易场所为具有合法外汇业务交易资格的各类机构 境外子公司因属地经营需求与境外机构办理外汇衍生品交易 [3] 交易规模与期限 - 期限内任一时点持有的最高合约价值不超过人民币200亿元或等值其他货币 [1][2] - 预计动用的交易保证金和权利金在任一时点占用的资金余额不超过人民币35亿元或其他等值货币 [1][2] - 交易期限与基础交易期限相匹配 一般不超过3年 [3] 资金来源与授权 - 开展外汇衍生品业务的资金来源主要为自有资金 [3] - 事项已经公司第八届董事会第四十一次会议通过 无需提交股东大会审议 [2][4] - 董事会授权公司财务总监在上述额度和期限内行使决策权并签署相关文件 [4] 会计处理与风控措施 - 根据《企业会计准则第22号》和《企业会计准则第37号》进行核算与会计处理 反映在资产负债表及损益表相关项目 [5] - 已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》 明确内部操作流程 风险报告制度及风险处理程序等 [5] - 交易对方均为信用良好且与公司建立长期业务往来的金融机构 履约风险低 [4]

外汇衍生品交易额度调整 - 公司拟增加外汇衍生品交易额度2000万美元 使总额度达到4000万美元[1] - 额度调整基于外汇市场汇率波动及公司外币存款增加的背景[1] 业务执行细节 - 原2000万美元额度期限为股东大会审议通过后12个月内可循环使用[2] - 截至2025年6月30日 公司外汇衍生品交易业务余额为1935.48万美元[2] - 新增额度期限为2025年第一次临时股东大会审议通过至2025年12月1日[2] - 任一时点最高合约价值不超过4000万美元或等值货币[2] - 交易保证金和权利金占用资金余额不超过4000万美元或等值货币[2] 交易配置与授权 - 交易目的为规避外汇市场风险 结合资金管理和经营需求 非投机套利[3] - 交易品种涵盖远期结售汇 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品[3] - 涉及美元 欧元等主要结算货币[3] - 使用自有资金进行交易 不涉及募集资金[3] - 交易场所为具备衍生品交易资质的国内外金融机构及商业银行[3] - 境外子公司将与境外金融机构办理外汇衍生品业务[3] - 董事会授权董事长或其授权人士行使决策权及签署法律文件[3] - 公司财务部负责具体办理事宜[3] 审议程序与机构意见 - 2025年8月27日第二届董事会第五次会议审议通过额度增加议案[4] - 该事项尚需提交公司股东大会审议[4] - 保荐机构认为该业务符合公司经营需求 且已制定管理制度和风控措施 无异议[4]

业务背景与目的 - 公司海外业务占比较大 主要以美元等外币结算 汇率波动会影响经营业绩 [2] - 开展金融衍生品交易业务旨在降低或规避汇率及利率波动风险 防范金融市场波动对主业经营的不良影响 [2] - 业务与日常经营需求匹配 不存在投机性操作 [5] 业务规模与授权 - 金融衍生品交易业务总额度不超过2.2亿元人民币或等值外币 额度内可循环操作 [1] - 预计交易保证金或权利金上限不超过2200万元人民币或等值外币 [2] - 存续期任一时点持有的最高合约价值不超过2.2亿元人民币或等值外币 [2] - 董事会授权董事长审批相关协议 财务负责人负责具体操作和管理 [2] 业务品种与交易对手 - 业务品种包括外汇远期 外汇掉期 外汇期权 利率远期 利率掉期 利率期权及组合产品 [2] - 交易对手需为经国家外汇管理局和中国人民银行批准 具有相应业务经营资格的金融机构 [2] 资金来源与会计处理 - 资金来源于公司及合并报表范围内全资子公司 孙公司的自有资金 不涉及使用募集资金 [2] - 公司遵循《企业会计准则第24号 - 套期会计》进行核算及披露 遵循权责发生制原则 [4] 风险控制措施 - 明确以套期保值为目的 基于境外收付汇金额谨慎预测 使交割日期与外币收付款时间匹配 [3] - 制定《金融衍生品交易业务管理制度》 审慎选择交易对手 [3] - 建立健全风险预警及报告机制 财务部门及时关注市场动态 [3] 审议情况与业务影响 - 业务经第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过 [1] - 保荐机构对公司开展该业务事项无异议 [5] - 业务有利于提高公司应对外汇波动风险的能力 保证经营业绩相对稳定 [5]

交易业务概述 - 公司及下属子公司拟开展金融衍生品交易业务以应对外汇波动风险 交易目的为防范外币汇率波动风险并降低财务费用 出口业务主要以美元结算 [1] - 业务品种包括远期结售汇 外汇掉期 货币掉期 外汇互换 外汇期权及其他金融衍生品 交易限于与生产经营主要结算货币相同的币种 [1] - 交易额度不超过人民币1亿元或等值外币 额度使用期限自董事会审议通过起12个月内有效且可循环使用 [1] 交易实施与管理 - 交易对手方为具有金融衍生品交易业务资格且资信良好的境内外银行 证券公司等金融机构 不涉及关联方 [1] - 资金来源为公司自有资金 不涉及募集资金 [1] - 授权公司总经理全面管理 财务总监负责具体业务管理 执行《金融衍生品交易业务管理制度》 [1] 审议程序 - 第六届董事会第十五次会议于2025年8月25日审议通过该议案 属董事会审批权限 无须提交股东大会 [2] 风险控制体系 - 已建立《金融衍生品交易业务管理制度》规范投资和控制风险 财务部门跟踪价格变化并提交风险分析报告 审计部门审查业务并向审计委员会报告 [2] - 审慎审查合约条款 严格执行风险管理制度以防范法律风险 [2] 业务影响与会计处理 - 开展该业务旨在规避外汇市场风险 降低财务费用并增加汇兑收益 不会对财务及经营状况产生不利影响 [3] - 公司将根据相关会计准则进行核算处理 具体结果以审计报告为准 [3]

交易目的与背景 - 公司及控股子公司存在部分进出口业务涉及外汇结算 为减少外汇汇率波动带来的风险 降低汇率波动对公司经营业绩的影响 增强公司财务稳健性 [1] - 开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合 不从事以投机和套利为目的的衍生品交易 [1] 交易规模与期限 - 拟使用自有资金开展预计交易额度不超过2亿人民币（或等值其他货币）的外汇衍生品业务 [1] - 交易额度自董事会审议通过之日起12个月内有效 有效期内可以滚动使用 任一时点最高合约价值不超过2亿元人民币（或等值其他货币） [1][2] 资金来源与交易方式 - 外汇衍生品交易资金来源为自有资金 不涉及使用募集资金或银行信贷资金 [2] - 按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则 选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构简单透明、流动性强、风险可认知的工具 期限不超过12个月 [2] - 交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构 [2] 授权与决策程序 - 董事会授权总经理或由其授权的业务负责人在额度和期限内行使决策权并签署相关文件 财务部负责具体实施与管理 [2] - 第二届董事会第十四次会议于2025年8月25日审议通过该议案 属于董事会审批权限范围 无需提交股东大会审议 [2] - 监事会认为该业务能有效规避外汇市场风险 防范汇率波动不良影响 提高外汇资金使用效率 锁定汇兑成本 程序合法合规 [3] 会计处理与业务影响 - 公司根据《企业会计准则第22号》《企业会计准则第24号》《企业会计准则第37号》相关规定对衍生品交易进行核算与会计处理 反映资产负债表及损益表相关项目 [5] - 开展该业务有利于提高应对外汇波动风险的能力 防范汇率波动对经营业绩和股东权益的不利影响 增强财务稳健性 [5] 保荐机构意见 - 保荐机构中信证券经核查认为 公司开展外汇衍生品交易业务已履行必要的内部决策程序 对该事项无异议 [6]

交易情况概述 - 公司开展外汇套期保值业务以规避外汇市场风险并降低汇率波动对经营业绩的不利影响 保障进出口业务正常运行 遵循合法 谨慎 安全和有效原则 不做投机性或套利性交易操作 [1] - 外汇套期保值业务规模总额不超过5000万元人民币或等值外币 额度在有效期内可循环滚动使用 任一时点交易金额均不超过该额度 [1] - 业务资金来源为自有资金 交易币种包括实际业务结算币种 主要涉及日元和美元等 [1] - 交易品种涵盖远期结售汇 外汇掉期 外汇互换 外汇期权及其他外汇衍生产品 交易场所为境内经监管机构批准且具备资质的场内交易场所 [1] - 业务有效期自董事会审议通过之日起一年内有效 董事会授权总经理或其代理人负责具体实施并签署相关文件 [1] 交易风险分析及风控措施 - 外汇套期保值业务存在风险包括合约方向不一致时放弃汇率有利波动的机会成本 不可控风险导致合约到期无法履约的风险 以及内控不完善或操作人员水平不足造成的风险 [2] - 风险控制措施包括制定《外汇套期保值业务管理制度》明确审批权限 操作流程和风险控制 严格禁止投机和套利交易 配备专业人员并实时监控市场环境变化 [2] 交易对公司的影响及相关会计处理 - 外汇套期保值业务基于正常生产经营 以稳健为原则 旨在降低汇率波动带来的经营风险 有利于公司资金的流动性和安全性 [2] - 公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》及相关指南进行会计处理和披露 [2][3] 业务必要性和可行性分析 - 公司开展外汇套期保值业务是为了运用工具降低汇率风险并控制经营风险 已根据法律法规要求制定《外汇套期保值业务管理制度》加强内部控制 落实风险防范措施并完善审批流程 [4] - 综合评估表明公司开展外汇套期保值业务具备必要性和可行性 [4]