公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 相关议事规则相应废止[1] - 修订公司章程及相关议事规则 包括股东会召集程序 表决机制 董事会构成等核心条款[1][2] - 调整公司法定代表人范围 职权及变更办法 新增控股股东与实际控制人专节规定[2] 公司章程修订内容 - 删除原监事会章节 新增独立董事及董事会专门委员会专节 完善各委员会职责[2] - 增加董事任职资格要求 职工董事设置条款 明确董事及高管职务侵权责任承担[2] - 统一将"股东大会"表述改为"股东会" 因条款增删导致序号调整[3] 经营范围与资本结构 - 注册资本登记管理制度依据新公司法进行调整[1] - 经营范围新增出版物印刷 包装装潢印刷品印刷及印刷品装订服务[2] - 完善公司合并 分立 增资和减资相关规定 同步修订利润分配政策[2][3] 会议安排与实施 - 现场会议于2025年8月29日13:30在岳阳林纸办公楼19楼会议室召开[1] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00[1] - 股权登记日设定为2025年8月22日 登记在册股东可委托代理人表决[1]

股东大会基本信息 - 现场会议将于2025年9月1日9:00在公司办公楼第三会议室召开 [1] - 网络投票通过上交所交易系统进行 时间为2025年9月1日9:15-9:25及9:30-11:30 [1] - 股权登记日确定为2025年8月25日 会议采取现场与网络投票相结合方式 [1] 员工持股计划议案 - 将审议《领航者员工持股计划（草案）》及其摘要 该议案已获2025年第一次临时董事会通过 [2] - 将审议《领航者员工持股计划管理办法》 同步提交股东大会审批 [2] - 将审议《奋斗者员工持股计划（草案）》及其摘要 同样经2025年第一次临时董事会审议通过 [3] - 将审议《奋斗者员工持股计划管理办法》 与领航者计划同时提交股东大会 [3] 董事会授权事项 - 提请授权董事会办理领航者员工持股计划相关事宜 包括持有人资格认定、份额调整等具体事项 [2][4] - 提请授权董事会办理奋斗者员工持股计划相关事宜 授权范围与领航者计划基本一致 [3][4] - 授权有效期自股东大会批准之日起至各员工持股计划终止之日 董事长或其授权人士可代表董事会行使部分权限 [3][4]

外汇衍生品交易业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司外汇衍生品交易及信息披露 防范投资风险并确保资产安全 依据证券法 上市规则及公司章程制定 [1] - 外汇衍生品交易包括远期结售汇 远期外汇买卖 掉期 期权 货币互换等组合业务 目的为规避汇率或利率风险 [1] - 制度适用于公司及具备资质的子公司 未经批准子公司不得操作 需履行审批及披露义务 [1] 交易基本原则与合规要求 - 交易遵循合法 审慎 安全 有效原则 以正常生产经营为基础 严禁投机和非法套利行为 [2] - 交易对手仅限于国家批准的经营资格金融机构 不得与其他组织或个人交易 [2] - 交易需基于外币收付款谨慎预测 合约金额与预测匹配 交割时间与回款时间匹配 [2] - 必须使用公司自身名义账户 禁止使用他人账户 不得使用募集资金 [2] 衍生品交易决策与规模控制 - 交易需分析可行性及必要性 建立决策程序 报告制度及监控措施 明确授权范围与信息披露要求 [3] - 交易规模需与资产结构适应 不能影响主营业务发展 需配备专业人员或聘请机构出具可行性报告 [3] - 预计交易保证金占最近审计净利润50%以上且超500万元 或最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元 需董事会或股东会审议 [4] - 因频次时效难以每次审议时 可对12个月内交易范围及额度预批 超权限需提交股东会 额度使用期限不超12个月 [4] 审批权限与决策机制 - 衍生品交易需管理层提交可行性分析报告 经董事会审议通过并披露后执行 [3] - 超出董事会权限交易需提交股东会审议 关联交易需经董事会及股东会审议并公告 [4] - 董事会审议时需关注内控制度 风险控制措施及资金性质 不得将审批权授予董事个人或管理层 [5] 管理与实施职责 - 财务部门负责具体实施与管理 在授权范围内由财务总监确定金额与时间 [5] - 需制定应急预案应对重大突发事件 设定止损限额并严格执行止损流程 [6] - 财务部门负责资金筹集 会计核算 保证金管理及档案归档 内审部门定期检查并提交报告 [6] 信息披露与持续监控 - 需按证监会及深交所规定及时披露外汇衍生品业务信息 [7] - 董事会需持续跟踪交易进展及安全状况 出现较大损失等异常需立即采取措施并披露 [7] - 控股子公司交易视同公司行为 参股公司交易对业绩有较大影响时需履行披露义务 [8] 制度附则与执行 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8] - 制度由董事会解释并修订 经董事会审议后生效 [8]

核心观点 - 公司制定委托理财管理制度以规范资金运作行为 确保资金安全并提升资金使用效率 同时明确审批权限 信息披露要求及内部管理职责 [1][2][5] 委托理财定义与范围 - 委托理财指公司委托银行 信托 证券 基金等专业机构进行投资管理或购买理财产品的行为 [1] - 控股子公司委托理财视同公司行为 需按制度审批 未经审批不得开展 [1] - 不得通过委托理财规避资产购买或对外投资的审议程序及披露义务 [1] 操作规则 - 选择资信良好 财务状况稳健的专业机构作为受托方并签订书面合同 [2] - 委托理财以提高资金使用效率和增加现金收益为原则 确保安全性及流动性 [2] - 必须以公司名义设立理财账户 禁止使用其他公司或个人账户 [2] - 闲置募集资金现金管理需通过专户实施 产品需满足安全性高 流动性好条件 期限不超过12个月且不得质押 [2] 审批权限 - 委托理财需根据金额标准履行审批程序 在董事会或股东会批准的额度内操作 [3] - 自有资金委托理财占最近一期审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审议及披露 [4] - 占净资产50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议及披露 [4] - 因交易频次高等原因可对未来12个月理财范围及额度进行预计审批 额度使用期限不超12个月 [4] 信息披露要求 - 董事会或股东会决议后2个交易日内需履行披露义务 [3] - 披露内容需包括理财目的 金额 方式 期限 资金来源 审批程序 风险控制措施等 [5] - 发生理财产品募集失败 提前终止 协议变更 受托方经营风险等情形需及时披露进展及应对措施 [5] - 使用闲置募集资金现金管理需在董事会后2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 投资产品细节及风控措施 [5] 内部管理职责 - 财务部为委托理财经办部门 负责审核 风险评估 手续办理及账务处理 [6] - 审计部负责监督与审计 每季度审查理财业务并向审计委员会报告 [7] - 工作人员需严格遵守信息保密制度 不得泄露理财方案及交易情况 [7] - 审批人与操作人职责独立 严禁越权操作 [7] 风险处理程序 - 财务部实施理财需经董事长或总经理批准 [8] - 发现不利因素时需及时通报财务负责人 必要时报董事会审议 [8]

制度制定背景与依据 - 为提升公司规范运作水平及年报信息披露质量 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 公司人员需严格执行《企业会计准则》及相关内控制度 确保财务报告真实反映财务状况 经营成果和现金流量 [1] - 不得干扰审计机构独立进行年报审计工作 [1] 重大差错定义与范围 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [2] - 具体涵盖六类情形：财务报告违反会计法规 会计报表附注披露存在重大错误或遗漏 其他年报内容格式不符合监管要求 业绩预告与实际披露存在重大差异 业绩快报数据与实际指标差异达20%以上 监管部门认定的其他差错情形 [2][5] 责任追究原则与程序 - 追究责任遵循客观公正 有责必问 权力与责任相对等 追究与改进相结合四大原则 [3] - 财务报告存在重大会计差错需聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对更正后报告重新审计 [3] - 内部审计部门需收集资料调查责任原因 拟定处罚意见和整改措施 提交审计委员会审议后由董事会做出专门决议 [4] 认定标准细则 - 会计报表附注披露存在重大错误或遗漏的认定标准包括：对投资者阅读造成重大偏差 涉及最近一期经审计净资产10%以上的或有事项等 [4] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定标准包括：对投资者理解造成重大偏差 未披露为控股股东提供担保 重大交易信息遗漏等 [5] - 业绩预告重大差异认定标准：业绩变动方向与实际不一致 或变动幅度/盈亏金额超出预计范围20%以上且无法合理解释 [5] - 业绩快报重大差异认定标准：财务数据与实际指标差异幅度达20%以上且无法合理解释 [5] 责任追究与处理措施 - 被监管部门采取监管措施时需及时查实原因 采取更正措施并追究责任人责任 [6] - 从重处罚情形包括：责任人主观故意 干扰调查 明知错误不纠正 董事会认定的其他情形 [6] - 从轻或免于处理情形包括：有效阻止不良后果 主动挽回损失 非主观因素造成 董事会认定的其他情形 [7] - 追究形式包括内部通报批评 警告并检讨 调岗/停职/降职/撤职 经济赔偿 解除劳动合同 [7] - 追究结果纳入年度绩效考核指标 [7] 制度效力与执行 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规及《公司章程》执行 [7] - 本制度由董事会负责解释和修改 自董事会审议通过之日起生效 [7]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和内部规定 [1] - 制度适用于公司办理信息披露暂缓与豁免业务 并接受交易所事后监管 [2] 暂缓与豁免适用情形 - 信息存在不确定性或属临时性商业秘密时可暂缓披露 以防损害公司利益或误导投资者 [2] - 信息涉及国家秘密或商业秘密时可豁免披露 以防违反保密法规或损害公司及投资者利益 [2] - 暂缓披露需满足信息未泄露 内幕知情人已书面承诺保密 且公司股票交易未发生异常波动 [3] 内部管理程序 - 信息披露义务人需审慎确定暂缓与豁免事项 防止信息泄露并避免滥用程序 [3] - 各部门或子公司申请暂缓或豁免披露时需提交申请文件至证券部 并对材料真实性负责 [3] - 暂缓或豁免披露需由证券部登记并经董事长签字确认 同时需记录事项内容 原因 期限 知情人名单及审批流程 [4][5] - 申请人需持续追踪事项进展并及时通报证券部 [5] - 出现信息泄露 市场传闻 原因消除或期限届满 或交易异常波动时 公司需及时对外披露 [5] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件的信息进行暂缓或豁免处理 或未及时披露的行为追究直接责任人和分管责任人责任 [5][7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和《公司章程》执行 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

股东会议事规则总则 - 股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会职权行使 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次且需在上一年度结束后六个月内举行，临时股东会在《公司法》规定情形出现后两个月内召开 [1] - 公司若无法按期召开股东会需向证监会派出机构及深交所报告并公告原因，召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格及表决合法性出具法律意见 [2] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使董事选举与报酬决定、利润分配方案审批、注册资本变更决议、公司债券发行决议、公司合并分立解散清算决议及公司章程修改等职权 [3] - 特定担保事项需经股东会审议，包括对外担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保额超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保及对股东实际控制人关联方担保 [3][4] - 重大交易需提交股东会审议的标准包括交易资产总额占公司总资产50%以上、交易标的净资产或营业收入或净利润占公司对应指标50%以上且绝对金额超5000万元或500万元 [4] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需披露审计评估报告并提交股东会审议，豁免情形包括受赠现金资产等无对价交易及低每股收益下的特定交易 [5] 股东会召集程序 - 董事会需按时召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见并在同意后5日内发出通知 [6][7] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若未反馈或不同意则股东可向审计委员会提议，审计委员会需在5日内发出通知或由持股10%以上满90日股东自行召集 [7][8] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案，召集期间持股比例不得低于10%，董事会需提供股东名册且会议费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律法规及公司章程规定且不得提高提案股东持股比例 [9] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，内容需包括会议时间地点、审议事项、股东出席权利、股权登记日及联系方式，并充分披露所有提案内容 [9][10] - 董事选举事项需披露候选人详细资料包括教育背景、关联关系、持股数量及处罚记录，且需以单项提案提出 [10] 股东会召开与会议记录 - 股东会以现场会议形式召开并可提供网络投票便利，股权登记日登记股东有权出席并行使其表决权，参会人员需出示有效身份证明及授权文件 [11][12] - 会议记录需记载会议议程、出席人员、表决股份比例、提案审议过程、表决结果、股东质询及律师等信息，并由董事、董事会秘书、召集人或主持人签名，保存期限不少于10年 [14][15] - 股东会需连续举行直至形成决议，因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告，同时向证监会派出机构及深交所报告 [15] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [15] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬等，特别决议事项包括注册资本变更、公司分立合并解散、章程修改、重大资产交易超总资产30%及股权激励计划 [16] - 股东以其所持股份行使表决权，每一股份享有一票表决权，公司持有自身股份无表决权，违反《证券法》持股规定的股份36个月内不得行使表决权 [16][17] - 关联股东需回避表决，非关联股东以表决权1/2以上通过关联交易事项，未回避或披露关联关系可能导致决议被撤销 [17] 股东会对董事会授权 - 股东会对董事会授权需符合法律法规及公司章程，以公司经营发展为中心并保证决策及时性，不得损害公司及全体股东权益 [21][22] - 董事会需确定对外投资、资产交易、担保及关联交易等事项的审批权限，建立严格审查决策程序，重大投资项目需经专家评审并报股东会批准 [22] - 除规则第七条规定需股东会审议的担保外，其他对外担保由董事会批准，关联交易审批权限按法律法规、交易所规定及公司关联交易决策制度执行 [22] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后生效并实施，原《股东大会议事规则》同步废止，由董事会负责解释，未尽事宜按相关法律法规及规范性文件办理 [23]

内部审计制度总则 - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动 [1] - 制度依据包括《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 审计部设立目的为检查监督公司业务活动、风险管理和内部控制实施情况 [1] 内部审计机构设置 - 审计部独立设置 不受财务部门领导且不与其合署办公 [2] - 审计部对董事会负责 向董事会审计委员会报告工作 [2] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名且董事会任免 需披露学历职称等背景信息 [2] 审计人员配置要求 - 公司需配置专职内部审计人员 依据规模和生产特点确定 [2] - 内部审计人员需具备专业知识技能并保持职业谨慎 [5] - 审计人员应恪守独立客观公正原则并保守公司秘密 [5] 审计部核心职责 - 检查评估内部控制制度的完整性和实施有效性 [2] - 审计财务资料合法性及真实性 包括财务报告和业绩预告等 [2] - 协助反舞弊机制建设 发现重大问题需立即向审计委员会报告 [2] 审计工作程序 - 年度审计计划需依据董事会要求拟定 [6] - 审计实施包括审查凭证账簿及调查取证 并记录于工作底稿 [7] - 审计报告需以证据为依据 包含被审计单位反馈意见 [7] 内部控制监督机制 - 审计部需定期检查内部控制缺陷并评估执行效果 [3] - 发现重大缺陷或风险需及时向董事会或审计委员会报告 [3][4] - 审计委员会需每半年检查重大事项如募集资金使用和关联交易 [4] 审计结果运用 - 内部审计结果作为完善内部控制和防范风险的依据 [8] - 审计部可对相关责任人提出处理意见报决策机构决定 [8] - 需对审计问题后续监督 督促被审单位整改 [8] 档案管理与保密 - 审计事项需建立档案 含通知书方案报告及证据等 [8] - 档案管理参照公司保密制度 未经批准不得对外提供 [8][9] - 审计部负责人离职后仍负保密义务直至信息公开 [8] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过日起生效 修改流程相同 [9] - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行 冲突时以法规为准 [9] - 制度解释权归属公司董事会 [9]

总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 防范担保风险 控制资产运营风险 促进公司稳定发展 [2] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的保证 抵押 质押或其他形式担保 包括借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保等 [2] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司 子公司为合并报表外主体提供担保视同公司担保 [2] 担保原则与管理 - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保 [3] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 需核查被担保人资信状况与偿债能力 [3] - 为控股股东 实际控制人提供担保需对方提供反担保 反担保方需具备实际承担能力 [3] - 为子公司或参股公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 [3] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 重要业务关系单位 潜在业务关系单位及控股子公司 [4][5] - 董事会在决策前需掌握被担保人资信状况 进行风险分析 [4] - 经办责任人需调查申请担保人经营 财务 信用状况 按程序报批 [4] 审批程序 - 对外担保需董事会或股东会批准 董事会决策需出席董事三分之二以上通过 [6] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 被担保人资产负债率超70%等情形需股东会批准 [6] - 股东会审议特定担保事项需出席股东三分之二以上表决权通过 [7] - 为关联方担保需董事会审议后披露并提交股东会 关联股东需回避表决 [7] - 对子公司担保可预计年度额度并提交股东会审议 实际担保时需及时披露 [7] - 对合营联营企业担保需满足被担保人非关联方且股东按比例提供同等担保 [8][9] 合同与执行 - 担保需订立书面合同 关联担保需另订反担保合同 合同需包含主债权种类 债务履行期限 担保方式等要素 [9] - 合同需经董事会或股东会授权签署 债务展期担保需重新履行审批程序 [10] - 公司需持续关注被担保人财务状况 遇经营恶化等重大事项需及时采取措施 [11] - 被担保人未履行义务时 公司需启动追偿程序并通报董事会 [11] 信息披露 - 公司需按规定履行对外担保信息披露义务 内容包括董事会决议 担保总额等 [12] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件 [12] 责任追究 - 违反制度擅自担保需追究当事人责任 造成损失需承担赔偿责任 [13] - 怠于履行职责造成损失将视情节给予处分并承担赔偿责任 [13]

总则 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [1] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会一致，连选可连任，不再担任董事职务时自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对人选及任职资格进行遴选和审核 [3] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳提名委员会建议时，需在决议中记载未采纳的理由并披露 [3] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议 [4] - 选任程序包括与有关部门交流需求、广泛搜寻人选、搜集初选人资料、征求被提名人同意、进行资格审查及向董事会提出建议 [4] 议事规则 - 会议表决方式为举手表决或投票表决，可采用现场或通讯方式 [5] - 会议通知需提前三天发出，特别紧急情况下可不受此时限限制 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权，但每次只能委托一名 [6] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权，董事会可撤销其职务 [7] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名，作为公司档案由董事会妥善保存 [7] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息 [7] 附则 - 本规则自董事会审议通过之日起生效，原实施细则同步废止 [7] - 本规则解释权归属公司董事会，未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程执行 [8]