公司治理与会议决议 - 第八届监事会第十一次会议于2025年8月25日召开 全体3名监事出席 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过三项议案：2025年半年度报告及摘要 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 子公司增资扩股暨关联交易议案 [1] - 监事会确认半年度报告内容真实准确完整 审议程序合法合规 未发现信息泄露或违反保密规定的行为 [1] 子公司增资与股权结构变动 - 全资子公司西安宝钛新材料科技有限公司获宝钛装备制造（宝鸡）有限公司及宝鸡宝钛装备科技有限公司增资3500万元 公司放弃优先认缴出资权 [2] - 增资完成后公司持股比例由100%降至71.08% 西安宝钛新材料科技有限公司由全资子公司变为控股子公司 仍纳入合并报表范围 [2] - 交易定价以国有资产监管部门备案的评估值为基础 被视为公允 符合公司发展战略 有助于提升核心竞争力 [2]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职程序 明确权利义务 保障公司治理连续性和稳定性 维护公司及股东权益 [1] - 适用范围包括董事(含独立董事)和高级管理人员 涵盖任期届满 辞任 解聘 罢免 丧失任职资格等所有职务终止情形 [1] 离职程序 - 董事辞任需提交书面报告 除特定情形外自董事会收到报告之日起生效 [1] - 特定情形包括: 董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞任导致比例不符合规定 [1] - 职工代表董事辞任导致董事会欠缺职工代表时 辞职报告需待下任董事填补空缺后生效 [2] - 公司需在董事辞任后60日内完成补选 确保董事会及专门委员会构成符合规定 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 董事辞职报告需说明辞任时间 原因 职务 后续任职情况 未履行承诺及保障措施 对公司影响等 [3] - 非任期届满离职需将报告报审计委员会备案 涉及违法违规情况需向监管机构报告 [3] - 董事出现无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 吊销执照责任 失信被执行人 市场禁入等情形时应当立即停止履职 [3][4] - 被交易所公开认定不适合任职时 公司需在30日内解除其职务 [4] 责任与义务 - 离职董事需在公司要求时限内办妥所有移交手续 [4] - 任职期间执行职务的责任不因离任而免除 [4] - 离职后忠实义务在任期结束后两年内仍然有效 [4] - 需继续遵守监管规定 履行各项公开承诺 不得擅自变更或解除 [5] - 商业秘密保密义务持续有效至信息公开 需履行竞业限制义务 [5] - 离职后5个工作日内需完成工作交接 包括文件 印章 数据资产 未完结工作说明等 [5] - 涉及重大投资 关联交易或财务决策时可能接受离任审计 [5] 违规处理 - 违反制度规定可能受到警告 通报批评 降职 撤职 开除等处分 [6] - 获得的不正当收益归公司所有 董事会应当收回 [6] - 给公司造成损失需依法追究责任 重大损失可能承担民事赔偿责任 [6] - 触犯法律法规可依法移送司法机关追究刑事责任 [6] - 所有违规行为及处理情况均需完整记录 按规定向监管机构报告或披露 [6] 附则 - 高级管理人员离职参照本制度执行 辞职报告自董事会收到时生效 [7] - 董事会可决议解聘高级管理人员 自决议作出之日生效 [7] - 高级管理人员任期届满未获聘任自董事会决议通过之日自动离职 [7] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时立即修订报董事会审议 [7] - 制度由董事会负责制定和解释 自董事会审议通过之日起实施 [7]

总则 - 内部审计制度旨在规范公司内部审计工作 明确审计机构和人员责任 保证审计质量 促进经营管理并提高经济效益 依据包括《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国内部审计准则》及《公司章程》等 [1][2] - 内部审计定义为独立、客观的确认和咨询活动 运用系统规范方法审查评价公司业务活动、内部控制和风险管理的适当性及有效性 以完善治理、增加价值和实现目标 [2] - 内部审计遵循六项基本原则：独立性、合法性、实事求是、客观公正、廉洁奉公和保守秘密 [2] 内部审计机构和审计人员 - 公司设立审计部 负责检查监督内部控制制度的建立和实施 以及财务信息的真实性和完整性 审计部保持独立性 不隶属于财务部门 也不与财务部门合署办公 [2] - 审计部设审计负责人一名 配备若干审计人员 对公司各部门及所属单位进行审计监督 审计部需建立有效的质量控制制度 并参与公司内部控制建设 [3] - 内部审计人员需具备与审计工作相适应的专业知识和业务能力 熟悉公司经营活动和内部控制 并遵循职业道德 保持职业谨慎和履行保密义务 [3] 审计部的职责和权限 - 董事会审计委员会监督评估内部审计工作 职责包括指导监督内部审计制度的建立和实施、审阅年度内部审计工作计划、督促审计计划实施、指导内部审计部门运作、向董事会报告工作进度及质量问题、协调与外部审计单位的关系 [3] - 审计部主要职责包括检查和评估内部控制制度的完整性、合理性及有效性 审计会计资料和经济资料的合法性、合规性、真实性和完整性 协助建立健全反舞弊机制 至少每季度向审计委员会报告一次 每年度提交内部审计工作报告 督促整改内部控制缺陷 [4][5] - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露相关的所有业务环节 包括销售与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等 审计部可根据行业和生产经营特点调整涵盖的业务环节 [5] - 审计部有权参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资、重大合同等事项的会议 有权对审计涉及事项进行调查 索取有关文件、证明材料 有关部门和个人必须积极配合 [5][6] - 内部审计人员获取的审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 审计部负责建立工作底稿制度和档案管理制度 明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间 [6] - 经董事长同意 可请求公司管理层或借助外部力量协助内审工作 除涉密事项外 可根据需要向社会购买审计服务 并对采用的审计结果负责 [6] 内部审计工作程序 - 审计部门需在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 报批准后实施 内部审计人员根据年度审计工作计划编制项目审计方案 [7] - 审计部门需在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 报告需客观、完整、清晰 具有建设性并体现重要性原则 内容包括审计概况、审计依据、审计评价、审计发现、审计意见和审计建议、是否遵循内部审计准则的声明 [7] - 董事会审计委员会需督导内部审计部门至少每半年检查一次公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况 以及公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 出具检查报告并提交审计委员会 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形时 需及时向上海证券交易所报告 [7][8] - 审计委员会根据内部审计部门提交的报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷时 董事会需及时向上海证券交易所报告并披露 [8][9] - 公司董事会或审计委员会根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料 出具年度内部控制评价报告 内容包括董事会对内部控制评价报告真实性的声明、内部控制评价工作的总体情况、内部控制评价的依据、范围、程序和方法、内部控制存在的缺陷及其认定情况、对上一年度内部控制缺陷的整改情况、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施、内部控制有效性的结论 会计师事务所需参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价 [9][13] - 董事会或审计委员会根据内部审计工作报告及相关信息 评价公司内部控制的建立和实施情况 形成内部控制评价报告 董事会在审议年度报告等事项时 对公司内部控制评价报告形成决议 公司需在披露年度报告的同时 披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告 [9] - 审计部和内部审计人员需全面关注公司风险 以风险为基础组织实施内部审计业务 充分运用重要性原则 考虑差异或缺陷的性质、数量等因素 合理确定重要性水平 [9][10] - 审计部根据公司的风险状况、管理需要及审计资源的配置情况 编制年度审计计划 对审计工作做出合理安排 在实施审计三日前 向被审计部门或被审计人员送达审计通知书 [10] - 内部审计人员需深入了解被审计部门情况 采用抽样审计等方法 对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行测试 运用审核、观察、监盘、访谈、调查、函证、计算和分析程序等方法 获取相关、可靠和充分的审计证据 [10] - 内审工作结束时 内部审计人员根据审计工作底稿及计划安排提出内审报告（初稿） 经董事长同意 可征求被审计单位意见 被征求意见对象需在10个工作日内书面反馈意见 否则视为无异议 被审计对象如有异议 可在10日内向董事长提出申诉 董事长在20日内作出复审意见 如无异议 提出整改措施 根据审计工作底稿、内审报告（初稿）及反馈意见 起草内审报告书报审计委员会或董事长审批 [11] - 经批准的报告书送达被审计对象后 被审计对象需就报告书中提出的问题和意见进行整改 内部审计部门需跟踪审计发现问题和审计意见建议的落实情况 有权对被审计对象的整改情况进行检查 [11] 审计工作管理 - 审计部负责人按照有关法律、法规和公司要求 起草内部审计制度、审计项目的审计标准 制定审计工作手册 制定全年内部审计工作计划 [12] - 审计部负责人需积极建立健全内部审计机构 配备内部审计人员 公司定期和不定期对审计人员进行业务培训 组织总结、交流、宣传内部审计工作经验 [12][13] - 公司对审计工作认真负责成绩显著的审计人员给予表彰或奖励 对玩忽职守、泄露机密、以权谋私的审计人员给予特定处分 [14] 附则 - 本制度未尽事宜 按照国家有关法律、法规、规章、上海证券交易所有关业务规则和公司章程的规定执行 如与国家日后颁布的法律、法规、规章、上海证券交易所有关业务规则和公司章程的规定相抵触 按前述规范性文件和公司章程执行 董事会需及时对本制度进行相应修订 [16] - 本制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议通过后生效实施 [16]

信息披露暂缓与豁免管理制度框架 - 制度依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规制定 旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 [1] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露条件 无须事先向交易所申请 但需接受事后监管 [2] 暂缓与豁免披露的适用情形 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合三种情形之一时可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息、可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3] - 商业秘密需满足不为公众所知悉、具有经济价值、采取保密措施等法定要件 国家秘密需关系国家安全和利益 [4] 内部审核与登记流程 - 业务负责人需提交项目资料、豁免事由及内幕知情人名单至董事会办公室 董事会秘书需在2个交易日内完成合规性审核 [5] - 暂缓或豁免披露事项需经董事会秘书审核和董事长审批 按"一事一登记"原则归档 保存期限不少于10年 [6] - 登记内容需涵盖披露方式、文件类型、信息类型、审核程序等 涉及商业秘密的还需登记公开状态、认定理由及知情人名单 [7] 信息披露的触发机制与报备要求 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时 需及时披露并说明商业秘密认定理由、审核程序及内幕交易情况 [8] - 需在定期报告公告后10日内向证监局和交易所报送报告期内暂缓或豁免披露的登记材料 [9]

董事会秘书职位设置与性质 - 公司设董事会秘书一名 属于高级管理人员 对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书是公司与证券监管机构等相关主管部门之间的指定联络人 [1] - 公司设立证券部作为信息披露日常管理部门 由董事会秘书负责管理 [1] 任职资格要求 - 需具备良好职业道德和个人品质 拥有财务、管理、法律等专业知识和必要工作经验 [2] - 存在六类禁止任职情形：包括被证监会采取市场禁入措施、公开认定不适合任职、近三年受行政处罚、近三年受交易所公开谴责或3次以上通报批评等 [2] - 主管部门提出异议的候选人不得被聘任为董事会秘书 [2] 主要职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [3] - 负责投资者关系管理 协调公司与主管部门、投资者、中介机构及媒体间的信息沟通 [3] - 筹备组织董事会会议和股东会会议 参加相关会议并负责董事会会议记录工作 [3] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时向交易所报告并披露 [3] - 关注媒体报道并主动求证 督促公司及时回复主管部门问询 [3] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [3] - 督促董事和高级管理人员遵守规定并履行承诺 对违规行为予以提醒并报告交易所 [3] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [4] 履职保障机制 - 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、财务负责人及其他高级管理人员应配合其履职 [4] - 有权了解公司财务和经营情况 查阅职责范围内所有文件 要求有关部门及时提供资料和信息 [4] - 公司召开重大事项会议应及时告知董事会秘书列席并提供会议资料 [4] - 履职过程受到不当妨碍或严重阻挠时可直接向主管部门报告 [4] - 对股东或审计委员会自行召集的股东会应予配合 [4] 任免与离职程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 每届任期三年 可连聘连任 [4] - 原任董事会秘书离职后三个月内应聘任新任董事会秘书 [5] - 解聘需具备充足理由 不得无故解聘 解聘或辞职时应及时向交易所报告并公告 [5] - 出现四种情形时公司应在一个月内解聘：包括出现禁止任职情形、连续三个月以上不能履职、履职出现重大错误造成重大损失、违反规定造成重大损失 [5] - 离职需接受董事会离任审查 办理档案文件和工作移交手续 未完成移交前仍承担职责 [6] - 公司可与董事会秘书签订保密协议 要求任期期间及离任后持续履行保密义务直至信息对外披露 [6] 职位空缺处理 - 空缺期间董事会应及时指定一名董事或高级管理人员代行职责并公告 同时尽快确定人选 [6] - 指定代行人员前由董事长代行董事会秘书职责 [6] - 空缺时间超过三个月的 董事长应代行职责并在六个月内完成聘任工作 [6] 附则规定 - 本细则与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 未尽事宜按相关规定执行 [7] - 本细则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [7][8]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司对外担保行为 控制担保风险并保护投资者权益和财务安全 [1] - 对外担保包括公司及合并报表范围内子公司为他人提供的保证、抵押、质押或其他方式担保 [2] - 公司为子公司提供担保视为对外担保 子公司对外担保均适用本制度规定 [3] - 对外担保实行统一管理 必须经董事会或股东会审议通过 否则不得提供担保 [4] 风险控制原则与担保对象审查 - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则 全体董事需审慎控制担保风险 [5][6] - 公司为他人提供担保时应采取反担保等措施防范风险 董事会需关注被担保人反担保承担能力 [7] - 担保对象需为具有独立法人资格的单位 包括与公司有潜在重要业务关系的单位及子公司等控制关系单位 [8] - 被担保人须具备较强偿债能力 公司需对其资信状况、经营财务情况、反担保能力等进行全面评估 [9] 担保申请材料要求 - 被担保人需提交担保申请书及证明资信状况的材料 包括营业执照、经审计财务报告、经营状况分析等 [10] - 需提供最近36个月重大诉讼仲裁说明、最近10日内征信报告及担保主合同相关法律文件 [10] - 为子公司提供超股权比例担保时需说明其他股东未按比例担保的原因 [10] - 公司需组织专门人员对申请担保人经营财务状况、信用情况等进行调查核实后报批 [11] 审批权限与程序 - 股东会为对外担保最高决策机构 董事会根据公司章程规定行使担保决策权 [13][14] - 董事会权限内担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [15] - 特定情形需提交股东会审议 包括担保总额超净资产50%、超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等 [16] - 对股东、实际控制人及其关联方担保需由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过 [18] 关联担保特别规定 - 为控股股东、实际控制人及其关联人担保时 对方需提供反担保 [17] - 关联担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 关联董事需回避表决 [19] - 股东会审议关联担保时关联股东需回避表决 其持有股份不计入表决权总数 [19] - 因交易导致被担保方成为关联人时 需同步履行关联担保审议程序及信息披露义务 [20] 担保合同管理与履行 - 对外担保需订立书面合同 由法律顾问审查 必要时由律师事务所出具法律意见 [24] - 担保合同需由董事长或其授权人根据股东会或董事会决议签署 未经授权不得擅自签订 [26] - 接受反担保抵押或质押时 财务部需会同法律顾问完善法律手续并办理登记 [27] - 公司需指派专人持续关注被担保人状况 定期分析其财务状况及偿债能力 [31] 风险应对与追偿机制 - 发现被担保人经营严重恶化或发生解散等重大事项时需及时报告董事会并采取应对措施 [32] - 被担保人未及时履行还款义务或破产时 公司需立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [33] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 经办部门需将追偿情况通报董事会 [34] - 发现债权人与债务人恶意串通损害利益时 需请求确认担保合同无效 [35] 信息披露管理 - 公司需按上市规则及公司章程履行对外担保信息披露义务 由董事会办公室负责办理 [40][41] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议内容、担保总额等关键信息 [42] - 子公司对外担保需在董事会或股东会决议后及时履行信息披露义务 [43] - 独立董事需在年度报告中对未履行完毕担保情况发表专项说明及独立意见 [44] 责任追究机制 - 违反审批权限和程序提供担保的 需追究相关人员责任 [47] - 擅自越权签订担保合同造成经济损失的 需依法承担赔偿责任 [48] - 无视风险擅自提供担保造成损失的 责任人需承担赔偿责任并可能受到经济处罚或纪律处分 [49] - 擅自决定使公司承担无须承担责任造成损失的 将给予纪律处分并承担赔偿责任 [50]

重大信息内部报告制度制定依据 - 为规范公司重大信息内部报告工作 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》制定本制度 [1] 信息报告义务人范围 - 公司董事 高级管理人员 各部门负责人需履行报告义务 [1] - 各分支机构 子公司负责人需履行报告义务 [1] - 派驻参控股公司的董事 监事和高级管理人员需履行报告义务 [1] - 控股股东 实际控制人 持有5%以上股份股东及其一致行动人需履行报告义务 [1] - 其他可知悉重大信息的人员需履行报告义务 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司 分支机构 控股子公司及能施加重大影响的参股公司 [2] - 持有5%以上股份股东及其一致行动人 实际控制人需参照本制度履行报告义务 [2] 信息保密要求 - 信息披露前需将知情者控制在最小范围内 [2] - 不得泄露内幕信息 不得进行内幕交易或配合操纵股价 [2] 重大信息范围 - 拟提交董事会 股东会审议的事项属于重大信息 [2] - 召开董事会 股东会并作出决议属于重大信息 [2] - 重大交易事项达到标准需报告：交易金额占最近一期经审计总资产10%以上 或占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或占营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或占净利润10%以上且绝对金额超100万元 [2][3] - 提供对外担保及财务资助无论交易大小均需报告 [3] - 关联交易达到标准需报告：交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上 或交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [4] - 诉讼仲裁事项可能对股价产生较大影响需报告 [4] - 重大风险事项包括经营环境重大变化 重大合同纠纷 发生重大亏损 重要人员被调查等 [4] - 重大变更事项包括变更公司名称 章程 注册资本 董事/监事/高级管理人员变动等 [4] - 业绩预告或业绩快报出现较大差异属于重大信息 [4] 报告程序要求 - 信息报告义务人需在知悉重大信息时立即向董事会秘书面谈或电话报告 [4] - 两日内需提交与重大信息相关的书面文件 [4] - 董事会秘书需对重大信息进行分析判断并决定是否履行信息披露义务 [5] - 书面报送材料需包括事项起因 现状 可能产生的影响等 [5] 管理制度与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 [5] - 董事会秘书需定期对信息报告义务人进行培训 [5] - 应报未报导致风险事件或经济损失的将追究责任人员法律责任 [5][6] 制度解释与生效 - 本制度由董事会负责解释和修订 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [6]

核心观点 - 公司制定董事及高管持股变动管理制度 以规范股份交易行为并确保合规性 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理 [1] - 涵盖登记在名下及信用账户内的所有本公司股份 [2] 股份变动限制情形 - 禁止转让情形包括上市首年内、离职半年内、被立案调查或处罚未满六个月等八类情况 [2] - 每年通过各类方式转让股份不得超过所持股份总数的25% 但不超过1,000股可一次性转让 [3][4] - 禁止买卖股票期间包括年报公告前15日内、季报公告前5日内及重大事件决策至披露期间 [5] 减持计划与披露要求 - 买卖股份前需书面通知董事会秘书核查合规性 [2] - 通过集中竞价或大宗交易转让需提前15个交易日披露减持计划 包括数量、时间区间及价格区间 [4] - 减持数量或时间过半时需披露进展 重大事项发生时需立即说明关联性 [5] - 股份变动需在2个交易日内报告并公告 包括变动前后持股数量及交易细节 [7] 特殊情形处理 - 因公司发行股份、股权激励或权益分派导致持股增加时 可转让数量按比例调整 [5] - 当年未转让股份计入次年可转让基数 [5] - 短线交易收益归公司所有 涵盖配偶、父母及子女持股 [6] - 限售股份解除限售需提前3个交易日公告 披露流通数量及占比 [7] 信息申报与管理责任 - 董事及高管需在任职、信息变更或离任后2个交易日内申报个人信息 [7] - 董事会秘书负责管理持股数据及办理网上申报 并定期检查披露情况 [8]

对外投资定义与分类 - 对外投资包括证券投资、委托理财、风险投资及符合法律法规规定的其他投资活动，涉及货币资金、股权、实物、无形资产等资源投向 [1] - 短期投资指持有时间不超过一年的投资，包括股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券 [1] - 长期投资指期限超过一年且不能或不准备变现的投资，包括债券投资、股权投资、独立兴办企业、合资合作项目、追加投资、参股实体、收购兼并及资产出租等 [1] 投资决策基本原则 - 投资决策需符合国家产业政策和公司经营宗旨，促进资源有效配置并提升资产质量 [2] - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，防范经营风险并提高投资收益以维护股东权益 [2] - 投资决策需有利于公司健康可持续发展，提高核心竞争力和整体实力 [2] 审批权限与程序 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，需由专门机构评估可行性、风险及回报后逐层报送决策机构 [3] - 重大投资项目需经专家评审并报股东会批准，未达董事会或股东会审议标准的由董事长或总经理决策 [3][4] - 达到以下标准之一的投资需董事会审议后提交股东会批准：占最近一期审计总资产50%以上、占净资产50%以上且金额超5000万元、占营业收入50%以上且金额超5000万元、占净利润50%以上且金额超500万元 [4] 董事会审议标准 - 董事会需审议占最近一期审计总资产10%以上、占净资产10%以上且金额超1000万元、占营业收入10%以上且金额超1000万元、占净利润10%以上且金额超100万元的对外投资 [5] - 证券投资占净资产10%以上且金额超1000万元，或委托理财占净资产10%以上且金额超1000万元需董事会审议 [5] - 衍生品交易需董事会审议可行性报告并披露，独立董事需发表专项意见 [5] 投资管理与监督 - 董事会需定期监控重大投资项目执行进展及效益，对未达预期的项目追究责任 [7] - 董事会战略委员会负责协调投资分析研究并监督项目执行，审计委员会及内部审计部门负责监督违规行为 [7] - 财务部负责筹措资金及办理出资手续，董事会办公室负责履行信息披露义务并确保保密 [8] 投资处置与收回 - 对外投资的收回、转让或核销需依规提交股东会或董事会审议批准 [8] - 财务部需审核处置相关文件并确保会计处理真实合法 [8] - 出现投资背离经营方向、连续亏损难以扭转、资金不足或其他必要情形时，公司可收回或转让投资 [9]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密及维护信息披露公平性制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1][2] - 制度适用范围涵盖公司直接或间接控股50%以上子公司及其他纳入合并报表公司 以及能实施重大影响的参股公司 [2] - 内幕信息管理工作由董事会负责 董事会秘书组织实施 董事会办公室负责日常管理 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开信息 未公开指未在指定信息披露刊物或网站正式发布 [5] - 具体范围包括经营方针重大变化、一年内购买出售资产超总资产30%、重大担保或关联交易、重大债务违约、重大亏损、董事或三分之一以上经理变动等共29类情形 [6][3][4] - 公司需按严格标准履行披露要求 若其他规定存在差异 [5] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指信息公开前能直接或间接获取信息的单位或个人 [8] - 范围包括公司及董事高管、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、因职务或业务往来可获取信息人员、收购方或交易方、服务机构人员、监管机构人员及前述人员配偶子女父母等共14类主体 [9][5][6] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 知情人需确认 [10] - 档案需包含姓名、证件号码、单位部门、职务、联系电话、与公司关系、知悉时间方式地点、信息内容与阶段、登记时间等 [11] - 登记工作由董事会负责 董事长为主要责任人 董事会秘书办理登记报送 董事长与董事会秘书需签署书面确认意见 [12] 登记流程与档案管理 - 流程包括知情人所在单位负责人第一时间告知董事会秘书、牵头部门组织填报登记表、董事会办公室统一管理并汇总报送 [13] - 档案自记录之日起至少保存10年 [8] - 公司董事高管、职能部门、控股子公司需积极配合登记 及时告知知情人情况及变更 [14] 外部主体配合义务 - 控股股东、实际控制人需支持配合登记 保证信息真实准确完整及时 股东及实际控制人研究发起重大事项时需填写档案 [15] - 证券公司、服务机构受托从事可能影响股价的业务时需填写本机构知情人档案 [15] - 收购人、重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位档案并分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [15] 行政管理与重大事项报备 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按部门要求登记 公司经常性报送信息且部门内容无重大变化时可视为同一事项登记 [16] - 公司发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、发行证券、合并分立分拆上市、回购股份等情形时 需在报送公告文件后报备知情人档案 [17][10] - 重大事项进程备忘录需真实准确完整记载各环节进展 包括时间地点参与机构人员等 相关人员需签名确认 [11] 披露时限与重组事项特别规定 - 公司需在内幕信息首次依法披露后5个交易日内通过交易所系统提交知情人档案和重大事项进程备忘录 [18] - 披露重大事项后发生重大变化的需及时补充报送 [18] - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送档案 首次披露指披露筹划、预案或报告书孰早时点 [12] - 重组方案重大调整或终止 或首次未披露重要要素时需补充提交档案 [12] 保密管理要求 - 内幕信息知情人负有保密责任 信息公开前不得对外泄露 [21] - 董事高管等需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [22] - 主要股东不得滥用权力要求公司提供内幕信息 [23] - 知情人不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券 否则公司可追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [24] - 向控股股东、实际控制人以外人员提供未公开信息前需确认已签署保密协议或取得保密承诺 [25] 违规处罚与责任追究 - 知情人泄露信息或利用内幕交易给公司造成损失时 董事会对相关责任人视情节给予处罚 [26] - 公司需及时自查和做出处罚决定 将结果报送监管机构 涉嫌犯罪的移交公安司法部门 [27] - 保荐人、服务机构、中介机构、持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [28] 制度解释与生效 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [29] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效施行 [30]