总则 - 明确审计委员会职责并规范工作程序 依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》制定本规则 [2] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 负责公司内外部审计的沟通 监督和核查工作 对董事会负责并依照《公司章程》和董事会授权履行职责 [2] - 审计委员会成员需保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 监督评估公司内外部审计工作 促进公司建立有效内部控制并提供真实 准确 完整的财务报告 [2] - 公司为审计委员会提供必要工作条件 证券部负责工作联络 会议组织 材料准备等日常工作 管理层及相关部门须配合审计委员会履行职责 [2] 人员组成 - 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成 包括两名独立董事且至少一名为会计专业人士 董事会职工代表可成为成员 成员需具备专业知识和经验 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一 具有注册会计师资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授及以上职称或博士学位 具有经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [3] - 审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业委员担任 负责主持工作 在委员内选举产生 [3] - 任期与董事会一致 连选可连任 委员不再担任董事职务则自动失去资格 董事会需根据《公司章程》及本规则增补新委员 [3] - 委员任期届满前可书面辞职 若辞职导致成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士 需继续履行职责至新任委员产生之日 [4] 职责权限 - 主要职责包括 监督评估外部审计工作并提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作并负责内外部审计协调 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权 [5] - 负责法律法规 公司章程和董事会授权的其他事项 [6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 法律 行政法规 中国证监会规定和公司章程规定的其他事项 [6] - 审计委员会需审阅公司财务会计报告 对其真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改情况 [6] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 不受公司主要股东 实际控制人或董事及高级管理人员的不当影响 [6] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证 履行特别注意义务 审慎发表专业意见 [7] - 若公司发布的财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 审计委员会需督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 进行后续审查 监督整改措施落实情况并及时披露整改完成情况 [7] - 设立内部审计机构 在审计委员会指导监督下开展内部审计工作 对公司的业务活动 风险管理 内部控制和执行情况 财务信息进行监督检查 内部审计机构对审计委员会负责并报告工作 其负责人由审计委员会提名 董事会任免 [7] - 监督评估内部审计工作的职责包括 指导和监督内部审计制度的建立和实施 向董事会报告内部审计工作进度 质量以及发现的重大问题 协调内部审计机构与会计师事务所 国家审计机构等外部审计单位之间的关系 [7] - 督导内部审计机构至少每半年检查一次公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件的实施情况 以及公司大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 出具检查报告并提交审计委员会 发现违法违规 运作不规范等情形需及时向深圳证券交易所报告 [8] - 根据内部审计机构提交的报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 若董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人 会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷 董事会需及时向交易所报告并披露 公告中需披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险 已经或可能导致的后果 以及已采取或拟采取的措施 [8] - 根据内部审计部门出具的评价报告及相关材料 评价公司内部控制的建立和实施情况 审议形成年度内部控制评价报告 [9] - 依法检查公司财务 监督董事 高级管理人员履行职责的合法合规性 行使《公司章程》规定的其他职权 维护公司及股东的合法权益 [10] - 若发现董事 高级管理人员违反法律法规 交易所相关规定或公司章程 需向董事会通报或向股东会报告 并及时披露 也可直接向监管机构报告 [10] - 在履行监督职责过程中 对违反法律法规 本指引 交易所其他规定 《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员 可提出罢免建议 [10] - 若董事 高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏并向董事会或审计委员会报告 或中介机构向董事会或审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 董事会需及时向交易所报告并披露 公告中需披露财务会计报告存在的重大问题 已经或可能导致的后果 以及已采取或拟采取的措施 [10] - 审计委员会需督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表 进行后续审查 监督整改措施落实情况并及时披露整改完成情况 [10] 议事规则 - 审计委员会会议原则上于会议召开前三天通知全体委员 并提供相关资料和信息 紧急情况下可不受通知限制 [11] - 会议通知需包括会议召开时间 地点 需要讨论的议题 会议联系人及联系方式 会议通知的日期 [13] - 会议原则上采用现场形式召开 必要时可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [11] - 分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 [12] - 委员可亲自出席会议或书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权 每次只能委托一名其他委员 委托二人或二人以上则委托无效 [12] - 委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员视为缺席 连续两次缺席视为不能适当履行职责 董事会可撤销其委员资格 [12] - 会议需制作会议记录 出席会议的委员需签名 保存期限不少于十年 [12] - 会议记录需包括会议召开的日期 地点和召集人姓名 出席会议人员的姓名 会议议程 委员发言要点 每一决议事项或议案的表决方式和结果 其他应当在会议记录中说明和记载的事项 [14] - 成员若与会议讨论事项存在关联关系需予以回避 [12] - 公司披露年度报告时需在交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况 包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况 [15] - 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见 董事会未采纳的 公司需披露该事项并充分说明理由 [15] 附则 - 本规则自董事会决议通过之日起执行 公司《董事会审计委员会实施细则》同步废止 [15] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行 如与国家日后颁布的法律 法规相抵触时按国家有关法律 法规的规定执行 [15] - 本规则解释权归属公司董事会 [15]

核心观点 - 广博集团股份有限公司制定董事及高级管理人员持有及买卖公司股票的管理制度 旨在规范相关行为并确保合规性 该制度涵盖股票持有定义 买卖申报流程 禁止与限制情形 以及责任规定 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股票 以及融资融券交易中信用账户内的股票 [1][3] 买卖申报要求 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据 并统一办理个人信息网上申报 每季度检查披露情况 [2] - 董事和高级管理人员需在特定时间委托公司向深交所申报个人及近亲属身份信息 包括新上市公司申请上市时 新任董事或高级管理人员任职通过后两个交易日内 个人信息变化后两个交易日内 离任后两个交易日内 以及深交所要求的其他时间 [2] - 申报信息视为向深交所提交的持股管理申请 公司和相关人员需保证信息真实 准确 及时 完整 并同意深交所公布持股变动情况 [3] 买卖规定 - 董事和高级管理人员在买卖本公司股票前 需将买卖计划以书面方式通知董事会秘书 董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 可能违规时及时书面通知 [3] - 持股发生变动时 需自事实发生之日起两个交易日内向公司报告并通过深交所网站公告 内容包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量 以及深交所要求的其他事项 [3][4] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份时 需在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划 包括拟减持数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因 以及无违规情形说明 减持计划实施完毕或未实施时需在两个交易日内报告并公告 法院强制执行时需在收到通知后两个交易日内披露 [4] - 因离婚导致持股减少时 过出方和过入方需持续遵守相关规定 [5] 禁止买卖情形 - 董事和高级管理人员所持股票不得转让的情形包括公司股票上市交易之日起一年内 本人离职后半年内 公司或因本人涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月 本人因涉及违法违规被深交所公开谴责未满三个月 公司可能触及重大违法强制退市情形在限制转让期内 以及其他法律法规规定情形 [5] - 不得买卖本公司股票的期间包括公司年度报告 半年度报告公告前十五日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内 自可能对证券价格产生较大影响的重大事件发生之日起或决策过程中至依法披露之日止 以及深交所规定的其他期间 [6] - 违反《证券法》第四十四条规定进行短线交易时 公司董事会需收回所得收益并披露违规情况 补救措施 收益计算方法和收回具体情况 以及深交所要求披露的其他事项 [6][7] 限制买卖规定 - 董事和高级管理人员以上年末所持公司股票总数为基数计算可转让数量 年内增加无限售条件股份时可转让百分之二十五 有限售条件股份计入次年基数 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [7][8] - 在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内 每年度通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股票不得超过所持公司股票总数的百分之二十五 司法强制执行 继承 遗赠 依法分割财产等除外 所持股票不超过一千股时可一次全部转让 [8] - 自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增的公司股票 [8] - 因公司发行股份 实施股权激励计划等情形对转让附加限制性条件时 公司需向深交所申请并将相关股份登记为有限售条件股份 解除限售条件满足后可申请解除 [8][9] 责任规定 - 董事和高级管理人员需保证本人申报数据的及时 真实 准确 完整 [10] - 违反制度买卖公司股份时 所得收益归公司所有 公司董事会负责收回收益 情节严重的对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚 [10] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程执行 与日后颁布法律法规或修改后公司章程相抵触时按有关规定执行 [10][11] - 制度由公司董事会负责解释和修改 自董事会批准之日起实施 原有制度同步废止 [11]

公司治理结构优化 - 公司修订《公司章程》并取消监事会，旨在完善法人治理结构和优化内控制度体系 [2] - 公司根据《公司法》《证券法》等法律法规要求，结合自身实际情况对治理制度进行修订和新增 [2] - 所有议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权，表明董事会一致通过各项治理制度修订 [2][3][4] 半年度报告披露 - 公司《2025年半年度报告》及摘要已正式披露，经董事会审议通过 [1] - 半年度报告披露符合深交所规则要求，具体内容可查阅指定信息披露平台 [1] 股东大会安排 - 部分议案需提交股东大会审议，包括章程修订等重要事项 [1][4] - 议案3.1和3.2需经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [4] - 公司将于2025年第二次临时股东大会审议相关议案，具体通知已同步披露 [4] 会议合规性 - 第八届董事会第十九次会议召开程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名，监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知于2025年8月11日以书面和通讯方式送达 [1]

公司基本情况 - 公司股票代码为603733，在上海证券交易所上市，简称仙鹤股份 [1] - 公司董事会秘书为王昱哲，证券事务代表为叶青，办公地址位于浙江省衢州市衢江区天湖南路69号 [1] - 截至报告期末股东总数为15,034户 [1] 财务表现 - 总资产达到24.82亿元，较上年度末增长6.42% [1] - 营业收入为59.91亿元，较上年同期增长30.14% [1] - 利润总额为5.22亿元，较上年同期下降17.08% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为4.74亿元，较上年同期下降13.80% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4.43亿元，较上年同期下降11.20% [1] 股东结构 - 浙江仙鹤控股集团有限公司为第一大股东，持股比例77.52%，持股数量547.26百万股，其中质押42.00百万股 [3] - 王明龙为第二大股东，持股比例1.42%，持股数量10.00百万股 [3] - 上海同安投资管理有限公司旗下两只基金分别持股1.17%和0.92%，持股数量分别为8.26百万股和6.52百万股 [3] - 公司实际控制人为龙先生与王敏文、王敏强、王敏良、王敏岚，与其他流通股股东不存在关联关系或一致行动人 [3][4] 重要事项 - 报告期内无需要说明的重要事项 [6]

股东大会基本情况 - 仙鹤股份有限公司于2025年8月22日召开2025年第二次临时股东大会，会议地点为浙江省衢州市衢江区天湖南路69号公司会议室 [1] - 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于14:00召开，网络投票通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台进行，交易系统投票时间为9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00，互联网投票时间为9:15至15:00 [3] - 本次股东大会由董事会召集，股权登记日为2025年8月14日，会议通知已于2025年8月7日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告 [2] 出席会议情况 - 出席会议股东及股东代表共80人，代表有表决权股份563,980,057股，占公司有表决权股份总数的79.8866% [4] - 其中现场出席会议股东及代表3人，代表股份561,382,556股，占比79.5187%；网络投票股东代表股份2,597,501股，占比0.3679% [4] - 公司董事会秘书、部分董事、监事和高级管理人员及聘任律师通过现场及视频方式列席会议 [4] 议案表决结果 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》获得通过，同意561,685,256股，占比99.5931%，反对2,294,101股，该议案为特别决议事项 [5] - 《关于修订<股东会议事规则>等内部管理制度的议案》获得通过，同意561,688,956股，占比99.5938%，反对2,289,401股，该议案采用累积投票制逐项表决 [6] - 《关于制定<董事高级管理人员离职管理制度>的议案》获得通过，同意563,969,682股，占比99.9982%，反对8,675股，弃权1,700股 [8] - 《关于增加董事会席位的议案》获得通过，同意563,969,682股，占比99.9982%，反对8,675股，弃权1,700股 [8] - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》获得通过，同意563,968,682股，占比99.9980%，反对9,675股，弃权1,700股，该议案为特别决议事项 [9] - 《关于投资建设竹浆纸用一体化高性能纸基新材料项目的议案》获得通过，同意563,970,682股，占比99.9983%，反对8,675股，弃权700股，其中中小投资者同意2,588,126股，占比99.6391%，该议案为特别决议事项 [9] 董事会换届选举 - 选举王敏强为第四届董事会非独立董事，同意563,688,730股，占比99.9483%，其中中小投资者同意2,306,174股 [11] - 选举王敏文为第四届董事会非独立董事，同意563,691,315股，占比99.9488%，其中中小投资者同意2,308,759股 [11] - 选举王敏良为第四届董事会非独立董事，同意563,750,817股，占比99.9594%，其中中小投资者同意2,368,261股 [11] - 选举王明龙为第四届董事会非独立董事，同意563,687,331股，占比99.9481%，其中中小投资者同意2,304,775股 [11] - 选举王敏岚为第四届董事会非独立董事，同意563,669,916股，占比99.9450%，其中中小投资者同意2,287,360股 [11] - 选举周子学为第四届董事会独立董事，同意563,688,963股，占比99.9484%，其中中小投资者同意2,306,407股 [11] - 选举杨旭为第四届董事会独立董事，同意563,727,370股，占比99.9552%，其中中小投资者同意2,344,814股 [11] - 选举简德三为第四届董事会独立董事，同意563,687,959股，占比99.9482%，其中中小投资者同意2,305,403股 [11]

财务表现 - 2025年上半年营业收入59.91亿元，同比增长30.14% [1] - 净利润4.74亿元，同比下降13.80% [1]

公司动态 - 山鹰国际全资控股新成立上海山鹰智造纸业有限公司 [1] - 新公司注册资本为5000万元人民币 [1] 业务拓展 - 新公司经营范围涵盖纸制品销售、煤炭及制品销售、油墨销售（不含危险化学品）及润滑油销售等业务 [1]

公司基本信息 - 公司名称为泸州市龙马潭区印竹纸业经营部 为个体工商户 [1] - 法定代表人为谭琴 [1] - 注册资本为1万人民币 [1] 经营范围 - 许可项目包括食品销售 需经相关部门批准后方可开展经营活动 [1] - 一般项目涵盖纸制品制造与销售 包装材料及制品销售 办公用品销售 普通货物仓储服务 竹制品销售 日用品销售与批发 日用杂品制造与销售 针纺织品销售 文具用品批发与零售 五金产品批发与零售 文化办公用设备制造 建筑材料销售 [1]

公司战略与资本运作 - 公司拟筹划境外发行H股于香港联交所主板上市 旨在响应国家新质生产力政策 促进业务转型并深化全球化战略布局[2] - 此次上市计划依托控股股东港资企业境外市场优势 目标为开拓海外市场 增强全球资本运作能力并提升综合竞争力及海外品牌形象[2] 财务表现 - 2025年上半年实现营收6.20亿元 同比减少12.19% 归母净利润3330.34万元 同比增长23.11%[2] - 截至发稿时公司总市值超91亿元 于2011年3月18日在深交所上市[2] 股权结构与股东情况 - 顺灏投资集团有限公司为第一大股东 持股20.10% 报告期末持股数量为213,013,150股[3] - 王丹为第二大股东 持股3.76% 报告期末持股39,822,504股 其中质押数量为10,487,392股[3] - 实际控制人王钲霖持有顺灏投资集团100%股权 与王丹为母子关系 构成一致行动人 合计持股23.86%[4] - 报告期末普通股股东总数为46,062户 无表决权恢复的优先股股东[3] 高管薪酬与变动 - 董事长王钲霖2024年薪酬为229.98万元 同比增长101.75% 副董事长SHENGGU ILIU（刘胜贵）薪酬为463.11万元 同比增长289.16%[5] - 2025年6月26日副总裁张晓勇、侯宁宁被解聘 同时聘任倪立、向松林、吴笛为新任副总裁[6][7] - 倪立曾任上海顺灏国际贸易有限公司执行董事 向松林曾任湖北绿新环保包装科技总经理 吴笛曾任华晨雷诺人力资源副总裁[6][7] 业务范围 - 公司四大核心业务包括特种环保纸研发生产及销售 印刷品研发生产及销售 工业大麻精深加工及应用场景研发 新型烟草研发生产与销售[2]

行业数字化转型背景 - 数字化技术如大数据、物联网和人工智能正全方位破解浆纸产业痛点 为行业注入新动能 [1] - 传统浆纸产业依赖人工经验和繁琐流程 数字化技术推动生产与供应链环节转型升级 [1] 国贸股份数字化实践 - 公司通过"国贸云链"智慧供应链平台实现全球浆纸市场价格波动、供应商产能和库存信息的实时数据分析 [2] - "国贸云链·浆纸e站"平台将合同用印与物流流程从传统模式的3-5天缩短至1小时内完成 [3] - 平台集成产品采购、电子签章、供应链金融和数据分析功能 实现采购订单一键线上操作 [3] - 公司围绕大数据分析、物联网应用和供应链金融技术领域已布局多件专利 [4] 产业链协同效应 - 通过数字化供应链整合实现从纸浆采购、纸张生产到纸杯加工的全产业链协同发展 [4] - 数字化技术降低生产成本并提高生产效率 使纸杯产业园产值逐年攀升 [4] - 晨鸣纸业拥有80余件浆纸行业相关专利 通过研发投入和战略合作提升产业链竞争力 [6] 市场需求与产品创新 - 生活用纸市场从传统抽纸、卷纸细分为湿厕纸、鼻炎专用纸等多样化产品 [2] - 电商和快递行业发展为包装用纸市场带来广阔空间 [7] - 消费者对浆纸产品的质量、环保性能和个性化要求不断提高 [7] 产学研协同创新 - 江南大学在纤维资源高效利用、绿色制浆技术和高性能纸基材料领域提供理论支持和技术储备 [7] - 高校通过产学研合作项目将科研成果转化为实际生产力 推动行业技术升级 [7]