交易方案概述 - 湖南发展拟以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [7][36] - 标的资产采用资产基础法评估，合计评估值为151,244.52万元，较账面值增值40.35% [7][11] - 支付方式包括股份对价83,184.49万元和现金对价68,060.04万元 [14] - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为9.82元/股，发行价格确定为7.81元/股 [14][41] 标的资产情况 - 四家标的公司均从事水力发电业务，属于电力、热力生产和供应业（D44） [7][8][9][10] - 铜湾水电90%股权评估值55,500.90万元，增值率44.26%；清水塘水电90%股权评估值37,579.87万元，增值率22.05%；筱溪水电88%股权评估值46,364.50万元，增值率28.21%；高滩水电85%股权评估值31,377.73万元，增值率92.67% [11] - 标的资产符合板块定位，与上市公司属于同行业，具有协同效应 [8][9][10] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司控股股东仍为湖南能源集团（持股比例由51.53%降至41.91%），实际控制人仍为湖南省国资委 [17] - 2025年3月31日备考数据显示：资产总额由348,718.79万元增至653,498.08万元；负债总额由33,669.22万元增至284,805.30万元；资产负债率由9.66%升至43.58% [18] - 2024年度营业收入由33,678.89万元增至79,571.37万元；净利润由6,210.58万元增至20,422.77万元；基本每股收益由0.15元/股增至0.34元/股 [18] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%且不超过交易完成后总股本的30% [15] - 资金用途：支付现金对价68,060.04万元（占比85.08%）；补充流动资金、支付中介费用及相关税费11,939.96万元（占比14.92%） [15] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [15] 交易背景与目的 - 响应国家政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，落实湖南省国资委关于促进国有优质资产整合的要求 [30][31] - 水电作为清洁能源在构建新型电力系统中扮演重要角色，符合国家"双碳"目标政策导向 [32][33] - 解决湖南能源集团与上市公司在水力发电业务的同业竞争问题，兑现2022年避免同业竞争承诺 [35] 审批程序进展 - 已履行的程序：上市公司第十一届董事会第二十五次、第三十二次会议审议通过 [19] - 尚需履行的程序：湖南省国资委批准、上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册 [19]

交易概述 - 湖南发展拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司88%股权、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权并募集配套资金 [1] 行业分类 - 湖南发展及标的公司所属行业均为"D44 电力、热力生产和供应业" [2] - 交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业 [2][3] 交易类型 - 上市公司及标的公司主营业务均为水力发电业务 属于同行业并购 [3] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 因交易前后控股股东均为湖南能源集团 实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会且未发生变化 [3][4] 股份发行 - 本次交易涉及发行股份 [4] 监管状态 - 截至核查意见出具日 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 [4]

交易方案概述 - 湖南发展拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权及高滩水电85%股权，交易作价151,244.52万元 [1][7][10] - 交易同时配套募集不超过80,000万元资金，发行对象为不超过35名特定投资者，募集资金用于支付现金对价、补充流动资金及中介费用 [1][7][17] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市，且未设置业绩补偿或减值补偿承诺 [10][12] 标的资产详情 - 标的资产包括四家水电子公司：铜湾水电（90%股权，作价49,950.81万元）、清水塘水电（90%股权，作价33,821.88万元）、筱溪水电（88%股权，作价40,800.76万元）、高滩水电（85%股权，作价26,671.07万元） [10][14] - 标的公司均从事水力发电业务，属于电力、热力生产和供应业（D44），与上市公司主营业务具有协同效应 [10][12] - 标的资产评估基准日为2025年3月31日，采用资产基础法评估，总评估值170,823万元，增值率40.35% [10][14] 支付与发行安排 - 交易对价55%以股份支付（83,184.49万元），45%以现金支付（68,060.04万元） [10][15] - 股份发行价格为7.81元/股（除权除息后），预计发行106,510,227股 [15][45] - 交易对方股份锁定期为36个月，若股价低于发行价则自动延长锁定期 [15][48] - 配套募集资金发行价不低于发行期首日前20日均价80%，锁定期6个月 [17][50] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司控股股东仍为湖南能源集团（持股比例从51.53%降至41.91%），实际控制人仍为湖南省国资委 [21] - 2025年3月末备考数据显示：总资产从348,718.79万元增至653,498.08万元，归母净利润从285.55万元增至1,665.35万元，基本每股收益从0.01元/股提升至0.03元/股 [21][22] - 资产负债率从9.66%上升至43.58%，主要因标的资产负债并入 [22][33] 交易背景与目的 - 响应国家并购重组政策及国企改革要求，提升国有资产证券化率 [36][38] - 聚焦清洁能源主业，增强水电装机规模及发电能力，助力"双碳"目标实现 [36][39] - 解决与控股股东在水力发电领域的同业竞争问题，履行2019年承诺 [39] 审批与程序 - 交易已获董事会审议通过，尚需国资监管机构批准、股东大会审议、深交所审核及证监会注册 [23][32] - 交易方案调整（筱溪水电收购比例从95%降至88%）不构成重大方案调整，已履行董事会程序 [20][21]

监事会会议审议情况 - 监事会以5票同意0票反对0票弃权审议通过2025年半年度报告审核意见 [1] - 监事会确认半年度报告内容真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 报告客观反映公司2025年上半年度经营状况 [1]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为5.88亿元，同比增长35.47%，主要由于子公司进出口公司煤炭进口销售量增加 [2] - 归属于上市公司股东的净利润为3505万元，同比下降21.91%，主要由于全资子公司热电公司主营业务毛利减少 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为3.44亿元，相比上年同期的-1.34亿元大幅改善，主要由于商品销售产生的现金净流入增加 [2][9] 业务板块经营情况 - 电力热力业务：热电公司完成发电量1.51亿度（同比减少2.0%），售热量66.8万吨（同比减少8.1%），实现营收2.32亿元（同比减少18.9%），净利润2007万元（同比减少53.0%） [5][6] - 房地产业务：实现销售收入1.96亿元，同比增长44.1%，主要由于子公司温州银联公司房产销售收入增加 [7] - 批发业务：进出口公司进出口总额3.11亿美元，同比增加1.0%，营业收入大幅增长3725.7%主要由于煤炭进口业务销售收入增加 [9] 资产与负债状况 - 总资产47.81亿元，较上年末减少8.31% [2] - 货币资金8.86亿元，较上年末减少8.24% [10] - 预付款项1.96亿元，较上年末大幅增长145.14%，主要由于子公司进出口公司预付采购款增加 [10] - 应收账款3.91亿元，较上年末减少27.52% [10] 投资与担保情况 - 长期股权投资3.25亿元，较期初增加7.84% [11] - 公司对外担保总额2.99亿元，占净资产比例8.90% [17] - 交易性金融资产期末价值3603万元，较期初增长13.20% [10][11] 公司治理与股权结构 - 公司董事会、经营班子完成换届，李水荣当选董事长，王维和当选副董事长并被聘任为总裁 [15] - 截至报告期末普通股股东总数为26,247户 [18] - 浙江荣盛控股集团有限公司为公司第一大股东，持股比例29.05% [18]

股价及交易表现 - 2025年8月25日收盘价18.6元 单日上涨0.81% [1] - 换手率3.81% 成交量50.84万手 成交金额9.29亿元 [1] - 主力资金净流出5980.66万元（占成交额6.43%） 其中超大单净流出1881.83万元（2.02%） 大单净流出4098.83万元（4.41%） [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出611.89万元（占成交额0.66%） [1] - 小单资金净流入5368.77万元（占成交额5.78%） [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入7.70亿元 同比增长64.04% [1] - 归属净利润18733.87万元 同比增长11.61% [1] - 扣非净利润19960.10万元 同比增长7.89% [1] 企业财务健康状况 - 流动比率0.843 速动比率0.718 [1] - 资产负债率83.52% [1] 公司基本信息 - 成立于2006年 位于上海市 从事电力、热力生产和供应业 [1] - 注册资本133333.34万人民币 实缴资本80000万人民币 [1] - 法定代表人乔银平 [1] 企业商业活动规模 - 对外投资企业121家 [2] - 参与招投标项目1858次 [2] - 拥有商标信息129条 专利信息1173条 [2] - 行政许可55个 [2]

股价表现与交易数据 - 2025年8月25日收盘价9.79元，单日上涨0.82% [1] - 换手率1.01%，成交量28.08万手，成交金额2.74亿元 [1] - 主力资金净流出3169.22万元，占成交额11.56%，其中超大单净流出3401.88万元（占比12.41%），大单净流入232.66万元（占比0.85%） [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出1971.98万元，占成交额7.19% [1] - 小单资金净流入1197.24万元，占成交额4.37% [1] 2025年中报财务表现 - 营业总收入63.69亿元，同比减少4.44% [1] - 归属净利润13.37亿元，同比增长12.48% [1] - 扣非净利润13.17亿元，同比增长12.84% [1] 财务健康度指标 - 流动比率2.126，速动比率2.031 [1] - 资产负债率39.44% [1] 企业基本信息 - 成立于1994年，位于南平市，从事电力、热力生产和供应业 [1] - 注册资本278013.78万人民币，实缴资本3766.08万人民币 [1] - 法定代表人桂思玉 [1] 企业投资与经营动态 - 对外投资28家企业，参与招投标1154次 [2] - 拥有专利信息1条，行政许可2个 [2]

股价表现与交易数据 - 2025年8月25日收盘价6.12元，单日下跌0.81% [1] - 换手率7.12%，成交量27.37万手，成交金额1.68亿元 [1] - 主力资金净流出2511.82万元，占成交额14.98%，其中超大单净流出338.86万元（占比2.02%）、大单净流出2172.96万元（占比12.96%） [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出1165.34万元，占成交额6.95% [1] - 小单资金净流入1346.48万元，占成交额8.03% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季报营业总收入2.20亿元，同比增长13.21% [1] - 归属净利润1914.21万元，同比增长118.46%，扣非净利润1854.84万元，同比增长168.21% [1] - 流动比率1.741，速动比率1.348，资产负债率28.69% [1] 企业基本信息 - 公司成立于1996年，位于广州市，从事电力、热力生产和供应业 [1] - 注册资本47701.2388万人民币，实缴资本11886.7593万人民币，法定代表人为CHANG YUANZHENG [1] 商业运营与资产布局 - 对外投资企业35家，参与招投标项目23次 [2] - 拥有商标信息121条，专利信息347条，行政许可79个 [2]

股价及交易表现 - 2025年8月25日收盘价14.38元 单日下跌0.62% 换手率3.35% 成交量12.22万手 成交金额1.76亿元 [1] - 主力资金净流出2027.88万元 占成交额11.53% 其中超大单净流出680.03万元(3.87%) 大单净流出1347.85万元(7.67%) [1] - 中小单资金呈现净流入态势 中单净流出514.79万元(2.93%) 小单净流入1513.09万元(8.61%) [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入3.87亿元 同比增长7.25% 归属净利润135.53万元 同比大幅增长111.08% [1] - 扣非净利润86.65万元 同比增长108.64% 盈利能力显著改善 [1] - 流动比率0.603 速动比率0.574 资产负债率67.39% 显示较高财务杠杆 [1] 公司基本情况 - 成立于1994年 位于凉山彝族自治州 从事电力、热力生产和供应业 [1] - 注册资本36456.75万元人民币 实缴资本20179.85万元人民币 法定代表人张劲 [1] - 对外投资14家企业 参与招投标项目690次 拥有商标信息8条 行政许可62个 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入12.1亿元 同比增长0.05% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损1.44亿元 较上年同期净亏损2.94亿元收窄51% [1] 利润分配方案 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [1]