交易终止 - 公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件 [2] - 交易原拟以8.31亿元收购欧易生物63.21%股权 [4] - 终止原因为综合考虑外部市场环境变化并与相关各方充分沟通协商后的审慎决定 [4] 交易背景与调整 - 标的公司欧易生物主要从事多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及销售 [4] - 交易资产评估增值率达441.23% 并购完成后公司商誉将激增7.21亿元 [4] - 交易方案经历两次调整：标的股权比例从65%降至63.21% 业绩补偿条款发生变更 [4] 财务表现与业务影响 - 上半年公司实现营业收入3.07亿元 同比增长17.6% 归母净利润1.08亿元 同比增长59.01% [5] - 新国标奶粉替换及生育补贴政策推动ARA和藻油DHA产品需求提升 核心客户销量增长显著 [5] - 交易终止不影响公司继续围绕合成生物学技术体系推进既定战略 [5]

激励计划法律依据 - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《公司章程》制定[1][2] 公司实施资格 - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[2] - 公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[2] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形[2] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形[2] - 公司不存在中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形[2] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事和监事[3] - 激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件[3] - 激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围[3] - 激励对象主体资格合法有效[3] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形[2] - 激励对象不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形[2] - 激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形[2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形[2] - 激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形[2] - 激励对象不存在中国证监会认定的其他不得参与股权激励的情形[2] 信息披露程序 - 公司将在股东大会前通过内部网站或其他途径公示激励对象姓名和职务不少于10天[3] - 董事会薪酬与考核委员会将在股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[3] 激励计划合规性 - 激励计划符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件规定[3] - 各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律法规[3] - 授予安排包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项[3] - 激励计划未侵犯公司及全体股东利益[3] - 激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施[3] 激励计划目的 - 建立股东与经营者利益共享、风险共担的分配机制[3] - 使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平[3] - 有利于公司可持续发展[3] - 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形[3] 委员会结论 - 董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划[3] - 核查意见由全体委员谢幼华、孙健、张秀杰签字确认[4]

股权激励计划核心内容 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [1][2] - 计划授予限制性股票总量211.2740万股 占公司股本总额13,645.8196万股的1.5483% 其中首次授予169.8240万股（占比80.3809%） 预留41.4500万股（占比19.6191%） [2] - 授予价格确定为16.55元/股 定价依据为草案公告前1个交易日交易均价31.76元的50%（15.88元）与前20个交易日均价33.02元的50%（16.51元）中的较高值 [22][23] 激励对象与分配结构 - 首次授予激励对象共63人 包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员 不含独立董事和监事 [3][13] - 激励对象中包含1名中国台湾籍关键岗位员工 以及公司实际控制人之一、总经理张秀杰女士 [14][17] - 单个激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1% 全部激励计划涉及股票总数累计不超过股本总额20% [2][16] 时间安排与归属条件 - 计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 归属安排分三个归属期 首次授予部分归属期分别为授予后12-24个月、24-36个月和36-48个月 [17][20] - 归属条件包括公司层面业绩考核和个人绩效考核 公司考核指标包括产品注册证数量和营业收入增长率 [26][27] - 2025年仅考核产品注册证数量（目标≥10项） 2026年考核注册证≥20项且收入增长率目标值15%（触发值10%） 2027年仅考核收入增长率目标值30%（触发值25%） [27][28] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型计量 首次授予169.8240万股预计总费用2,895.52万元 [40] - 费用将在2025-2028年摊销 其中2025年预计摊销679.18万元 2026年摊销1,270.99万元 2027年摊销711.01万元 2028年摊销234.34万元 [41] - 预留部分41.4500万股授予时将产生额外股份支付费用 [41] 管理机构与实施程序 - 股东大会为最高权力机构 董事会为执行管理机构 薪酬与考核委员会负责监督和审核激励对象名单 [11] - 计划须经股东大会审议通过后实施 股东大会表决需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [33] - 授予需在股东大会通过后60日内完成 预留激励对象需在12个月内确定 [34][35]

公司主体资格 - 公司为依法设立且在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司 证券简称英诺特 证券代码688253 [5] - 公司A股股本为136,060,816股 每股面值1.00元 其中28,589,051股于2022年7月28日起上市交易 [5] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 包括被出具否定意见或无法表示意见的审计报告等 [5][6] 激励计划内容 - 激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票 标的股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行A股普通股 [9] - 拟授予限制性股票数量为2,112,740股 约占公告日公司股本总额136,458,196股的1.5483% [10] - 首次授予1,698,240股 占总股本1.2445% 预留414,500股 占总股本0.3038% 预留比例占授予权益总额19.6191% [10] - 任何单一激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票数量累计未超过公司股本总额1% [10] - 计划包含有效期、授予日、归属安排和禁售期等规定 符合《管理办法》相关条款要求 [10][12] 审议程序 - 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过激励计划相关议案 [13] - 同日召开第二届监事会第十次会议审议通过相关议案 董事会薪酬与考核委员会发表明确意见 [13] - 关联董事张秀杰、陈廷友、张晓刚、赵秀娟、叶逢光在审议时已回避表决 [17] 激励对象安排 - 激励对象确定依据符合《公司法》《证券法》及《管理办法》相关规定 [14] - 激励对象名单将进行内部公示 公示期不少于10天 并由董事会薪酬与考核委员会审核 [15] - 公司不得为激励对象提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助 [16] 实施进度 - 激励计划已获得现阶段必要的批准和授权 符合《管理办法》规定 [13][14] - 尚需提交股东大会以特别决议审议通过后实施 并履行相应信息披露义务 [14][18][20]

激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划以完善法人治理结构、建立长效激励约束机制并吸引优秀人才 [1] - 计划旨在将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合以推动长远发展 [1] - 考核原则坚持公正公开公平原则以实现公司与全体股东利益最大化 [2] 考核范围与机构 - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员 [2] - 所有激励对象需在授予时及考核期内与公司存在聘用或劳动关系 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导考核工作 人力资源部负责具体实施 [2] - 财务部等部门负责提供考核数据并对真实性负责 董事会负责审核结果 [2] 公司层面业绩考核 - 首次授予考核年度为2025-2027年三个会计年度 分年度进行业绩考核 [2] - 2025年仅考核产品注册证数量 目标值为≥10项 达标则公司层面归属比例100% [4][5] - 2026年考核营业收入增长率目标值15% 触发值10% 同时需满足产品注册证≥20项 [4][5] - 2027年仅考核营业收入增长率 目标值30% 触发值25% [5] - 营业收入以经审计数据为准 产品注册证包含中国二类/三类、美国FDA及欧盟CE认证 [5] 个人层面绩效考核 - 个人绩效考核结果分为A/B/C/D四档 对应归属比例分别为100%/80%/0%/0% [6] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [6] - 未能归属的权益作废失效且不可递延 [6][7] 考核安排与程序 - 预留授予部分若在2025年Q3报告披露前完成则考核期与首次相同 否则为2026-2027年 [7] - 董事会薪酬与考核委员会负责年度考核并形成报告提交董事会 [7] - 考核结果在5个工作日内通知被考核对象 异议可申诉至薪酬与考核委员会 [8] - 考核记录由人力资源部保密保存5年 超期文件经批准后统一销毁 [9]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 会议通知于2025年8月17日送达 应出席监事3名 实际出席3名 会议由监事会主席李松岭主持 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 认为报告编制符合法律法规和公司章程要求 客观反映2025年半年度财务状况和经营成果 未发现违反保密规定或损害公司利益的行为 [2] - 报告具体内容在上海证券交易所网站披露 [2] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 认为报告如实反映募集资金存放和使用情况 [2] - 同意使用不超过人民币3.0亿元闲置募集资金进行现金管理 购买安全性高、流动性好的保本型理财产品 [3] 自有资金管理 - 同意使用不超过人民币17.0亿元闲置自有资金进行现金管理 购买安全性高、流动性好的理财产品 [4][5] 股权激励计划调整 - 审议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格 从13.20元/股调整为12.65元/股 [5][6] - 认为调整事由恰当、程序合法合规 符合上市公司股权激励管理办法等相关规定 [6] 公司治理结构变更 - 同意变更注册资本并取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 相应废止监事会议事规则 [6][7] - 免去胡文辉先生第二届监事会非职工代表监事职务 [6] - 修订公司章程相关条款 该事项尚需提交股东大会审议 [6][7] 募集资金使用调整 - 同意使用部分节余募集资金用于其他募投项目及募投项目延期 认为调整符合市场变化和公司战略发展需求 [7][8][9] - 该事项可提升募集资金使用效率和资源配置优化 尚需提交股东大会审议 [7][9] 2025年股权激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 认为内容符合公司法、证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规 [10] - 通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 认为可完善公司治理结构并建立利益共享与约束机制 [11] - 激励对象名单符合法律法规要求 不存在被监管机构认定为不适当人选或行政处罚的情形 [12] - 激励计划尚需提交股东大会审议 将在股东大会前进行不少于10天的内部公示 [10][11][12] 董监高责任险 - 审议《关于购买董监高责任险的议案》 全体监事回避表决 无法形成有效决议 将提交股东大会审议 [12][13][15]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，会议届次为临时会议 [2] - 股东大会召集人为公司董事会 [2] - 现场会议召开时间为2025年9月15日14点45分，地点为北京市丰台区海鹰路1号院2号楼7层会议室 [2] - 股权登记日为2025年9月9日 [5] 投票安排 - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1] - 交易系统投票平台开放时间为股东大会当日交易时间段9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台开放时间为股东大会当日9:15-15:00 [1] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [4] 会议审议事项 - 审议关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》并办理工商登记的议案 [2] - 审议关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 审议关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 [2] - 审议关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案 [2] - 审议关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目及募投项目延期的议案 [2] - 审议关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 [8] - 审议关于修订《关于规范与关联方资金往来管理制度》的议案 [9] 股东参会安排 - 公司委托上证信息通过"一键通"服务向股东推送股东大会参会邀请和议案信息 [4] - 登记时间为2025年9月10日8:00-11:30和14:00-17:00 [6] - 登记方式包括信函、电子邮件和现场登记 [6] - 登记地点为公司证券部 [6] - 联系人陈富康、何裕恒，联系电话010-83682249-8029，邮箱ir@innovita.com.cn [6] 回避表决安排 - 议案6、议案7需回避表决的关联股东包括叶逢光、张秀杰、陈廷友、张晓刚、赵秀娟等10个股东及合伙企业 [3]

募集资金基本情况 - 公司于2022年7月首次公开发行人民币普通股34,020,000股，扣除发行费用后募集资金净额为80,048.29万元，已全部到位 [2] - 截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额为31,132.00万元（含现金管理产品余额）[3] - 募集资金已实行专户存储管理，并与保荐机构及商业银行签署监管协议 [2] 现金管理方案 - 拟使用不超过人民币3.0亿元闲置募集资金进行现金管理，额度范围内可循环滚动使用 [1] - 资金将用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括通知存款、结构性存款、大额存单等）[3] - 投资期限为自前次授权到期日起12个月内（2025年9月起）[3] - 现金管理收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分 [3] 投资风控措施 - 选择由经营效益好、资金运作能力强的金融机构发行的低风险产品 [4] - 通过募集资金专项账户或产品专用结算账户实施操作 [3] - 建立持续监控机制，发现存在可能影响资金安全的情况时及时采取保全措施 [4] 财务处理方式 - 现金管理本金计入资产负债表中的交易性金融资产 [5] - 利息收益计入利润表中的投资收益 [5] - 具体会计处理以年度审计结果为准 [5] 审议程序 - 2025年8月27日经第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过 [5] - 监事会认为该事项符合《上市公司募集资金监管规则》等规范性文件要求 [6] - 保荐机构华泰联合证券对事项无异议 [7]

公司治理与股权激励计划执行 - 公司于2023年8月27日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十五次会议 审议通过2023年限制性股票激励计划草案及相关考核管理办法 [4] - 独立董事对激励计划发表明确同意的独立意见 监事会同步审核激励对象名单并发表核查意见 [4][7] - 公司于2023年9月14日召开2023年第一次临时股东大会 正式批准激励计划及相关授权议案 [5][6] 激励计划实施时间线与操作流程 - 2023年8月29日至9月7日对拟激励对象进行公示 并于9月8日披露监事会审核意见及公示情况说明 [5] - 2023年9月14日召开第一届董事会第十九次会议 审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案 [6] - 2024年9月26日披露首次授予部分第一个归属期归属结果 本次归属股票上市流通总数为397,380股 上市流通日期为2024年9月30日 [8] 授予价格调整机制与合规性 - 因公司实施2024年度权益分派方案（每10股派发现金红利5.60元） 根据激励计划规定需对授予价格进行调整 [9] - 调整后授予价格计算公式为P＝P0-V 其中P0为原价13.20元/股 V为每股派息额0.5513元 调整后价格为12.65元/股 [9] - 本次调整基于股东大会授权 由董事会审议通过即可执行 无需重新提交股东大会审议 [9][10] 法律合规性结论 - 律师事务所认定公司激励计划授予价格调整事项已履行全部必要批准程序 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露公开公平公正原则 保护投资者合法权益 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] 内幕信息管理机构与职责 - 公司董事会是内幕信息的管理机构 负责及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 [2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜 证券事务部为日常工作部门 [2] - 公司需出具书面承诺保证内幕信息知情人档案真实准确完整 并向全部知情人通报相关法律法规 董事长与董事会秘书需签署书面确认意见 [2] - 内幕信息知情人不得泄露内幕信息或进行内幕交易 各部门需配合控制知情人范围至最小 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息包括《证券法》第五十二条规定的对公司经营财务或证券价格有重大影响的未公开信息 以及第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件 [3] - 中国证监会及上海证券交易所认定的其他内幕信息也属于范围 未公开指未在指定信息披露媒体正式披露 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括能直接或间接获取内幕信息的单位及个人 如公司董事监事高级管理人员 控股股东 实际控制人 证券服务机构人员 相关主管部门工作人员等 [4] - 知情人需积极配合公司报送工作 真实准确完整填写信息并及时报送档案 [4] - 证券服务机构需明确告知知情人报送规定及法律责任 协助公司核实档案真实性 [4] 内幕信息登记管理流程 - 公司需在内幕信息公开前如实完整填写知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [4] - 发生重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人变更 要约收购 发行证券 合并分立分拆上市 回购股份等事项时 需报送知情人档案 [5] - 知情人档案需包括姓名身份证号码 单位部门职务联系电话与公司关系 知悉时间地点方式 内幕内容与阶段 登记时间等信息 [6] - 知悉时间指知情人首次知悉内幕信息的时间 方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等 [6] 重大事项进程备忘录要求 - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记载方案论证接洽谈判形成意向作出决议签署协议履行报批等环节的时间地点参与机构人员 [7] - 需督促相关人员签名确认 股东实际控制人等需配合制作 备忘录需及时补充完善 自记录之日起至少保存10年 [7] - 需在内幕信息公开后五个交易日内通过证券交易所系统提交档案及备忘录 披露后事项发生重大变化的需及时补充报送 [7] 重大资产重组特殊规定 - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送知情人档案 首次披露指首次披露筹划重组 披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点 [8] - 首次披露至披露重组报告书期间方案重大调整或终止重组 或首次披露未披露标的资产主要财务指标预估值拟定价等重要要素的 需在披露变化或重要要素时补充提交档案 [8] 内幕信息管控与协调 - 证券事务部需告知知情人保密义务及法律责任 控制信息传递和知情范围 并视重要性逐级呈报董事会秘书和董事会 [9] - 董事高级管理人员及下属各部门子公司参股公司需积极配合登记管理 及时告知知情人情况及变更 不得泄露或利用内幕信息交易 [9] - 股东实际控制人及其关联方 证券服务机构 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位知情人档案 保证真实性 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息公开披露时间 [10] 行政管理部门接触处理 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 公司经常性报送信息且部门内容未重大变化的 可视为同一事项持续登记报送时间 [11] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时 需按一事一记方式登记部门名称接触原因知悉时间 [11] 保密义务与责任追究 - 内幕信息依法披露前需将知情人范围控制至最小 知情人不得泄露信息 买卖公司证券或建议他人买卖 [11] - 知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失的 可被给予批评警告记过降职降薪留用察看解除合同没收非法所得等处分 并追究赔偿责任 [12] - 情节严重者可解除职务或禁止担任公司董事高管 呈报证监会或交易所 给公司造成损失的追究法律责任 [13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追责权利 [13] - 证券服务机构及相关人员擅自泄露信息的 公司可解除服务合同并报送行业协会处理 造成损失的保留追责权利 [13] 自查与司法责任 - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查 发现内幕交易需核实并追究责任 在二个工作日内将情况及处理结果报送证监会派出机构和交易所 [14] - 知情人违反制度触犯法律法规给公司造成重大损失构成犯罪的 移交司法机关追究刑事责任 [14] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施 解释权属于公司董事会 [15] - 制度未尽事宜或与法律法规公司章程冲突的 依照相关规定执行 [15]