公司概况 * 纪要涉及安泰科技股份有限公司及其2025年上半年经营业绩和业务展望[1][2] 财务表现 * 2025年上半年营业收入同比下降5% 主要受出口业务结算和市场结构变化影响[3] * 归母净利润同比下降33% 主要因去年同期包含1.31亿投资并购项目收益 扣除该项目后净利润同比增长25%至1.87亿[3] * 扣非归母净利润同比增长19% 公司实际经营业绩良好 整体增速保持在20%左右[2][3] 业务板块表现 钨钼业务 * 营收下降18% 净利润下降9% 主要受海外市场出口管制限制影响[2][4] * 签订合同额与去年基本持平 微增0.5%[4][5] * 几款重点产品在市场上取得突破 下半年预计继续发力以实现全年稳定增长[4][5] 石材业务 * 合同额同比增长约9% 但价格持续下跌且未随稀土价格上涨而提升[5] * 收入和利润下降 北方公司和艾科公司均出现亏损 原因包括稀土价格上涨滞后性、市场竞争激烈及上半年出口积压严重[5] * 公司积极拓展东南亚等新兴市场以应对欧美传统市场的不确定性[5][6] 安泰飞金（非晶材料） * 实现高增长 驱动因素是非晶材料作为节能环保材料的广泛应用 受益于国家绿色化政策推动[6] * 非晶材料比传统硅钢更轻便且节能效果更好 适用于变压器等设备 预计未来三到五年仍是主要节能环保材料[6][7] * 公司正推动电动汽车驱动电机用铁芯背心带牌的测试和检测 并与飞行联盟共同制定技术规范以适应不同应用领域[2][6][7] * 调整带材配方以降低成本并适用于电动汽车驱动电机 新能源汽车驱动电机用非晶带材是重要增量点[7] 高速工具钢 * 行业继续保持高增长态势 合冶公司粉末高速钢营收增长十几个百分点[9] * 净利润同比增长90%以上 截至8月份其净利润已接近去年全年水平[9] * 粉末钢逐渐成为主力 未来三到五年内仍将是国内主要产品[9] * 公司将在国有国产化基础上继续投资和调整股权结构以支持该领域发展[9] 纳米晶磁体 * 在新能源汽车、光子和消费电子等领域应用前景广阔[4][11] * 2024年纳米晶产量达7,000吨 已成为全球最大[12] * 2025年预计保持增速 2024年下半年投产的1万吨非晶带材生产线于2025年上半年顺利投产形成新增量[12] * 虽然价格波动影响营收 但市场需求量增长正扩大市场规模 预计未来整体营收和利润将保持增长[12] 纳米晶材料在算力中心的应用 * 主要用于磁粉芯 需求集中在传导方面[13] * 目前年收入约4到5亿元 随着算力中心扩张 预计未来收入可能接近10亿元[13] 可控核聚变项目 * 2025年上半年中标金额约4,000多万元 较前两年的1,000多万和2,000万有显著提升[10] * 下半年招标活跃 但部分项目结算周期延续至明年 预计9月至10月开始陆续交付项目[10] * 在资本市场关注和国家政策推动下 预计2026年至2027年进入实践阶段[10] * 公司将调整组织架构和资源投入以匹配相应生产需求[2][10] 钨铜偏滤器（用于核聚变） * 作用是实现快速反应、可控反应以及放电 是关键技术部件[16] * 在高温条件下钨的性价比最高 具有耐高温、导热性好、产生杂质少等优点[14][16] * 商业化应用面临高成本和损耗挑战[4][17] * 并非所有实验阶段都需使用 某些阶段基于成本和实验目的会选择成本较低的替代材料（如石墨）[14][17] * 随着实验周期和频率加快 其更换频率会增加 从而带动耗材需求增长[16][19] 其他业务 * 其他业务板块如密模、计量式工具及焊接材料均保持小幅增长 总体较为稳定 为公司整体业绩提供稳定支持[10] 市场展望与公司策略 稀土市场 * 2025年上半年稀土市场出现下降趋势 但预计下半年会有所缓和 全年整体可能略微下降或保持平稳[8] 公司应对策略 * 通过不断提升产品技术水平和加工工艺稳定性来应对未来市场需求变化[4][18][19] * 具体措施包括满足客户对不同技术参数指标的需求、提高加工工艺稳定性、在保证产量稳定情况下扩大生产规模[19] * 积极推广产品 希望更多装置能采用其产品 但需灵活应对不同阶段客户需求而非完全依赖传统商业逻辑[17][19]

**久立特材 2025年8月26日电话会议纪要关键要点** 公司及行业 * 公司为久立特材 产品包括无缝管 焊接管 复合管 管件及合金材料五大类[3] * 产品应用于石油化工 核电 火电 高端设备制造 航空 半导体等领域[3][16][17] * 纪要涉及冶金复合管行业 主要用于海底油气输送 市场需求扩张[9] 核心业务表现与运营 * 2025年上半年油漆化工领域营收占比提升 境外营收增长主要来自EPK公司中东订单的稳定交付[2][3] * 合金公司2025年上半年盈利约3000万元 全年利润水平预计与去年相近[3][22] * 焊管业务毛利率上半年保持稳定 公司坚持不压低价格获取市场份额[13] * 核电用管业务中 三代蒸发器管全年规划增加五六十吨 核四代项目从去年三四季度到今年一二季度共交付约6亿元订单[15] * 高端产品系列（如镍基系油井管和双向钢管线）价格区间在12万至20万 2025年目标比2024年多销1000吨至1500吨[16] * 除复合管外 2025年无缝管和焊接管订单量基本稳定 总量约为4 4万至4 6万吨[18] 产能与扩张计划 * EPK国内产能基本为2万吨左右 未来计划将国内外总产能提升至七八万吨左右[2][8] * 新建2万吨高端产品产能项目预计2026年第一季度建成投产[3][11] * EPK计划逐步投产国内复合管生产线 提高国内生产线利用率[2][7] 技术与研发进展 * 公司计划在2030年前稳固普通产品市场 逐步释放高精度 高附加值产品（如航空领域用材）的研发成果[2][3] * 冶金复合板项目处于研发和认证阶段 尚未带来显著利润[12] * 公司积极参与核四代 高温堆 块堆等科研项目 并在核聚变领域探索扩大材料供应范围[15][16] * 高端产品市场竞争激烈 新进入者需8到10年研发打磨 公司选择进口设备以优化生产线[17] 订单与市场策略 * EPK被收购后订单谈判能力和资金支持增强 未来五年复合管综合需求稳定[2][5] * EPK紧密跟进订单 大订单取决于客户最终方案确定 预计2025年底前可能有一两个大订单[6] * 公司通过灵活切换赛道和开拓高端市场应对焊管业务竞争[13] 财务与公司治理 * 2024年第二 三季度EBK亏损 第四季度体现部分订单[3][11] * 公司对永兴减持暂无持续计划 仍保持紧密合作[19] * 减持股份至5%以下时计量方式不变 仍按4 999%比例记录[20] * 公司正在拟定新激励方案草案 计划2025年底前推出 分红比例无明确承诺但内部有大致区间[21] 其他重要信息 * 三极管业务2025年毛利率下滑幅度收窄 主要增长来自游戏领域的焊接管开拓[14] * 合金公司未来将继续布局航空 核电等中高端应用材料[22] * 冶金复合管国内产品单价较低 主要生产基础款 EBK专注于中高端产品[10]

公司活动 - 公司于2025年8月26日接受中金公司等投资者调研 总经济师周军等人参与接待并回答问题 [1] - 公司当前市值为138亿元 [1] 业务构成 - 2024年1至12月营业收入全部来自金属制品业 占比100.0% [1] 行业动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 行业上市公司出现普遍上涨 [1]

收购交易核心信息 - 公司拟以现金1.02亿元收购中城绿脉65%股权 目标公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 公司另以自有现金882.28万元增资收购武汉森福瑞38.38%股权 成为其参股股东 [1] 标的公司业务特性 - 中城绿脉为国家电梯检测标准核心起草单位 拥有电梯/起重机械/压力容器全品类检测资质 在华中区域具备显著品牌与客户优势 [1] - 武汉森福瑞为工业无损检测设备研发生产企业 主要产品包括磁粉探伤机/手动扫查器 应用于电力/新能源汽车/特种设备/建筑桥梁领域 [1] 交易战略价值 - 收购中城绿脉可与苏州方正检测形成业务互补 快速扩张全国检测网络 [1] - 标的公司股东全部权益评估价值1.57亿元 较账面价值增值531.96% [1] - 两起并购推动公司从铝型材制造商向"材料+检测"双轮驱动企业战略升级 [2] 财务与运营影响 - 标的公司经营水平逐步向好 将增强公司持续盈利能力并提升长期投资价值 [1]

公司治理 - 公司第三届第十四次董事会会议于2025年8月26日以现场表决方式召开 [1] - 会议审议《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》等文件 [1] 财务结构 - 2024年营业收入构成中钢管占比76.21% [1] - 汽车配件业务收入占比18.91% [1] - 钢格板业务收入占比4.88% [1] 市场表现 - 公司当前市值为41亿元 [1] 行业背景 - 宠物产业市场规模达3000亿元 [1] - 宠物智能设备市场呈现爆发态势 [1] - 行业上市公司股价普遍上涨 [1]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入15.71亿元，同比增长12.83% [1] - 境外收入同比增长14.14%，占整体营收比重达86.91% [1] - 完成2024年年度权益分派，累计派发现金红利约1.16亿元 [1] 业务发展 - 主营业务聚焦不锈钢真空器皿研发制造与销售，涵盖保温杯、保温壶、智能杯等产品 [1] - 旗下拥有"哈尔斯"与"瑞士SIGG"两大品牌，获欧睿国际认证"连续三年全球杯壶销售额第一" [1] - 泰国生产基地一期全面投产，二期建设稳步推进，支撑海外订单交付与供应链本地化 [1] 研发与创新 - 研发费用同比增长24.09%，推动产品智能化、轻量化与材料创新 [1] - 多项新品荣获行业奖项 [1] - 2023年度向特定对象发行A股股票事项已通过深交所审核，等待证监会注册批复 [1] 战略规划 - 围绕"全球领先的中国杯壶专家"战略定位，深化OEM与自有品牌双轨发展 [2] - 强化全球供应链布局与数字化运营，推动高质量可持续发展 [2] 股东信心 - 控股股东一致行动人实施股份增持，彰显对公司未来发展信心 [1]

总则 - 为加强资金内部控制和管理 保证货币资金安全 提高使用效率 降低财务风险 保障投资者权益 [1] - 货币资金管理范围包括投资性资金 筹资性资金 经营性资金 [1] - 货币资金形式包括现金 银行存款 其他货币资金（含外埠存款 银行汇票存款 信用卡存款 信用证保证金存款等） [1] - 货币资金实行预算管理 各职能部门编制部门资金预算 财务部门审核后编制年度现金流量表报总经理审批 [1] 授权与批准 - 母子公司及子公司间资金往来授权财务总监审批 [1] - 对外支付资金由公司总经理审批 严禁同一笔业务分次报销 [2] - 资金支付需逐级审核或审批 严禁越级操作 [2] - 预算内支出由业务部门负责人批准 超预算需追加预算并按程序批准 [2] 股东单位资金往来管理 - 财务总监负责建立资金收支监控机制 防止控股股东及关联方资金占用 [2] - 严禁为控股股东及关联方垫付工资 福利 保险 广告等费用 或代为承担成本 [2] - 不得通过委托贷款 承兑汇票等方式向控股股东及关联方提供资金 [3] - 发现资金占用可能造成损失时 董事会将通过司法程序冻结股份或采取资产保全措施 [3][4] 资金调度管理 - 财务部设立虚拟资金调度中心 按市场化原则管理资金调度 [5] - 成员公司可将闲置资金以季度为单位存放于调度中心 每年协商存借款利率 [5] - 资金调度中心利用银行平台归集内部资金并统一使用 监控执行情况 [5] - 仅公司财务部享有资金调度职能 成员公司无权相互拆借或调度 [5] 内部控制 - 货币资金收支与记账岗位分离 经办与审核人员分离 [5] - 出纳负责保管银行结算凭证及现金 不兼任稽核 会计档案保管等职务 [6] - 银行结算凭证印章由支票专用章（财务总监保管）和私章（总经理或其授权人保管）组成 [6] - 货币资金收支需以合法合规原始凭证为依据 经各级负责人审批后办理 [6] - 财务总监复核收支合法性 真实性 合理性 会计人员根据审核后凭证编制记账凭证 [6] - 严禁现金坐支 当日收入需送存银行 出纳每日盘点现金并与日记账核对 [7] - 每月末会计人员需核对总账与日记账余额 财务部经理不定期检查现金安全 [7] - 货币资金管理纳入内部审计 定期审计制度执行情况及资金安全性 [7] 奖惩规定 - 财务人员未履行职责造成损失将追究责任 有突出贡献者可获奖励 [7][8] - 财务总监执行情况适用考核条款 公司对其他财务人员有奖惩建议权 [8] 附则 - 制度解释权归董事会 经董事会批准后实施 [9] - 制度与后续法律法规或公司章程冲突时 以新规定为准 董事会将及时修订 [9]

核心观点 - 公司制定重大投资和交易决策制度以规范对外投资行为 提高投资效益 规避风险 保障资产安全和有效运营 实现决策科学化和经营管理规范化[1][2] 交易事项范围 - 交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 签订管理合同 赠与或受赠资产 债权或债务重组 签订许可协议 研发项目转移 放弃权利等[2] - 不属于交易事项包括购买与日常经营相关的原材料燃料动力 出售产品商品等与日常经营相关的资产 以及属于公司主营业务活动的交易[3] 对外投资定义 - 对外投资包括对外股权投资 风险投资 委托理财委托贷款对子公司的投资 以及法律法规定的其他方式[4] - 对外股权投资指公司和其他法人实体新组建公司 购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资[4] - 风险投资指公司进行股票及其衍生品投资 基金投资 期货投资 房地产投资 以及深交所认定的其他投资行为[4] 投资分类与管理原则 - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有时间不超过一年的投资 如股票债券基金分红型保险 长期投资指投资期限超过一年不能或不准备变现的投资 如债券投资股权投资[5] - 投资管理遵循法律法规 符合公司发展战略 合理配置资源 促进要素优化组合 创造良好经济效益[6] - 对外投资原则上由公司集中进行 控股子公司需事先经公司批准 制度适用于公司及全资子公司控股子公司的一切对外投资行为[7] 组织管理机构 - 公司股东会董事会经理层为对外投资决策机构 在各自权限范围内决策[8] - 总经理是实施主要责任人 负责新项目人财物计划组织和监控 向董事会汇报进展和异常 提出调整建议[9] - 财务部门负责财务管理 协同办理出资手续工商登记税务登记银行开户[10] - 证券法务部和法律顾问负责审核相关法律文件[11] 审批权限 - 对外投资审批严格按公司法等相关法律法规和公司章程等规定权限履行程序[12] - 达到标准时由董事会审议后提交股东会审议并及时披露 包括交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 或相关营业收入占最近一年审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上或绝对金额超5000万元 或产生利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元[13] - 未达股东会权限但达标准由董事会审议并及时披露 包括交易资产总额占10%以上 或相关营业收入占10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占净资产10%以上或绝对金额超1000万元 或产生利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元[14] - 低于股东会董事会决策标准由董事长决定 董事长可授权管理层[15] - 同一类别且标的相关的交易按连续十二个月累计计算[16] - 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易按单个方向较高指标计算[17] - 连续十二个月滚动发生委托理财以期间最高余额为交易金额[19] - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额为标准[19] - 交易标的为股权导致合并报表范围变更以该股权对应公司全部资产和营业收入计算[20] - 未导致合并报表范围变更按权益变动比例计算[20] - 放弃控股子公司股权优先权利导致合并报表范围变更以该子公司相关财务指标计算[21] - 放弃权利未导致合并报表范围变更但持股比例下降以权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让出资金额较高者计算[22] - 交易标的为公司股权且达标准需披露最近一年又一期审计报告 审计截止日距股东会召开日不超六个月 非现金资产需提供评估报告 评估基准日距股东会召开日不超一年[22] - 购买出售资产交易以资产总额和成交金额较高者计算 按交易类型连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30% 除披露审计评估外 还需提交股东会审议 经出席股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 单方面获得利益交易如受赠现金资产获得债务减免可免于履行股东会审议程序[24] - 提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议 及时披露 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70% 或单次或连续十二个月累计金额超公司最近一期经审计净资产10% 或深交所或公司章程规定的其他情形 需董事会审议后提交股东会[25] 短期投资决策管理 - 短期投资决策程序包括总经理协调相关业务部门初步筛选评估及拟定计划 财务部门提交资金使用计划 投资计划依审批权限履行程序后实施[26] - 财务部门负责按类别数量单价应计利息购进日期登记入账和处理[27] - 证券投资执行严格联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金财务管理人员分离 相互制约 不得一人单独接触投资资产 任何存取需两人联名签字[28] - 购入短期有价证券当日记入公司名下[29] - 财务部门定期核对使用结存情况 及时入账利息股利[30] 长期投资决策管理 - 总经理组织相关部门初步评估提出投资建议 经总经理办公会议讨论报董事会初审[31] - 初审后总经理组织调研论证 编制可行性研究报告和合作意向书 提交总经理办公会议讨论通过上报董事会[32] - 董事长或授权管理层在权限范围内决策[33] - 董事会根据权限履行审批程序 超出权限提交股东会[34] - 已批准项目由董事会授权相关部门实施[35] - 经营管理班子监督运作管理[36] - 长期投资需签订合同协议 经证券法务部门或法律顾问审核 经决策机构批准后签署[37] - 财务部门协同投入现金实物或无形资产 投入实物需办理交接手续并经使用管理部门同意[38] - 重大投资项目可聘请专家或中介论证[39] - 审计委员会审计部财务部门监督 提出纠正意见和专项报告[40] - 建立健全档案管理制度 由综合行政部门整理归档[41] 对外投资转让与收回 - 可依法收回对外投资的情况包括投资项目经营期满 经营不善无法偿还债务依法破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止情况出现[42][44] - 可转让对外投资的情况包括投资有悖于经营方向 连续亏损扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足急需补充 公司认为必要[44] - 投资转让严格按公司法和公司章程规定 处置行为符合法律法规[43] - 批准处置程序权限与批准实施相同[45] 财务管理及审计 - 财务部门全面完整财务记录 详尽会计核算 按项目建明细账簿 核算方法符合准则制度[46] - 长期投资财务管理由财务部门负责 取得被投资单位财务报告进行分析 维护权益[47] - 每年度末对长短期投资全面检查 定期或专项审计[48] - 合并报表范围内子公司会计核算财务管理遵循公司会计管理制度[49] - 子公司每月向财务部门报送财务报表 按要求报送报表提供资料[50] - 公司可向子公司委派财务负责人 监督财务状况真实性合法性[51] - 内部审计人员定期盘点或核对投资资产 检查所有权 盘点记录与账面核对确认账实一致[52] 附则 - 制度经股东会审议通过生效 未尽事宜或与法律法规公司章程抵触以法律法规公司章程为准[53] - 董事会负责解释 根据法律法规公司章程及时提请股东会修订[54] - 制度所称"以上""以内""低于"含本数 "超过"不含本数[55]

公司治理结构 - 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人 对董事会负责 执行董事会决议 主持公司的日常生产经营和管理工作 [1] - 公司设总经理一人 并根据需要设副总经理若干人 总经理由董事长提名 董事会聘任或解聘 副总经理由总经理提名 董事会聘任或解聘 [1] - 总经理每届任期为三年 可连聘连任 [1] 高级管理人员任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论知识 管理知识及较强的经营管理能力 具有调动员工积极性 建立合理的组织机构 协调各种内外关系和统揽全局的能力 [1] - 总经理需具有一定年限的企业管理或经济工作经历 精通本行 熟悉生产经营业务 熟悉国家有关政策 法律法规 具有一定的财会知识及税法知识 [1] - 无民事行为能力或者限制民事行为能力者不得担任公司总经理及其他高级管理人员 [2] - 因犯有贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪 被判处刑罚 执行期满未逾五年者不得担任总经理 [2] 总经理职责与权限 - 总经理按照法律法规 《公司章程》和董事会的授权履行职责 在授权范围内代表公司对外开展各项经营活动 对公司所开展的各项经营活动的合规性承担相应领导责任 [3] - 总经理应确保公司内部控制和风险管理制度等各项规章制度的贯彻执行 承担公司资产和资金安全性的领导责任 [3] - 总经理主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议 并向董事会报告工作 [3] - 总经理组织实施公司年度经营计划和投资方案 决定除股东会及董事会决策外的公司其他交易事项 [4] 财务总监职责 - 财务总监对财务报告编制 会计政策处理 财务信息披露等财务相关事项负有直接责任 [3] - 财务总监应当加强对公司财务流程的控制 定期检查公司货币资金 资产受限情况 监控公司与控股股东 实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况 [3] - 财务总监应当保证公司的财务独立 不受控股股东 实际控制人影响 若收到控股股东 实际控制人及其关联人占用 转移资金 资产或者其他资源等侵占公司利益的指令 应当明确予以拒绝 并及时向董事会报告 [4] 总经理办公会议 - 公司总经理办公会议是讨论 研究 组织实施董事会决议和公司日常生产经营重大问题的工作会议 一般每季度召开一次 [5] - 总经理认为必要时 其他副总经理提议时 董事长提议时 总经理应在五日内召开临时总经理办公会议 [5] - 总经理办公会议由总经理主持 参会人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 总经理认为必要时可扩大到部门经理 [5] 信息报告机制 - 公司在经营活动中发生公司生产经营条件或环境发生重大变化 公司重大合同签订 执行情况及资金运用情况等情况时 总经理应及时向董事会报告 [6] - 报告期利润实现数较利润预算数低10%或较利润预算数高20%以上时 总经理应及时向董事会报告 [6] - 总经理必须保证向董事会报告的公司重大合同的签订情况 执行情况 资金运用情况和盈亏情况的真实性 [6]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 以发起方式设立 在常州市行政审批局注册登记 取得营业执照 统一社会信用代码91320404732247754G [2] - 公司于2020年8月10日经中国证监会同意履行注册程序 首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股 于2020年9月1日在深圳证券交易所创业板上市 [2] - 公司注册名称为盛德鑫泰新材料股份有限公司 英文全称Shengtak New Material Co, Ltd 住所为钟楼区邹区镇邹区村周家湾 邮政编码213144 [2] - 公司注册资本为人民币11,000万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为诚实 诚信 诚恳 [4] - 公司经营范围包括无缝钢管 不锈钢管 镍基合金制造及销售 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 [4] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开 公平 公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [5] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司发起人包括常州联泓企业管理咨询中心 常州鑫泰企业管理咨询中心 深圳南通博电子科技有限公司 合计持股7,500万股 占总股本比例100% 出资时间为2017年11月28日 [5] - 公司已发行股份数为11,000万股 股本结构为普通股 [5] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求召开 召集 主持 参加或委派股东代理人参加股东会的权利 对公司经营进行监督 提出建议或质询的权利 依照法律 行政法规及章程规定转让 赠与或质押所持股份的权利 查阅 复制章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告的权利 符合规定的股东可查阅公司会计账簿 会计凭证 [10] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿 会计凭证 [11] - 股东承担遵守法律 行政法规和章程的义务 依所认购股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律规定情形外不得抽回股本的义务 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益的义务 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的义务 [14][15] 控股股东与实控人规范 - 公司控股股东 实际控制人应依照法律 行政法规 中国证监会和证券交易所规定行使权利 履行义务 维护公司利益 [15] - 控股股东 实控人应依法行使股东权利 不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益 严格履行所作公开声明和各项承诺 不得擅自变更或豁免 严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 不得以任何方式占用公司资金 不得强令 指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息 不得从事内幕交易 短线交易 操纵市场等违法违规行为 不得通过非公允关联交易 利润分配 资产重组 对外投资等任何方式损害公司和其他股东合法权益 保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 不得以任何方式影响公司独立性 [15] - 控股股东 实控人不担任公司董事但实际执行公司事务的 适用章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定 控股股东 实控人指示董事 高级管理人员从事损害公司或股东利益行为的 与该董事 高级管理人员承担连带责任 [15] - 控股股东 实控人质押其所持有或实际支配的公司股票的 应当维持公司控制权和生产经营稳定 [15] 公司治理结构 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 依法行使选举和更换董事 决定有关董事报酬事项 审议批准董事会报告 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决议 修改章程 对公司聘用 解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议 审议批准章程第四十七条规定的担保事项 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 审议重大交易等职权 [16][17] - 董事会由五名董事组成 设董事长一人 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 其中独立董事两名 职工代表董事一名 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会 职工大会或其他形式民主选举产生 [45] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式方案 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构设置 决定聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理 财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 制定公司基本管理制度 制订章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 听取公司总经理工作汇报并检查总经理工作等职权 [45] - 公司设审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 审计委员会成员为三名 为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事两名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [57] 重大事项决策机制 - 公司发生的交易达到下列标准之一的应由董事会审议批准 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上或绝对金额超过1,000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 [47] - 公司发生的关联交易达到下列标准之一的由股东会审议 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项 公司为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的 [18] - 公司对外担保行为须在董事会审议通过后提交股东会审议通过的情形包括 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形 [18]