投资评级 - 维持"买入"评级 [6][8] 核心观点 - 公司是攻守兼备的头部高速公路运营企业 依托招商局背景在全国范围收购优质路产 长期成长驱动力强 [8] - 伴随车流量回升 公司盈利有望稳健增长 预计2025/2026/2027年归母净利润分别为55.0/60.5/62.6亿元 对应PE估值分别为12.9/11.7/11.3倍 [8] - 公司延续高分红政策 发布分红承诺 2022-2024年分红比例不低于55% 假设2025年延续55%分红比例 则对应股息率为4.3% [8] 财务表现 - 2025年第二季度实现营业收入28.6亿元 同比下降3.4% 实现归属净利润11.7亿元 同比下滑17.0% [2][4] - 2025年上半年实现营业收入56.6亿元 同比下滑5.36% 实现归属净利润25.0亿元 同比下滑7.56% [4] - 2025年第二季度营业成本19.6亿元 同比增长6.8% 毛利9.0亿元 同比下滑20% [8] - 2025年第二季度期间费用6.0亿元 同比显著下降4.9% [8] - 2025年第二季度投资收益11.8亿元 同比下降3.7% [8] 业务板块表现 - 2025年上半年投资运营板块营业收入同比下降7.23% 毛利率同比下降2.48个百分点 [8] - 2025年上半年交通科技板块营业收入同比下降0.83% 毛利率同比下降1.64个百分点 [8] - 2025年上半年智能交通板块营业收入同比增长24.39% [8] - 2025年上半年交通生态板块营业收入同比增长5.47% [8] 行业与运营数据 - 2025年第二季度货运车流量有所修复 客车流量保持稳健增长 [8] - 截至2025年6月30日 第二季度货车流量同比2024年增加2.7% [8] - 2024年公司落地路劲中国资产包项目 增加投资经营里程276公里 [8] - 之江控股产业平台收购湖南永蓝高速剩余40%股权 [8] 未来展望 - 预计2025年每股收益0.81元 2026年0.89元 2027年0.92元 [15] - 预计2025年每股经营现金流0.54元 2026年0.57元 2027年0.59元 [15] - 预计2025年净资产收益率7.5% 2026年7.9% 2027年7.9% [15] - 预计2025年净利率42.2% 2026年45.3% 2027年45.8% [15]

实控人增持计划 - 实控人山西交控通过子公司交控金资计划在2025年9月1日起6个月内增持公司股份 金额不低于3000万元且不高于6000万元 [1] - 9月1日至2日已通过竞价交易买入131.12万股 占总股本0.089% [1] - 增持目的基于对公司未来发展信心和长期投资价值的认可 同时为提振投资者信心和维护投资者利益 [1] 股权结构变化 - 增持前山西交控旗下山西省高速公路集团和山西路桥建设集团分别持股58.42%和8.89% 合计控制67.31%股份 [1] - 增持后交控金资直接持有0.089%股份 此为山西交控首次在二级市场增持公司股份 [1][2] 公司历史沿革 - 公司前身为山西三维 2018年通过重大资产置换将主营业务由精细化工转为高速公路管理与运营 [2] - 2018年山西三维华邦集团将1.3亿股无偿划转至山西路桥建设集团 后者成为控股股东 [2] - 2021年向山西省高速公路集团发行股份收购山西平榆高速公路100%股权 控股股东变更为山西省高速公路集团 [2] 行业地位与资产规模 - 公司是山西省交通系统唯一上市公司 省内首家A股上市国有控股交通企业 也是山西交控旗下高速公路资本运作平台 [2] - 目前运营的高速公路收费里程达163.935公里 [2] - 截至2025年6月末公司资产总额122.29亿元 [4] 2025年上半年财务表现 - 营业收入7.3亿元 同比下降3.96% [2] - 净利润2.41亿元 同比增长1.6% 扣非净利润2.4亿元 同比增长1.72% [2] - 主营业务毛利率58.52% 同比微增0.06个百分点 [3] - 高速公路特许经营权收入7.11亿元 同比下降5.67% 其他收入1858.69万元 同比增长214.8% [3] 负债与费用控制 - 资产负债率56.71% 较期初下降0.14个百分点 [4] - 财务费用7755.29万元 同比减少27.45% 主要因借款本金及利率下降 [5]

交易方案 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 [2] - 换股价格以镇洋发展定价基准日前120日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价 最终确定为14.58元/股 [4] - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 预计发行股份数量477,246,833股 [4] 交易影响 - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司承继全部资产及负债 [2] - 浙江沪杭甬将实现"A+H"两地上市 可同时在H股和A股市场开展资本运作 [5] - 交易有利于拓宽资金来源 为高速公路建设提供资金支持 构建现代化综合交通运输体系 [5] 财务数据 - 镇洋发展2025年上半年营业收入13.36亿元 同比增长16.88% [9][10] - 归属于上市公司股东净利润5062.59万元 同比减少52.63% [9][10] - 扣非净利润5102.19万元 同比减少50.74% [9][10] - 经营活动现金流量净额9018.67万元 上年同期为负值1.25亿元 [9][10] 历史融资 - 公司上市以来累计募资10.51亿元 包括首次公开发行和可转债发行 [8][9] - 2021年IPO募集资金净额3.58亿元 发行费用3327.99万元 [6][7] - 2023年发行可转债募集资金6.6亿元 净额6.48亿元 [8] 交易性质 - 交易构成重大资产重组 浙江沪杭甬2024年末资产总额/营业收入/资产净额占比均超过50% [4] - 交易构成关联交易 合并双方均受交通集团控制 [5] - 交易不构成重组上市 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将其职权转移至董事会审计委员会 [9] - 修订《公司章程》以反映取消监事会的变更 [9] - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [9] 股东会议事规则修订 - 将《股东大会规则》更名为《股东会议事规则》并统一术语表述 [10] - 临时提案权股东持股比例由3%降至1%且公司不得提高该比例 [22] - 明确审计委员会承接原监事会职权包括提议召开临时股东会 [20] 董事会议事规则修订 - 新增第六章"董事会专门委员会"明确审计委员会行使监事会职权 [37] - 删除"监事"和"监事会"相关表述并统一使用"股东会"术语 [37] - 将全文阿拉伯数字调整为中文大写数字 [37] 会议召开安排 - 现场会议于2025年9月12日14:00在长春市公司四楼会议室召开 [4] - 网络投票通过上交所系统进行时间为交易日9:15-11:30 [4] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且确认后不可变更 [23] 表决程序规范 - 采用记名方式逐项投票表决每股份享有一票表决权 [2] - 表决票需明确填写同意、反对或弃权且不可多选 [6] - 未填、错填或字迹无法辨认的表决票均按弃权处理 [6] 制度体系完善 - 制订《股东、董事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度》 [7] - 修订《累积投票制实施细则》明确董事选举规则 [31] - 修订《关联交易管理制度》规范关联方表决回避机制 [30] 股东权利保障 - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [26] - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 [22] - 中小投资者表决需单独计票并及时披露结果 [28]

投资评级 - 维持"推荐"评级 [3][4] 核心观点 - 2025上半年营收94.06亿元同比下降5.56% 剔除建造收入影响后同比降0.99% 归母净利润24.24亿元同比下降11.81% 但盈利符合预期 [1] - 归母净利润下降主因联营企业投资收益减少及江苏银行分红周期变化 扣除江苏银行分红影响后扣非归母净利润22.39亿元同比略增 [1][2] - 收费公路业务收入46.04亿元同比增长1.65% 毛利率提升2.51个百分点至63.21% 核心路产沪宁高速日均收入同比增长8.18% [1] - 养护成本显著下降 收费公路业务成本16.94亿元同比下降4.84% 其中养护成本从去年同期2.15亿元降至1.14亿元 [2] - 投资收益7.00亿元同比下降33.24% 主因联营路桥公司投资收益下降26.56%及江苏银行分红同比下降54.38% [2] 业务表现 - 沪宁高速收入26.63亿元 日均收入同比增长8.18% 受益于沪武高速太仓至常州段扩建施工车辆分流 [1] - 宁常高速日均收入下降15.59% 受沪武高速施工分流影响 [1] - 锡宜高速和常宜高速日均通行费收入分别下降28.08%和12.28% 受沪宜高速改扩建半幅封闭施工影响 [1] - 五峰山大桥日均通行费收入同比增长13.08% 因扬溧高速镇江南至丹徒枢纽段封闭施工车辆分流 [1] - 宁杨长江大桥北接线预计2025年末开通 收入预计2026年有较大增长 [2] 财务预测 - 预计2025-2027年净利润分别为50.9亿/51.7亿/53.8亿 对应EPS 1.01/1.03/1.07元 [3][9] - 对应PE 13.3X/13.1X/12.6X PB 1.66X/1.57X/1.48X [3][9] - 预计2025年营收219.69亿元同比下降5.30% 2026-2027年小幅增长1.51%/1.42% [9] - 毛利率预计从2024年26.28%提升至2025-2027年28.11%-28.40% [9] - ROE预计从2024年12.82%逐步降至2027年11.79% [9] 公司概况 - 主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路江苏段及其他江苏省境内收费路桥 是国内公路行业资产规模最大上市公司之一 [5] - 总市值677.07亿元 流通市值511.01亿元 总股本50.38亿股 [6] - 52周股价区间12.59-16.36元 52周日均换手率2.43% [6]

交易方案 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 换股比例为1:1.08 即每1股镇洋发展股票可换1.08股浙江沪杭甬A股股票 [1] - 交易完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司承接其全部资产、负债及业务 [1] - 浙江沪杭甬将形成"A+H"两地上市格局 交通集团作为控股股东直接及间接持有存续公司66.74%股份 [1] 业务影响 - 交易前浙江沪杭甬主营高速公路业务及证券业务（通过子公司浙商证券运营） [2] - 镇洋发展专注于氯碱相关产品研发、生产与销售 [2] - 交易后浙江沪杭甬主营业务拓展至化工行业 通过整合增强综合实力 [2] 战略意义 - 交易是浙江沪杭甬多元化布局的重要举措 通过拓展化工行业增强抗风险能力 [3] - 交通集团可借此深化国企改革 消除上市公司架构冗余 将镇洋发展纳入交通能源生态链 [3] - 加速集团在氢能储运、光伏材料等基建领域发展 充分发挥协同效应打造新增长极 [3] 协同效应 - 双方凭借氢能制备、应用场景及终端网络优势 在新能源交通基建领域形成深度协同 [4] - 业务与资源全面整合可优化治理结构 提升资源配置效率 增强核心竞争力与行业地位 [4] - "A+H"双融资平台有助于拓宽融资渠道 为高速公路建设提供资金支持 [3][4] 后续挑战 - 交易需双方董事会再次审议、股东大会批准及相关监管机构核准 [4] - 化工行业周期波动频繁 存续公司需有效应对化工业务业绩波动 实现主业平稳融合 [4] - 高速公路强监管属性与化工强周期特征差异显著 需尽快完成风控体系整合与适配 [4]

公司股价表现 - 浙江沪杭甬股价上涨3.85%至7.02港元 成交额2862.02万港元 [1] 合并交易方案 - 公司以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 实现"A+H"两地上市 [1] - A股发行价13.5元人民币 镇洋发展换股价14.58元人民币 [1] - 每持有1股镇洋发展可获1.08股公司A股 [1] - 发行价较9月2日收盘价溢价119.01% [1] 交易规模与结构 - 本次交易涉及发行2.16亿股A股 [1] - 连同原内资股转换的A股 共计44.92亿股A股将申请于上交所上市流通 [1] 战略意义 - 交易有利于拓宽资金来源 为高速公路建设提供资金支持 [1] - 有助于公司进一步承接长三角的发展机遇 [1]

公司股价表现 - 浙江沪杭甬股价上涨3.85%至7.02港元 成交额2862.02万港元 [1] 合并交易方案 - 公司拟以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 实现"A+H"两地上市 [1] - A股发行价定为13.5元人民币 镇洋发展换股价14.58元人民币 [1] - 每持有1股镇洋发展可换取1.08股公司A股 [1] - 按汇率1港元兑0.91183元人民币计算 发行价较9月2日收盘价溢价119.01% [1] 交易规模与结构 - 本次交易涉及发行2.16亿股A股 [1] - 连同原内资股转换的A股 共计44.92亿股A股将申请在上交所上市流通 [1] 战略意义 - "A+H"两地上市有利于拓宽公司资金来源 [1] - 为高速公路建设提供资金支持 [1] - 助力公司进一步承接长三角发展机遇 [1]

交易结构 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过发行A股股份换股吸收合并镇洋发展全体股东 [1] - 换股比例为1:1.08 即每1股镇洋发展股票可换取1.08股浙江沪杭甬新发行A股 [1] - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司申请在上交所主板上市 [1] 公司背景 - 浙江沪杭甬为港股上市公司 主要从事高等级公路建设、经营、维修及管理的投资控股业务 [1] - 镇洋发展为浙江省交通投资集团有限公司控股子公司 主营业务为化工领域 [1] 市场表现 - 镇洋发展A股股票、可转债及可转债转股将于9月3日复牌 [1] - 公司股票在停牌前一天出现涨停行情 [1]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 交易完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及人员 [9] - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价率 即14.58元/股 [10] - 换股比例确定为1:1.0800 即每股镇洋发展A股可换取1.0800股浙江沪杭甬A股 [11] - 镇洋发展总股本441,895,215股 浙江沪杭甬将发行477,246,833股A股作为合并对价 [12] 股权结构变化 - 交易完成后交通集团直接及间接持有存续公司4,348,415,547股 占总股本66.74% 仍为控股股东和实际控制人 [27] - 交易后内资股（A股）合计持股比例从66.49%升至68.95% H股持股比例从33.51%降至31.05% [27] - 原镇洋发展其他股东将持有存续公司216,081,281股 占比3.32% [27] 股东权益保护机制 - 为浙江沪杭甬异议股东提供收购请求权 为镇洋发展异议股东提供现金选择权 [15][18] - 现金选择权提供方为交通集团及指定主体 收购请求权提供方同样为交通集团及指定主体 [15][18] - 异议股东需在股东会上投反对票并持续持股至实施日方可行使权利 [16][19] 业务整合与协同效应 - 交易前浙江沪杭甬主营高速公路投资经营及证券业务 镇洋发展专注氯碱化工产品研发生产 [26] - 交易后存续公司业务拓展至化工行业 可通过氢能制备与应用场景实现交能融合协同 [26] - 借助"A+H"双融资平台拓宽融资渠道 实现全产业链协同效应 [26] 财务影响 - 根据2024年度审计报告 浙江沪杭甬资产总额、营业收入及资产净额占比均超过50% 构成镇洋发展重大资产重组 [24] - 交易完成后存续公司每年现金分红不低于每股0.41元 [25] - 截至预案签署日审计估值工作尚未完成 无法定量分析财务影响 [28] 交易进度与审批 - 交易尚需双方再次董事会审议及股东大会批准 [3] - 需取得国有资产管理部门、中国证监会、上交所、联交所等监管机构批准 [29] - 若因股价波动或内幕交易嫌疑可能导致交易被暂停、中止或取消 [52] 资产与债务处理 - 交割日起镇洋发展所有资产及负债由存续公司承继 [22] - 存续公司承接镇洋发展所有合同及员工聘用协议 [23] - 双方将依法通知债权人并履行债务清偿或担保义务 [21]