天赐材料（002709） 证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2025-074 转债代码：127073 转债简称：天赐转债 广州天赐高新材料股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 六届监事会第二十六次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公 楼一楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应参加本次会议表决的监事 3 人， 实际参加本次会议表决的监事 3 人。会议由监事会主席郭守彬先生主持，本次会 议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 本次监事会审议并通过了相关议案，形成决议如下： 一、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上 市的议案》 为深入推进公司全球化战略布局，满足海外业务的持续发展需要和提质增效 要求，提升公司在国际市场的综合竞争实力，巩固行业地位，同时打造国际化资 本运作平台，优化资本结构和股东组成，拓展多元化融资渠道，提升公司治理水 平和核心竞争力，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟发行境外上 市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所 ...

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月23日下午14:30召开2025年第二次临时股东大会，现场会议地点为广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼二楼培训厅 [1] - 网络投票时间为2025年7月23日上午9:15至下午15:00，可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年7月17日，登记在册的股东有权出席或委托代理人出席 [2] 会议审议事项 - 主要审议12项议案，包括发行H股股票并在香港联交所上市方案、募集资金使用计划、修订公司章程等 [2][3][4] - 议案1至8为特别决议事项，需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [6] - 议案9至12为普通决议事项，需经出席股东所持表决权的1/2以上通过 [6] 股东参会方式 - 法人股东需持营业执照复印件等材料登记，自然人股东需持身份证等材料登记 [7] - 可采用直接送达、电子邮件、信函或传真方式登记，登记截止时间为2025年7月20日17:00 [7] - 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，重复表决以第一次投票结果为准 [2] 其他事项 - 公司已披露相关公告文件，具体内容可查阅巨潮资讯网等指定信息披露平台 [6] - 会议备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书和会议登记表等附件 [9][10][13]

天赐材料（002709） （二）为达致可持续及均衡的发展，本公司视董事会层面日益多元化为支持其 达到战略目标及维持可持续发展的关键元素。董事会所有委任均以用人唯才为原则， 并在考虑人选时以适当的条件充分顾及董事会成员多元化的裨益； （三）本公司致力于选择最佳人选作为董事会成员。公司董事会提名委员会主 要负责物色具备合适资格可担任董事的人士，并将在甄选过程中按一系列多元化范 畴为基准，除教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期外，亦包括但不限于性 别、年龄、文化背景及种族。最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而作决 定。董事会组成（包括性别、年龄、服务任期）将每年在企业管治报告内披露。 （四）公司致力于招聘中高级别员工时确保性别多元化，以令适时将有女性高 级管理层及潜在继任者加入董事会，以确保董事会性别多元化。公司力求董事会中 保持至少 10%的女性代表比例。公司将继续重视培训女性人才，为女性员工提供长 远发展机会。 （五）公司致力于在甄选独立非执行董事人选时确保该人选能够使董事会获得 独立的意见。提名委员会及董事会应当在评估人选时，亦考虑以下因素： 立非执行董事的职责、人选的背景及资历，从而评估该人选是否 ...

公司治理结构 - 公司设立董事会战略与可持续发展委员会以提升战略规划及ESG管理水平，依据《公司法》《香港上市规则》等法规制定工作细则 [1][2] - 该委员会为董事会下属专门机构，职责涵盖长期发展战略研究、重大投融资项目评估及ESG体系建设 [2][5] 委员会组成与任期 - 委员会由5名董事组成，含至少1名独立董事（定义与《香港上市规则》一致），委员通过提名选举产生 [3][4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致，委员离职需60日内补选独立董事 [5][6] 职责权限 - 核心职能包括研究战略规划、ESG政策、重大投融资项目立项及可行性，并监督ESG信息披露 [5][8] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [12][15] 决策与议事规则 - 董事会秘书负责筹备前期评估材料（如可行性报告、ESG报告）并提交正式提案 [10][11] - 会议需提前3天通知，紧急情况下可口头通知，表决方式为举手或书面表决 [12][13] - 会议记录保存10年，决议需提交董事长或董事会，参会人员负有保密义务 [17][18][19] 生效与修订 - 工作细则自H股上市后生效，若与法规冲突需立即修订并报董事会审议 [14][15] - 解释权归属公司董事会，未尽事宜按上市地监管规则及《公司章程》执行 [15][22]

境外发行证券与上市保密及档案管理制度 - 公司为规范境外发行证券与上市过程中的国家秘密和档案管理工作，依据《保密法》《档案法》等法律法规及《香港上市规则》制定本制度 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内下属企业，以及为境外上市聘请的证券服务机构（包括券商、律所、会计师事务所等） [2] - 境外发行证券与上市全过程（申请、审核、备案、上市阶段）均需执行本制度 [1] 国家秘密管理规范 - 国家秘密需由有权机关确定范围、密级和保密期限，执行中需先行采取保密措施并报主管部门核定 [2] - 向证券服务机构或境外监管机构提供涉密文件前，必须报主管部门批准并报保密部门备案 [3] - 对是否属于国家秘密存在争议时，需报保密行政管理部门最终确定 [3] 档案及信息安全管控 - 涉及国家安全或重大利益的档案未经国家档案局批准不得向境外机构提供 [4] - 证券服务机构在境内形成的工作底稿应存放在境内，出境需按国家规定审批 [6] - 涉密工作底稿禁止在非涉密计算机系统中存储、处理和传输 [6] 执行监督机制 - 公司需定期开展保密自查，并可要求证券服务机构配合检查（含现场与非现场检查） [7] - 发现违规行为可采取责令改正、通报批评等措施，拒不整改者可向主管部门报告 [7] - 明确接触国家秘密人员的权责要求，并开展经常性监督检查 [7] 制度效力与衔接 - 制度经董事会审议生效，由董事会负责解释及修改 [8] - 未明确规定事项按国家法律法规、《香港上市规则》及《公司章程》执行 [8] - 现有协议中保密条款与中国法规冲突的，需及时协商修改 [5]

公司治理结构 - 公司设立董事会审计委员会以加强决策功能和监督机制，确保有效治理 [2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，由三名非执行董事或独立董事组成，其中独立董事占多数且至少一名具备会计或财务管理专长 [2][3] - 委员会成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [3] 审计委员会职责 - 主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构、监督内外部审计工作、审核财务信息及披露、审查内控制度和重大关联交易 [5][7][8] - 委员会需定期评估会计师事务所履职情况，并向董事会提交报告 [7] - 负责审核公司财务会计报告，重点关注重大会计问题、欺诈或舞弊行为，并监督整改 [7][8] 决策程序与议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行 [11] - 会议可通过现场或通讯方式召开，表决需经全体委员过半数通过 [13][14] - 董事会秘书负责会议组织和决议落实，会议记录由董事会秘书保存 [16][19] 其他规定 - 审计委员会工作细则自公司H股上市之日起生效，未尽事宜按相关法律法规执行 [17] - 细则解释权归属公司董事会，若与法律法规冲突需及时修订并报董事会审议 [17]

公司限制性股票激励计划公示情况 - 公司于2025年06月25日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为2025年06月26日至2025年7月5日，共计10天 [2] - 公示期间未收到任何员工对激励对象名单提出的异议 [2] 监事会核查意见 - 监事会核查确认激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的条件 [5] - 激励对象不包括独立董事和监事 [5] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选、因重大违法违规被处罚或市场禁入等情形 [3] - 监事会认为激励对象名单合法有效，符合所有相关规定 [5] 激励计划实施程序 - 公司已按规定披露《激励计划（草案）》及其摘要、《激励对象名单》等公告文件 [1] - 公示程序符合《管理办法》要求，员工可通过书面或口头形式向监事会反馈意见 [2]

全球化工行业关厂潮 - 海外化工龙头近期集中关闭生产装置，包括巴斯夫关闭路德维希港基地的TDI及前体装置、英力士苯酚永久停止德国格拉德贝克工厂、科思创与利安德巴赛尔关闭荷兰Maasvlakte工厂的环氧丙烷/苯乙烯单体装置，累计关停产能达数十万吨[1] - 陶氏宣布关闭三个欧洲上游资产以应对结构性挑战并优化盈利能力，预计影响约800个岗位，是其10亿美元成本节约计划的一部分[2][3] - 陶氏预计这些资产关闭将从2026年开始提升运营EBITDA，到2027年年底达到2亿美元目标的50%，2029年全面交付，四年现金支出约5亿美元[4] 陶氏业务调整 - 包装和特种塑料业务：计划2025年第四季度关闭德国博伦的乙烯裂解装置[6] - 工业中间产品和基础设施业务：计划2025年第四季度关闭德国施科保的氯碱和乙烯基资产[6] - 性能材料和涂料业务：计划2026年年中关闭英国巴里的基础硅氧烷工厂[6] - 计划2025年关闭美国德克萨斯州Freeport的55万吨/年环氧丙烷装置（占北美行业产能20%）[7] - 推迟加拿大萨斯喀彻温堡"Path2Zero"零碳项目以应对市场状况并减少2025年资本支出[7] - 出售碳纤维合资企业DowAksa 50%股权，预计获得1.25亿美元收益[7] 陶氏财务状况与战略 - 2025年一季度营收104.31亿美元同比下降3.1%，净利润2.3亿美元同比下降65.9%，按美国通用会计准则净亏损2.9亿美元[8] - 计划通过创新和投资减少碳足迹，同时实现业务增长，继续推进阿尔伯塔零排放化工厂项目[8] - 在中国推出40余项突破性解决方案，涵盖包装、新能源汽车及循环再生领域[8] - 通过成本优化和财务支持措施应对宏观经济挑战，计划削减成本、减少资本支出并通过资产剥离提升财务灵活性[8] - 将亚太地区作为增长战略核心，通过扩大供应链产能和加强合作满足关键行业需求[8]

并购交易 - 长鸿高科计划以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购广西长科新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [2] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易 但不会导致公司实际控制人变更 [2] - 公司股票自7月8日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [2] 标的公司情况 - 广西长科是专注于特种合成树脂研发生产的高新技术企业 产品包括透明ABS、高透明MS、高腈AS等特种树脂 [4] - 收购将带来生产、采购、研发三方面的协同效应 [4] - 生产端实现原料到终端产品的垂直一体化整合 提升效率 [4] - 采购端可整合苯乙烯等原材料需求 提升议价能力降低成本 [4] - 研发端将融合双方技术优势 联合开发特种合成树脂新产品 [4] 公司主营业务 - 长鸿高科是国内TPES(苯乙烯类热塑性弹性体)领军企业 [6] - TPES兼具橡胶和热塑性塑料特性 被称为"第三代橡胶" [6] - 2024年公司通过技术改造将PBT产品牌号从2个扩展到4个 实现全系列覆盖 [6] - 公司开发出国内首家以富芳烃油为原料生产PBAT黑色母粒装置 [7] 技术发展方向 - 公司进行余热回收技术改造 实现蒸汽自给 提升经济效益 [7] - 将探索TPES在机器人皮肤外壳、内部线缆及汽车轻量化等前沿领域的应用 [7] - 积极把握机器人、汽车等行业发展趋势 以技术创新推动增长 [7]

经济运行 - 2025年5月全国规模以上工业增加值同比增长5.8%，社会消费品零售总额41326亿元，同比增长6.4%，1 - 5月全国固定资产投资（不含农户）191947亿元，同比增长3.7%[13][14][15] - 2025年5月河南省规上工业增加值同比增长7.4%，社会消费品零售总额2352.21亿元、同比增长8.5%，1 - 5月全省固定资产投资同比增长6.6%[20][22] - 2025年1 - 5月中部各省经济运行略有承压，河南省、安徽省和江西省以8.4%的规上工业增加值增速并列中部第一[24] 宏观政策 - 2025年6月金融监管部门在多方面出台系列政策，如证监会发布在科创板设置科创成长层的意见等[28][31] - 2025年6月河南省出台多项政策，如印发城市更新、人工智能赋能新型工业化等行动计划[35][36] - 2025年6月中部其他五省相继发布重要经济产业政策，如湖北推进邮政快递枢纽布局建设等[39] 证券市场 - 6月全国信用债券融资规模19942.70亿元，河南融资规模281.92亿元；全国股权融资规模5530.18亿元，河南暂无股权融资[43][52] - 6月河南指数上涨5.08%，高于上证指数2.90%和沪深300指数2.50%涨幅，1 - 6月累计上涨8.88%[64] - 6月豫A股涨幅前3为中光学（54.70%）、仕佳光子（32.70%）、同心传动（28.88%），豫H股涨幅前3为金马能源（70.49%）、洛阳钼业（32.12%）、中国心连心化肥（25.13%）[6] 上市公司 - 截至6月底，河南共有A、H上市公司138家，A股总市值14996.76亿元，环比增长4.35%[6][71][72] - 6月河南上市公司公告可关注重组、回购、股份减持及人事变动等事项[75] 拟上市公司 - 截至6月底，河南省IPO审核通过尚待发行公司1家为岷山环能 - 6月河南省5家企业申报在审，拟募集资金合计51.22亿元[76][77] 投资建议与风险提示 - 建议持续关注河南省科技创新相关上市企业的投资机会[4][80] - 存在海外贸易政策不确定性、经济增长和业绩不及预期、市场流动性等风险[4][81]