员工持股计划方案 - 公司制定2025年员工持股计划草案 遵循自主决定与员工自愿参与原则 通过职工代表大会征求员工意见 不存在强制参与情形[1] - 计划设置业绩考核条件 体现激励与约束对等原则 考核指标具有科学性与合理性[3] - 相关议案需提交股东大会审议通过后方可实施[1] 合规性审查 - 计划内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》及《自律监管指引第2号》等法律法规要求[1][2] - 董事及监事已按规定回避表决 决策程序合法有效[2] - 持有人资格符合法律法规及计划规定范围 主体资格合法有效[2] 实施目标 - 建立利益共享与风险共担机制 提升公司治理水平[3] - 充分调动员工积极性与创造性 增强公司向心力与凝聚力[3] - 促进公司长期稳定与可持续发展[3]

对外投资概述 - 宇瞳光学与7名关联方及10名非关联方共同向成都赛林斯科技实业有限公司增资，总投资额为人民币9,258.3299万元，其中宇瞳光学投资人民币6,278.3299万元，认购新增注册资本3,295.8717万元，溢价部分2,982.4582万元计入资本公积 [1] - 增资完成后标的公司注册资本由人民币5,480.71万元增至10,340.9623万元，宇瞳光学持有成都赛林斯31.8720%股权 [1][5] - 本次投资构成关联交易，关联董事已回避表决，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [2] 交易标的财务数据 - 成都赛林斯2024年12月31日资产总额11,721.82万元，负债总额2,043.63万元，净资产9,678.18万元；2025年7月31日资产总额17,419.37万元，负债总额6,979.13万元，净资产10,440.24万元 [5] - 2024年度营业收入5,874.47万元，净利润874.91万元；2025年1-7月营业收入3,916.71万元，净利润762.06万元 [5] - 标的公司主要从事冷加工光学玻璃材料、低熔点模压玻璃材料、红外硫系玻璃材料和光学制品的研发、生产及销售 [7] 治理结构与协议安排 - 增资后标的公司董事会由5名董事组成，宇瞳光学委派2名董事 [7] - 协议约定违约方需承担违约责任，包括赔偿直接和间接损失、诉讼仲裁费用等 [7] - 协议经标的公司、现有股东及投资人签署后立即生效 [7] 战略意义与合规性 - 投资有利于整合优质产业资源，促进产业协同发展，提升公司综合竞争力 [7][8] - 独立董事专门会议、董事会及监事会均认为投资符合公司发展战略，决策程序符合深交所相关规定 [8] - 保荐机构东兴证券对本次关联交易无异议，确认已履行必要程序且未损害股东利益 [9]

公司员工持股计划主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司 持有统一社会信用代码9144190058144782XE的营业执照 不存在需要终止的情形 [9] - 公司经营范围包括光学镜头、光学配件、模具、光学塑胶零件、光学镜片及进出口业务 [9] 员工持股计划内容合规性 - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 不存在强制参与或内幕交易情形 [9][10] - 参与对象为公司及子公司董事（不含独董）、监事、高管、核心骨干等员工 [10] - 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 无公司资助或第三方补贴安排 [10] - 股票来源为公司已回购的A股普通股 [10] - 存续期36个月 锁定期分12/24/36个月三批解锁 [11] - 持股规模不超过公司股本总额10% 单一持有人不超过1% [11] - 设持有人会议和管理委员会进行日常管理 [11] - 草案包含15项具体条款 涵盖参加对象、资金来源、锁定期、业绩考核等要素 [12] 法定程序履行情况 - 已通过职工代表大会征求员工意见 [13] - 董事会审议通过草案及管理办法议案 薪酬委员会出具核查意见 [13] - 监事会审议时全体监事回避表决 直接提交股东大会 [15] - 尚需股东大会审议通过方可生效 关联股东需回避表决 [15] 信息披露要求 - 公司已公告董事会决议、草案摘要及监事会决议等文件 [16] - 将持续按照监管规定履行信息披露义务 [16] 融资参与方式 - 存续期内遇配股、增发、可转债等融资时 由管理委员会商议参与方案并提交持有人会议审议 [16] 一致行动关系认定 - 员工持股计划整体放弃股东表决权 [17] - 与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在一致行动协议或安排 [17] - 持有计划的董监高不担任管理委员会委员 确保决策独立性 [17]

考核目的 - 建立健全长效激励机制 吸引和留住优秀人才 充分调动员工积极性 [2] - 将股东利益 公司利益和员工利益结合 共同致力于公司长远发展 [2] 考核原则 - 坚持公正 公开 公平原则 对激励对象工作业绩 能力 态度进行评价 [2] - 定量与定性考核相结合 实现股权激励计划与激励对象工作业绩 能力 态度紧密结合 [2] - 提高管理绩效 建立长效激励机制 实现公司与全体股东利益最大化 [2] 考核对象 - 适用于公司任职的董事 高级管理人员 核心技术及业务人员及董事会认为需要激励的其他人员 [2] - 不含公司独立董事 单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 [2] 考核机构及执行机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责本激励计划的组织 实施工作 [2] - 公司人力资源部组织相关部门组成考核小组负责具体考核工作 [2] - 公司人力资源部 财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供 并对数据的真实性和可靠性负责 [2] - 公司董事会负责考核结果的审核 [2] 考核指标及标准 - 激励对象获授权益归属根据公司层面和激励对象个人层面考核结果共同确定 [3] - 公司层面业绩考核年度为2025年-2027年三个会计年度 每个会计年度考核一次 [3] - 2025年业绩考核目标为营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于20% [3] - 2026年业绩考核目标为营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于30% [3] - 2027年业绩考核目标为营业收入增长率不低于40%或净利润增长率不低于40% [3] - 营业收入指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准 [3] - 净利润指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润 [4] - 公司层面归属比例100%需满足业绩考核目标 否则为0% [4] - 个人层面绩效考核结果分为六个等级 标准系数分别为1 0.8 0 [4] - 个人当年实际归属额度=个人当年计划归属限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [4] 考核期间与次数 - 考核期间为激励对象申请归属限制性股票的前一个会计年度 [5] - 公司层面业绩考核及个人层面绩效考核每年度考核一次 [5] 考核程序 - 公司人力资源部在薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工作 保存考核结果 [5] - 形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会 公司董事会负责考核结果的审核 [5] 考核结果管理 - 考核对象直接主管在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象 [5] - 被考核对象有异议可与人力资源部沟通 无法解决可向薪酬与考核委员会申诉 [5] - 薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级 [5] 附则 - 本办法由董事会负责制订 解释及修订 [7] - 本办法经公司股东会审议通过并自股权激励计划生效后实施 [7]

核心观点 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 拟向不超过364名激励对象授予386.9万股限制性股票 约占公司总股本的1.0342% 授予价格为13.66元/股 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 [1][2][8][17] 激励计划概况 - 激励工具采用第二类限制性股票 股票来源为定向发行A股普通股 [1][12] - 计划有效期最长不超过60个月 自授予日起计算 [6][14] - 授予价格确定为13.66元/股 不低于草案公告前1个交易日股票交易均价的50% [17][18] - 激励对象不包括独立董事 持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [2][11] 激励对象与分配 - 激励对象总人数不超过364人 包括董事 高级管理人员 核心技术及业务人员（含外籍员工） [2][11] - 核心技术及业务人员许裕杰获授75.2万股 占总授予数量的19.44% [13] - 任何激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票累计不超过公司总股本的1% [12][13] 归属安排 - 设置三个归属期 归属比例分别为30% 30%和40% 对应考核年度为2025-2027年 [15][19] - 第一个归属期要求2025年营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于30% [19] - 第二个归属期要求2026年营业收入增长率不低于30%或净利润增长率不低于40% [20] - 第三个归属期要求2027年营业收入增长率不低于40%或净利润增长率不低于50% [20] - 净利润指标指扣除非经常性损益的净利润 并剔除股权激励成本影响 [21] 考核与管理 - 采用公司层面业绩考核与个人层面绩效考核相结合的双重考核体系 [21][22] - 个人绩效考核结果分为六个等级（A B+ B B- C D） 对应归属系数为1或0.8 [21] - 董事会下设薪酬与考核委员会负责计划的管理与监督 [8][9] - 计划须经股东大会审议通过后方可实施 [4][29] 会计处理 - 采用Black-Scholes模型进行股份支付费用测算 假设授予日股价为28.05元/股 [26] - 预计激励成本将在2025-2028年期间摊销 具体金额待授予时正式测算 [28] - 费用计入经常性损益 可能对公司经营业绩产生一定影响 [28] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规情形或业绩不达标时 未归属股票将作废失效 [19][36] - 激励对象离职 退休 丧失劳动能力或身故等情形均有相应处理机制 [37][38][39] - 争议解决机制明确 协商不成可向公司所在地法院提起诉讼 [40]

公司治理结构 - 子公司定义为公司持股比例50%以上或通过协议实际控制的公司 [1] - 子公司需依法设立股东会（全资子公司除外）、董事会和监事会等议事机构 [2] - 子公司会议记录和决议需由参会董事、股东或监事签字确认 [2] 经营决策管理 - 子公司经营发展规划需服从公司总体战略框架 [3] - 子公司需根据公司下达的年度主营业务收入及利润目标制定具体实施方案 [3] - 子公司重大交易需经公司董事长、董事会或股东会审批后方可执行内部程序 [4] 财务管理制度 - 子公司需在会计年度结束后20日内报送年度财务报告 半年度结束后15日内报送报告 季度结束后10日内报送报告 [8] - 子公司需严格控制与关联方的资金往来 避免非经营性占用 [9] - 子公司对外借款需评估利息承受能力和偿债能力 并履行审批程序 [9] 投资管理规范 - 子公司对外投资需遵循公司章程及对外投资管理制度规定 [9] - 获批投资项目需每月结束后10日内向公司汇报进展 [9] - 未经公司批准 子公司不得进行委托理财、股票期货等风险投资 [10] 信息管理机制 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人 需遵守重大信息内部报告制度 [10] - 发生对外投资、资产收购、重大合同变更等事项需在1日内向公司董事会报告 [10] - 信息管理联系部门为公司证券部 子公司需制定相应管理制度并报备 [10] 审计监督体系 - 公司定期或不定期对子公司实施审计 可聘请外部审计机构 [11] - 审计内容涵盖法律法规执行情况、内控制度建设、经营业绩及高管经济责任 [11] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料并执行审计决定 [11] 人事管理要求 - 公司按出资比例向子公司委派董事、监事及高级管理人员 [7] - 子公司岗位设置需遵循精干高效原则 实施定员定编制度 [7] - 参股公司高管或关键岗位人员变动需报备公司人事部 重大调整需报董事会 [7] 考核奖惩制度 - 子公司需建立绩效考核与薪酬管理制度 报备公司人事部 [11] - 会计年度结束后需对高级管理人员进行考核并根据结果实施奖惩 [12] - 高管失职造成重大损失时 公司有权要求追究当事人责任并承担赔偿 [12] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其所有子公司 包括直接控股及逐层控股的公司 [1][2] - 制度自股东会批准之日起执行 未尽事宜按国家法律法规及公司章程处理 [15] - 若与国家新颁布法规或修订后章程冲突 需及时修订并提交股东会审议 [15]

公司治理结构 - 公司设总经理1名及副总经理若干名 均为经理级高级管理人员[2] - 董事可兼任总经理 副总经理或其他高级管理人员[2] - 明确八类不得担任总经理的情形 包括无民事行为能力 涉及经济犯罪 破产责任 失信被执行人等[2] 会议议事规则 - 总经理办公会议每月至少召开一次 参会人员包括总经理 副总经理及其他高级管理人员[3] - 会议需提前3日通过书面或电话形式通知全体与会人员[3] - 三种情形下需在5个工作日内召开临时会议：总经理认为必要 其他副总经理提议或董事会提议时[3] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议[4] - 拟订公司管理机构设置方案及基本管理制度[4] - 享有500万元人民币以下的资金运用 资产运用和合同签订权限 超过该额度需报董事长批准或董事会审议[5] 高级管理人员职责 - 副总经理负责财务报告审核 成本核算及资金运用监督[6] - 财务负责人需组织拟定财务管理制度 融资计划及费用预算[8] - 高级管理人员须履行诚信勤勉义务 并按法律和公司章程规定履职[6] 报告制度 - 总经理需向董事会报告年度计划实施 重大合同执行 资金运用及投资项目进展等情况[7] - 董事会要求时 总经理应在接到通知后5日内按要求报告工作[7] - 报告可采用书面或口头形式 但必须保证真实性[7] 制度实施与修订 - 本细则自董事会批准之日起实施[9] - 细则解释权归属公司董事会 修改需由总经理办公会议提出意见后报董事会批准[9] - 若与国家新颁布法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过[9]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股4100万股 每股面值1元 发行价格9.28元/股 募集资金总额38048万元[1] - 扣除发行费用2471.65万元后 募集资金净额为35576.35万元[1] - 募集资金专户截至2025年6月30日余额为181.46万元 闲置募集资金现金管理余额8200万元[2] 现金管理方案 - 使用不超过8200万元闲置募集资金进行现金管理 期限自董事会审议通过起12个月 资金可循环滚动使用[2] - 投资品种为低风险、期限不超过一年或可灵活申购赎回的理财产品 包括国债/银行理财/结构性存款/证券公司收益凭证/通知存款等[3] - 投资产品需满足安全性高（保本承诺）和流动性好（不影响募集资金投资计划）的要求[3] - 授权董事长行使决策权并签署合同文件 财务部门负责具体实施和跟踪[3] 资金使用影响 - 现金管理不影响募集资金项目建设和资金使用 未改变募集资金用途[4] - 通过合理利用闲置资金可增加公司收益 符合公司和股东利益[4] - 对未来主营业务/财务状况/经营成果/现金流量不会造成重大影响[4] 审批与核查 - 公司董事会审议通过使用闲置募集资金进行现金管理的议案[3][5] - 保荐机构认为该事项履行了必要审批程序 符合相关监管规定[5] - 保荐机构对现金管理事项无异议[5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股4100万股 发行价格9.28元/股 募集资金总额38048万元[3] - 扣除发行费用2471.65万元后 募集资金净额为35576.35万元[3] - 募集资金经华兴会计师事务所验资确认 实行专户存储管理[3] 募投项目投资规划 - 募集资金投资项目总额54700.53万元 其中募集资金投入35576.35万元[3] - 项目资金缺口部分通过其他方式支付[3] 资金支付安排 - 因进口设备采购需使用外币或信用证支付 海关税费需从自有资金账户托收[3] - 考虑采购交期因素 存在通过承兑汇票支付设备款的情形[3] - 人员薪酬及社保支出通过银行代发协议执行 多账户支付不便于日常管理[3] - 公司将定期以募集资金等额置换先行支付的自有资金 置换周期不超过6个月[4] 资金管理机制 - 资金置换需履行审批手续 经董事长或授权人士批准[4] - 保荐机构对资金置换实施监督 公司及开户银行配合核查问询[4] - 该安排有利于提高资金使用效率 降低财务费用[4] 决策程序履行 - 该事项已经公司董事会、监事会审议通过[5] - 监事会认为该安排符合法律法规 不存在改变募集资金用途的情形[5] - 保荐机构对资金置换安排无异议[5]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 报告研究的具体公司为宸展光电，2025年上半年受北美新能源汽车市场销售下滑等影响营收略有下降，因股权激励费用计提增加净利润同比下滑，但整体盈利能力仍强劲，毛利率和净利率维持较高位。公司将通过调整业务战略、完善全球制造体系、提升研发能力和打造全球化团队等举措达成经营目标 [23][24]。 根据相关目录分别进行总结 调研基本情况 - 调研对象为宸展光电，所属行业是光学光电子，接待时间为2025年8月29日，上市公司接待人员为投关总监赖洲洋 [16] 详细调研机构 - 参与调研的机构有鹏华基金、银华基金等基金管理公司，中信证券、广发证券等证券公司，国泰君安资管等资产管理公司，以及弥远投资等投资公司 [17] 调研机构占比 未提及 主要内容资料 公司经营情况介绍 - 2025年上半年营收11.96亿元，归属于上市公司股东的净利润1.12亿元，受北美新能源汽车市场销售下滑等影响营收略有下降，因股权激励费用计提增加净利润同比下滑，但整体盈利能力强劲，毛利率和净利率维持较高位 [23] - 2025年主要经营计划包括调整ODM、OBM MicroTouch和智能座舱三大业务板块战略并协同发展，完善全球制造体系，提升核心技术研发能力，打造全球化团队拓展和维护全球客户 [24] 主要交流问题及答复 - 2025年上半年营收中ODM业务占比接近65%，车载显示营收贡献超28%，剩余来自MicroTouch自有品牌业务 [25] - 2025年上半年综合毛利率为23.92%，较去年同期上升0.36%，原因是毛利率较低的车载显示产品营收贡献下降 [25] - 2025年车载显示产品毛利率下降，因营收规模小且泰国工厂产能在爬坡期 [25] - 泰国第一工厂已量产，为北美新能源车厂生产车载显示屏，可满足部分欧美客户一体机生产需求，计划在泰国拓展一体机等产品产能，未来不排除在欧美扩充产能 [25] - 公司下半年在手订单符合预期，管理层将克服不利影响完成2025年营收目标 [26] - 2025年上半年一体机在商显板块占比接近47% [27] - 公司重视自有品牌业务发展，已完善代理商渠道，2025年MicroTouch以海外子公司模式与集团协同发展，调整业务拓展策略，客户储备充裕 [27]