回购方案概述 - 公司于2024年6月12日通过董事会决议，计划以集中竞价方式回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额为1,500万元至3,000万元，回购价格上限为20元/股，实施期限为2024年6月13日至2025年6月12日 [1] - 实际回购股数108.5万股，占总股本0.5302%，回购金额1,501.88万元，价格区间11.82元/股至18.94元/股，符合原定方案 [2] 回购实施细节 - 首次回购于2024年7月5日通过集中竞价完成，最高回购价18.94元/股，最低11.82元/股 [2] - 回购资金全部为公司自有资金，未对经营活动、财务状况及控制权造成重大影响 [3] - 回购期间公司董事、监事、高管及控股股东均未买卖股票 [5] 股份变动与后续安排 - 回购后股份总数保持204,650,000股不变，其中1,085,000股存入回购专用账户，占比0.53% [5] - 已回购股份计划三年内用于员工持股或股权激励，逾期未转让部分将注销，存放期间不享有表决权、分红等权利 [5]

董事会决议公告 - 公司第九届董事会第二十七次会议于2025年6月11日以通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长吴明武主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议审议通过《2025年员工持股计划（草案）》，计划通过二级市场回购不超过52,631,578股A股普通股作为标的股票，占公司总股本0.96%，关联董事陈银景、许云、游知回避表决 [3] - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划相关事宜，包括设立、变更、终止、登记结算等9项具体事项，授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕 [4][5][6] 员工持股计划核心内容 - 计划参与对象不超过1,000人，含8名董事/监事/高管，筹集资金上限1亿元，资金来源为员工自筹薪酬或合法收入，公司不提供财务资助 [35][44] - 股票受让价格为1.90元/股（董事会决议前一日收盘价），存续期24个月，锁定期12个月，锁定期内不得交易且需遵守敏感期限制 [37][48][52] - 计划设管理委员会自主管理，持有人会议为最高权力机构，锁定期满后可出售股票或非交易过户至个人账户 [53][56] 股东大会安排 - 公司将于2025年6月27日召开第二次临时股东大会，审议员工持股计划及授权议案，采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统进行 [7][11][12] - 需回避表决的关联股东包括员工持股计划参与对象及其他利害关系方，中小投资者表决单独计票 [15][16] 职工代表大会决议 - 职工代表大会审议通过员工持股计划草案，确认计划遵循自愿参与原则，无强制摊派情形，符合证监会及上交所监管要求 [28] 计划实施条件与影响 - 计划需经股东大会批准后方可执行，实施后员工持股总量不超过公司股本10%，单个持有人持股不超过1% [36][46] - 计划旨在建立员工与股东利益共享机制，提升公司治理水平和竞争力，不改变公司股权分布及上市条件 [38][47]

员工持股计划审核意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年员工持股计划草案进行审核，认为其符合《证券法》《指导意见》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且通过职工代表大会征求员工意见，无强制参与情况 [1] - 实施员工持股计划旨在改善公司治理水平，提升员工凝聚力和竞争力，调动积极性促进长期健康发展 [1] 审议程序 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施2025年员工持股计划，并将相关草案提交董事会审议 [2]

利润分配方案 - 每股现金红利0.15元，以总股本414,400,000股为基数，共计派发现金红利62,160,000元 [1][2] - 差异化分红送转政策未实施 [1] - 分配方案已通过2024年年度股东大会审议，实施日期为2025年5月19日 [1] 股权登记与红利发放 - A股股权登记日为2025/6/19，除权（息）日为2025/6/20，现金红利发放日未明确 [1][3] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，未办理指定交易的股东红利暂由该公司保管 [1][2] - 公司股东林启军、林启群、林启法、林加连、陈清贤等所持股份现金红利由公司自行发放 [2] 税务处理 - 个人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣税，转让时按持股期限计算应纳税额 [3] - QFII股东需自行向主管税务机关提出退税申请 [3][4] - 香港市场投资者通过沪港通持股，按10%税率代扣所得税 [4] - 其他机构投资者和法人股东自行判断纳税义务，公司不代扣代缴 [5] 咨询方式 - 权益分派事项咨询可通过证券部联系，电话0576-86336000 [5]

报告基本信息 - 报告名称：纸浆日报 [1] - 报告日期：2025年6月10日 [2] 行情回顾与操作建议 行情回顾 - 纸浆期货09合约前结算价为5226元/吨，收盘价为5290元/吨，整体上涨1.22%；SP2601合约涨0.91%；SP2605合约涨0.19% [7] - 山东木浆市场针叶浆意向成交价格区间为5280 - 6750元/吨，低端价格较上一工作日收盘价格持稳运行，山东银星报价为6150 - 6170元/吨 [7] 供应与需求情况 - 智利Arauco公布6月报价，银星740美元/吨，金星620美元/吨，较上期报价持平 [8] - 世界20主要产浆国4月针叶浆发运量同比下降7.2%，1 - 4月累计同比上升1.4% [8] - 5月我国纸浆进口量为302万吨，环比上升4.3%，同比上升6.9% [8] - 截止2025年6月5日，主要地区及港口周度纸浆库存量环比下降2.6% [8] - 下游市场改善盈利诉求明确，但终端订单跟进有限，原料采购心态谨慎 [8] 整体市场情况 - 新一轮进口浆报价持稳，港口去库速度仍然缓慢，下游涨价函落实成效一般，芬兰年产69万吨针叶浆厂Joutseno因订单不佳停产提振盘面走势，纸浆宽幅区间反弹回升 [8] 行业要闻 - 6月9日消息，广东梅州兴宁市举行2025年上半年重点产业项目集中签约开工竣工活动，33个重点产业项目计划总投资70.87亿元，达产后预计实现年产值88.57亿元、年税收3.76亿元 [9] - 其中3个包装项目分别为兴宁市明珠包装材料有限公司、兴华包装（兴宁）有限公司、梅州市友利包装制品有限公司，各项目投资额、试产时间、预计年产值及年税收均有明确数据 [9] 数据概览 - 报告展示了纸浆期货不同合约行情、跨期价差、进口漂针浆现货价格、纸浆期现价差、针阔叶价差、仓单总量、国内外主要港口木浆库存、白卡纸和白板纸价格及价差、铜版纸和双胶纸价格及价差、美元兑人民币元等相关数据图表，数据来源主要为Wind和卓创资讯 [7][14][17][26][28][30]

股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东大会由董事会召集，会议通知于2025年5月24日通过《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站公告，明确列明会议时间、地点、议程及参与方式 [2] - 股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式，现场会议出席股东及代理人132名，代表股份103,340,638股（占总股本34.59%），网络投票股东130名，代表股份5,763,615股（占总股本1.93%）[3][4] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及公司章程规定，律师确认程序合法性 [1][3] 股东大会审议议案 - 本次会议审议了16项议案，包括《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等，均为特别决议事项 [5] - 所有议案均获得超过2/3表决权通过，其中最高同意比例达95.9196%（《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》），最低同意比例为95.8878%（《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》）[6][24] - 中小股东表决中，同意比例区间为69.4665%-69.7029%，反对比例最高达29.6935%（《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》）[7][25] 表决结果分析 - 合并现场与网络投票后，总表决股份109,104,253股，平均同意率95.90%，反对率3.98%，弃权率0.12% [6][7][8] - 关键议案如发行股票方案、募集资金使用可行性等均以超95%同意率通过，显示主要股东高度支持定向增发计划 [16][17][18] - 网络投票参与度较低（占表决权1.93%），但投票结果与现场表决趋势一致，未出现显著分歧 [4][6] 法律意见结论 - 律师事务所认定股东大会召集程序、出席资格、表决结果均合法有效，决议文件将由董事签署后公告 [31] - 法律意见书明确仅用于本次股东大会见证目的，并作为必备文件随其他材料披露 [31]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月9日在公司第一会议室召开，采用现场与网络投票相结合的方式 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例达34.5931%，符合法定要求 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定，由董事会召集、董事长主持 [1] 议案审议结果 - 全部议案均获通过，无否决议案 [1][2][3][4] - A股股东表决中，同意票比例稳定在95.89%-95.92%，反对票比例约3.96%-3.99%，弃权票比例0.11%-0.14% [2][3][4] - 涉及重大资产重组的议案包括发行股份购买资产、交易定价、利润分配安排等，均获得超95%支持率 [5][6] 重大资产重组事项 - 通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要，交易不构成重组上市 [5][6] - 确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [6] - 评估机构独立性、定价公允性及审计报告有效性等配套议案均获批准 [4][6] 公司治理调整 - 通过取消监事会并调整部分制度的议案，属于特别决议事项 [7] - 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 [6] 法律程序合规性 - 律师杨静、陈秋红出具法律意见，确认会议程序及决议合法有效 [7] - 议案表决结果文件经董事签字并加盖董事会印章存档 [7]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第四十三次会议于2025年6月9日以通讯表决方式召开，符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议通知及材料于2025年6月3日通过电子邮件发出 [1] 董事会会议审议事项 - 全票通过《关于建设化机浆废水综合利用项目的议案》，拟投资4,967万元人民币 [1] - 全票通过《关于子公司诚通凯胜转让所持宁波诚胜6%股权的议案》 [1][2] 资产处置细节 - 子公司诚通凯胜拟以评估值挂牌转让宁波诚胜6%股权，对应评估基准日（2024年9月30日）净资产6,057.22万元，6%股权价值363.43万元 [2] - 评估结果已由中国诚通控股集团有限公司备案 [2]

事件概述 - 湖北黄冈居民反映夜间频繁闻到臭味，现象已持续一段时间，严重影响正常生活[1] - 异味源指向当地企业黄冈晨鸣浆纸有限公司[1] 企业调查结果 - 黄冈晨鸣浆纸有限公司位于黄州区南湖工业园，主营制浆生产，2018年11月投产并配套环保设施[2] - 2024年12月起因经营问题三次停产，复产后面临生产工况不稳定[2] - 设施设备老化及运维不到位导致无组织废气收集处理失效，产生异味[2] 整改措施 - 公司拟投入1.3亿元进行污染防治，整改方案已由国内专家论证可行性[2] - 已采取木片喷淋降温、重点区域防渗处理、石灰窑静电除尘系统升级等措施[2] - 计划实施污水处理站和碱炉废气治理整改[2] 监管行动 - 黄冈市生态环境局成立专班调查，将持续加强环境监管[2] - 对企业环境违法行为将严格依法查处[2]

募集资金变更概述 - 原项目"生物质锅炉项目"变更为"热电联产节能降碳智能化改造项目"，涉及变更募集资金9,568.30万元，占可转债募集资金总额16.61% [1][2] - 新项目投资总额预计17,783万元，计划2026年7月达到预定可使用状态 [1] - 变更事项已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会及债券持有人会议批准 [3] 原项目情况 - 原项目计划投资15,000万元，拟投入募集资金10,000万元建设150t/h生物质循环流化床锅炉及配套系统 [4] - 截至公告日仅投入989.60万元（进度9.9%），主要用于购置建设用地，未开始施工建设 [4] - 原项目理论年减排二氧化碳26.83万吨，但燃料依赖生物质资源（如秸秆、木屑） [5] 变更原因 - 公司需处理造纸固废（纸渣、污泥）逐年递增，现有燃煤锅炉掺烧方式影响设备寿命且存在安全隐患 [5] - 新项目采用固废锅炉可处理混合废弃物（城市生活垃圾、工业废料），减少对生物质资源的依赖 [5] - 作为平湖经济技术开发区北片区热源点，新项目将提升供热能力并实现能源梯级利用 [5][7] 新项目详情 - 建设1台130t/h高温高压循环流化床固废锅炉及配套系统，年处置固废21万吨，年减排二氧化碳22.70万吨 [6] - 项目年节标煤量约89,145吨，供热量增加至163万吨/年，燃料来源为公司及周边企业固废 [6][8] - 采用高温高压背压式汽轮发电机组，技术成熟且符合国家"双碳"政策，已与新增用户签订供热协议 [6][7] 项目影响 - 新项目通过余热发电和集中供热实现资源无害化利用，提升开发区基础设施竞争力 [7] - 公司拥有锅炉供汽技术积累，设备工艺可靠性有保障，厂址位于公司西北侧空地便于资源整合 [8] - 变更后燃料来源更具可持续性，但需注意燃料理化特性差异对锅炉运行的适应性优化 [9] 审批进展 - 新项目已完成备案（项目代码：2307-330482-04-02-580771），采用高温高压参数机组符合能源设备更新要求 [6][11] - 保荐人对变更事项无异议，认为程序符合监管规定 [12][13]