募集资金基本情况 - 公司获准发行5.77亿元可转换公司债券，期限6年，每张面值100元，发行数量577万张，募集资金总额5.77亿元，扣除发行费用769.7万元后，净额为5.693亿元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金使用情况为：项目投入2398.1万元、购买理财产品2.9亿元、赎回理财产品1.5亿元、理财收益59.5万元、利息收入208.8万元 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，实行专户存储制度，规范资金存放、使用及监督 [1] - 公司与浙商证券、中信银行宁波鄞州支行等机构签订三方/四方监管协议，确保专款专用 [2] - 开设募集资金现金管理专用结算账户用于闲置资金理财 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额3.118亿元，现金管理账户余额均为0元 [2][3] 年度募集资金使用情况 - 募投项目"光学镜片生产基地"累计投入1.4亿元，进度24.59%，预计2026年7月达可使用状态 [6] - 报告期内未发生实施地点/方式变更、先期投入置换、补充流动资金等情况 [4] - 2024年6月及2025年4月董事会批准使用闲置募集资金进行现金管理，额度分别为不超过4.3亿元（含存量理财），投资银行/券商理财产品 [4][5] - 截至报告期末，公司持有招商银行、杭州银行等机构发行的多款结构性存款及券商收益凭证 [5] 其他披露事项 - 募投项目按计划进行，未出现可行性重大变化或节余资金使用情况 [6] - 公司募集资金存放及使用符合监管规定，披露信息真实完整 [5]

转股价格调整依据 - 公司根据中国证监会相关规定及募集说明书条款对威唐转债转股价格进行调整 具体公式包括派送股票股利或转增股本 增发新股或配股 派送现金股利等情形下的计算方式 [1] - 调整后转股价计算公式保留小数点后两位 最后一位四舍五入 其中P1为调整后转股价 P0为调整前转股价 n为送股率 k为配股率 A为增发价 D为每股现金股利 [1] 转股价历次调整情况 - 2021年5月28日因2020年权益分派 每10股派0.30元现金 转股价由20.75元/股调整为20.72元/股 [2] - 2023年12月27日因向8名投资者增发2000万股新股 转股价由20.62元/股调整为20.30元/股 [4] - 2024年11月1日因触发向下修正条款 转股价由15.00元/股修正为14.97元/股 [6] - 2025年6月9日因2024年度利润分配 转股价由15.00元/股调整为14.97元/股 [7] 本次转股价格调整细节 - 调整原因为公司回购注销46.25万股限制性股票 占注销前总股本的0.26% 回购价格为6.71元/股 [7] - 调整后转股价计算公式为P1=(14.97+6.71*(-0.26%))/(1-0.26%)=14.991639元/股 四舍五入后确定为14.99元/股 [7] - 调整后的转股价格自2025年7月21日起生效 本次调整无需暂停转股 [8]

募集资金基本情况 - 2019年12月31日公开发行290万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额29,000万元，扣除承销保荐费用318万元后募集资金净额28,558.96万元[1] - 募集资金初始存放于中国工商银行玉环支行、中国银行玉环支行及徽商银行芜湖湾沚支行，初始存放金额28,682万元（含18万元税款）[1] - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额为0元，专项账户已注销[4] 募集资金使用情况 - 实际投资总额28,782.64万元，较募集后承诺投资金额28,558.96万元超额223.68万元，差额来源于理财收益和利息收入[1][4] - 主要投向汽车悬置减震产品生产项目和补充流动资金项目，其中补充流动资金项目无法单独核算效益[1][6] - 2020-2022年各年度使用募集资金分别为5,015.15万元、6,078.39万元及17,689.10万元（推算值）[5] 闲置资金管理 - 2020年使用不超过17,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，累计收益145.38万元[2][3] - 2021年使用不超过10,000万元闲置募集资金及8,000万元自有资金购买理财产品，累计收益216.92万元[2][3] - 2020-2022年累计使用闲置募集资金临时补充流动资金24,200万元，均按期归还[3][4] 项目效益实现情况 - 汽车悬置减震产品生产项目2022年11月完工，达产后预计年新增净利润3,761.64万元，但实际效益未达预期[6] - 效益未达预期原因包括：新能源汽车市场增速放缓、产品品类不齐全导致市场开拓不足，以及固定资产折旧摊销较高[6] - 截至2024年底，该项目累计产能利用率未披露，但明确提及累计实现收益低于承诺20%以上[6]

总经理工作细则总则 - 制定本细则旨在完善公司法人治理结构，规范经理层议事决策程序，确保企业高效运作 [1] - 细则依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 总经理行使职权需遵守法律、法规、《公司章程》及本细则规定 [1] 总经理任职资格与任免 - 总经理需具备丰富经济理论和管理经验，精通业务并熟悉国家政策法规 [1] - 禁止《公司法》第一百七十八条规定情形及被证监会市场禁入者担任总经理 [2] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由董事会根据总经理推荐聘任 [2] - 总经理任期三年，可连任，辞职需按劳务合同程序执行 [2] 总经理职权范围 - 总经理具有董事会授权的对外投资、资产处置及日常行政文件签发权限 [2] - 可审批交易事项包括：资产总额≤10%总资产（不含关联交易），且单项绝对值≤1000万元 [3][4] - 关联交易审批权限：自然人交易<30万元，法人交易<300万元且净资产占比<0.5% [4] 副总经理职权与职责 - 副总经理分管日常经营管理工作，总经理缺席时可代行职权 [5] - 需遵守忠实义务，禁止自营同类业务、挪用资金或利用关联关系损害公司利益 [7] 总经理办公会议制度 - 会议解决重大经营管理决策问题，参会人员包括总经理、副总经理及财务负责人 [8] - 会议需在董事长要求、突发事件或重要经营事项时2个工作日内召开 [8] - 会议记录保存期不少于10年，必要时形成会议纪要存档 [8] 总经理报告制度 - 需定期向董事会及审计委员会汇报工作，接受监督 [9] - 闭会期间需向董事长报告生产经营及资产运作情况 [9] - 定期向董事及审计委员会成员提交资产负债表、损益表等财务报表 [9] 附则与制度执行 - 本制度与法律或《公司章程》冲突时以后者为准 [9] - 制度解释权及修订权归董事会，自董事会审议通过后生效 [9]

关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告 核心观点 - 公司决定注销2022年限制性股票与股票期权激励计划中部分未行权的股票期权，涉及12名激励对象共计686,877份股票期权 [7] - 注销原因包括2名激励对象持有的225,000份股票期权已到期未行权，以及10名激励对象因离职等原因需注销461,877份股票期权 [7] - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] 已履行的审批程序 - 2025年7月16日第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过注销议案 [1] - 独立董事发表同意意见，监事会核查后认为注销行为符合法规要求 [7][8] - 法律意见书确认注销事项已取得必要授权，符合《公司法》《证券法》等规定 [8] 注销具体情况 - 涉及12名激励对象，其中2名因到期未行权注销225,000份，10名因离职注销461,877份 [7] - 合计注销数量为686,877份股票期权，占原激励计划授予总量的比例未披露 [7] 相关方意见 - 监事会明确支持注销决定，认为其符合《管理办法》及《激励计划》要求 [8] - 独立财务顾问确认注销程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形 [9] 后续安排 - 需在规定期限内完成限制性股票解除限售、股票期权行权及注销手续 [9] - 公司将继续履行信息披露义务，确保流程合规 [8][9]

公司上市与融资 - 公司向联交所递交上市申请 由中金公司、花旗环球金融、德意志证券担任联席保荐人兼整体协调人 [1] - 募集资金拟用于研发能力提升、产品组合扩展、销售网络拓展及营运资金补充 [1] - 2018-2024年完成种子轮至D+轮融资 累计融资2.31亿美元 投后估值达9.31亿美元 [7] - 创始人庄莉通过家族信托控制44.85%投票权 董事会由7名董事组成 [8] 财务表现 - 2022-2024年营收从3.88亿元增至14.20亿元 CAGR达91.3% 但2024年营收同比下降6.15% [1][8] - 2022-2024年净亏损分别为4.23亿元、3.57亿元和2.91亿元 累计亏损10.71亿元 [1][9] - 经营现金净流出合计13.93亿元 2024年底现金及等价物1.87亿元 无法覆盖3.3亿元银行借款 [1][10] - 毛利率从2022年19.0%提升至2024年21.8% 但2023年因芯片涨价跌至12.1% [8][11] 业务模式与供应链 - 采用"自采芯片+外包生产"模式 2024年前五大供应商采购占比达77.2% [11] - 依赖单一芯片供应商 曾因断供导致交付延迟 2022年出现恶性事件 [11] - 通过德赛西威等企业间接服务主机厂 2024年贸易应收款项及应付票据达8.99亿元 [11] - 贸易应收款项周转天数达169.5天 同比增加70% 回款情况恶化 [11] 行业竞争与客户 - 2024年中国每十辆搭载智能座舱域控系统新车中有一辆使用公司解决方案 [3] - 主要客户包括奇瑞、长安、东风等 但客户正推动自研座舱芯片和智驾系统 [12] - 奇瑞持有埃泰克41.12%股权 长安与华为合作 吉利自研7nm舱驾芯片 [12] - 与德赛西威、华为相比 尚未建立开发者生态 技术护城河被侵蚀 [2] 产品与技术 - 专注于AI为核心的集成式域控解决方案 采用可扩展平台化架构 [3][6] - 研发集中在AI算法与软件架构 缺乏硬件研发 与同行相比存在短板 [2] - 集成式域控解决方案打破传统域界限 融合智能座舱、ADAS、车联网等功能 [6] 法律风险 - 2024年贸易应付账款周转天数从65.7天拉长至118.1天 采用背对背付款安排 [14] - 若从业人员增至1000人以上 背对背付款安排可能违反《批复》及《条例》规定 [15] - 2024年末账龄超90日贸易应付款项2384万元 同比增长14.46% [13]

董事会提名委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为完善公司治理结构，规范高级管理人员产生及优化董事会组成，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程制定 [1] - 主要职能包括拟定董事及高管选择标准、程序，并对人选进行遴选、审核及提议，提案需提交董事会审议 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事构成，其中独立董事占比过半，成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名后经董事会选举产生 [3][4] - 设独立董事担任的召集人一名，负责主持工作并由董事会委任 [5] 任期与补选机制 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不得超过六年，成员离任董事职务时自动退出委员会，需及时补选 [6] - 任期届满未改选时，原成员需继续履职至新成员就任 [6] 职责权限 - 核心职责涵盖研究董事及高管选任标准、遴选合格人选、审核资格并提出建议，同时处理法律法规及董事会授权的其他事项 [8] - 需向董事会提交董事任免、高管聘解等建议，并对被提名人资格形成明确审查意见 [9] 议事规则 - 会议召开需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过，表决方式包括举手表决或投票表决 [12][14] - 可采用现场或通讯方式召开，紧急情况下通知时限可豁免但需在记录中说明 [11][13] - 利害关系成员需回避表决，无利害关系成员过半数即可通过决议，不足两人时提交董事会审议 [17] 决议执行与保密 - 决议经出席成员签字生效，不得擅自修改，召集人需跟踪执行情况并向董事会汇报违规事项 [18][19] - 成员及列席人员需对未公开信息保密，禁止利用内幕信息谋利 [21] 会议记录与附则 - 会议记录由证券事务部保存10年，出席成员需签字确认 [22] - 细则自董事会审议后生效，与法律法规冲突时需及时修订并报董事会通过 [23][24]

公司概况 - 公司成立于2008年4月8日 注册资本2 14亿元 法定代表人余德友 注册地址为湖南省湘潭九华经开区民乐路6号1幢办公楼 [1] - 控股股东为台州地通企业管理有限公司 持股比例31 83% [1] - 公司专注于汽车冲压及焊接金属零部件 冲压模具的研发 生产和销售 在国内乘用车零部件配套和相关模具开发领域具有较强的竞争力 [2] 上市进程 - 2023年6月29日 公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件获上海证券交易所受理 [1] - 2024年6月 因战略规划调整 公司申请撤回上市申请文件 上海证券交易所于2024年6月26日终止审核 [1] - 2024年7月11日 公司在湖南证监局启动IPO辅导备案 辅导机构为兴业证券 [1] 财务数据 - 2020-2022年营业收入分别为15 28亿元 18 64亿元 21 45亿元 年复合增长率18 5% [3] - 2020-2022年扣非净利润分别为8320 27万元 8197 92万元 8384 04万元 [3] - 2022年资产总额34 86亿元 归属于母公司所有者权益13 22亿元 资产负债率73 19% [3] - 2022年经营活动现金流净额2 61亿元 现金分红1999 27万元 [3] 股权结构 - 实际控制人为余德友 王金凤夫妇 合计控制56 18%股份表决权 其中余德友直接持股20 81% 王金凤通过台州地通间接控制31 83% [5] - 自然人股东何烨持股0 12% 担任公司董事 副总经理 运营总监 与余德友为舅甥关系 无一致行动关系 [5] 管理层 - 董事长余德友 1967年生 2006-2016年任台州地通总经理 2018年4月起任现职 [5] - 董事何烨 1987年生 本科学历 历任采购业务员 总经理等职 2018年3月起任董事 2023年6月起任副总经理 [5]

业绩预告概况 - 公司预计2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润38万元-56万元 同比减少92.36%-88.74% [1] - 扣除非经常性损益的净利润预计为17.4万元-26万元 同比减少96.17%-94.28% [2] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为497.29万元 扣非净利润为454.52万元 [2] 业绩变动原因分析 - 商用车电子产品售价下降 新业务乘用车电子和光导注塑件产品毛利率仅10%-15% 低于原有业务 [2] - 银行存款利率下降导致财务费用中利息收入同比减少 [2] - 新并购子公司安徽阿法硅新能源共性技术研究院受客户需求减少影响 销售订单不及预期出现亏损 [2] 财务数据基准 - 业绩预告期间为2025年半年度 未经注册会计师审计 [1][2] - 上年同期利润总额为512.60万元 每股收益为0.009元 [2]

公司资金占用防范制度 - 公司制定本制度旨在防止主要股东及其关联方占用资金，维护全体股东和债权人权益，建立长效机制 [1] - 主要股东定义为持有公司5%以上股份的股东 [1] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务、拆借资金等） [1] 关联交易规范与执行 - 制度对关联交易具有法律约束力，覆盖公司、股东、董事及高管 [2] - 控股子公司（持股50%以上或实际控制）需参照执行 [2] - 禁止通过拆借、委托贷款、虚假票据等六类方式向主要股东提供资金 [2] - 关联交易需按公司章程及关联交易管理制度决策，超董事会权限需提交股东会 [2] 监管与责任追究机制 - 董事及高管负有维护资金安全的法定义务，需勤勉履职 [3] - 财务部需定期审查资金往来，限制经营性占用并杜绝非经营性占用 [3] - 发生侵占时，董事会需采取公告、诉讼等措施，严控"以资抵债"条件 [3] - 纵容资金占用的高管将受处分，重大责任董事可被罢免 [4] 违规处罚与制度效力 - 非经营性占用造成不良影响时，相关责任人将受处分及经济处罚 [4] - 违规行为导致投资者损失的，除内部处罚外还将追究法律责任 [4] - 制度自股东会审议通过生效，解释权归董事会，与国家法律冲突时以法律为准 [4]