公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 [2] - 解除现任监事职务 相应修订公司章程中有关监事和监事会的表述及条款 [2] - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] 注册资本变更 - 回购注销829,558股限制性股票 [1] - 股份总数由281,659,426股变更为280,829,868股 [2] - 注册资本由281,659,426元变更为280,829,868元 [2] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及配套法规要求修订公司章程 [2][3] - 修订内容涉及法定代表人制度 明确董事长为法定代表人 [4][5] - 新增法定代表人责任条款 规定公司可向有过错的法定代表人追偿 [6] - 调整股东权利条款 股东可查阅会计账簿和会计凭证 [14] - 完善股东会决议效力认定规则 新增决议不成立的情形 [16] - 修订董事会职权 明确审计委员会行使原监事会职权 [50] 公司治理制度更新 - 制定及修订多项公司治理制度 包括审计委员会工作规则等 [3] - 部分制度需提交股东大会审议通过后生效 [3] - 修订后的制度与公司章程同步实施 [3] 股东权利与义务调整 - 明确股东可起诉董事和高级管理人员 删除原条款中监事相关表述 [8] - 规定控股股东和实际控制人的诚信义务及行为规范 [21] - 新增控股股东股份质押和转让的限制性规定 [23] 董事会结构优化 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 [49] - 确立独立董事专门会议机制 强化独立董事监督职能 [45][46] - 明确独立董事特别职权 包括独立聘请中介机构等 [45]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 加强投资管理 防范风险 保障安全并提高效益 维护公司形象和投资者利益 [1] - 对外投资定义为公司为获取未来收益而将货币资金 股权 实物或无形资产作价出资的各种投资活动 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有不超过一年的可变现投资 长期投资指超过一年不能或不准备变现的投资 [1] 对外投资审批权限 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 需严格按法律法规和公司章程履行审批程序 [2] - 达到特定标准的投资需提交董事会审议 包括资产总额占最近审计总资产10%以上 或营业收入占比10%且超1000万元 或净利润占比10%且超100万元等 [2] - 更高标准的投资需董事会组织专家评审并报股东会批准 包括资产总额占比50%以上 或营业收入占比50%且超5000万元 或净利润占比50%且超500万元等 [3][4] - 未达董事会审议标准的投资由董事长审批 [4] 对外投资管理组织机构 - 股东会 董事会和董事长为投资决策者 各自在权限内决策 [4] - 设对外投资主要负责人负责新项目信息收集 整理 初步评估和提出投资建议 并向总经理 董事长和董事会汇报进展 [5] - 归口管理部门为项目承办单位 负责信息收集 项目建议书 可行性研究报告编制 申报立项 监督协调和后评价工作 [5] - 财务部负责日常财务管理 筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记和银行开户等 [5] 短期投资管理程序 - 财务部定期编制资金流量状况表 投资分析人员编报年度短期投资计划报批 [5] - 财务部按计划划拨资金至其他货币资金账户 投资操作人员提出意见经负责人确认后操作 [5] - 负责人定期汇总短期投资盈亏和市值情况报审阅 [5] - 投资操作人员每月交单据给财务部登记入账和处理 [6] - 建立严格证券保管制度 至少两人共同控制 操作与财务管理分离 相互制约 [6] - 购入短期有价证券当日记入公司名下 财务部定期核对资金使用和结存 及时入账利息和股利 [6][7] 长期投资管理程序 - 长期投资分为新项目和已有项目增资 [7] - 确认投资需履行程序 包括归口管理部门协同财务部确定投资目的和考察环境 编制投资意向书和可行性研究报告 按程序报批 然后实施运作 [7] - 财务部负责协同投入现金 实物或无形资产 办理实物交接手续 [7] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构评审和论证 [7] - 归口管理部门编制实施计划 监督控制项目 参与审计 清算和交接 进行评价总结 [8] - 对投资项目实行全过程监督检查和季报制 每季度汇制报表报告进度 预算执行 合作情况 经营状况等 预算调整需原审批机构批准 [8] - 审计委员会监督投资项目 对违规行为提出纠正意见 重大问题提专项报告 [8] - 建立健全投资项目档案管理制度 由归口管理部门整理归档从预选到竣工移交的资料 [8] 对外投资转让与收回 - 出现特定情况时可收回投资 包括经营期满 无法偿债破产 发生不可抗力 合同规定终止或其他公司认为必要情形 [10] - 出现特定情况时可转让投资 包括投资有悖经营方向 连续亏损无市场前景 自身经营资金不足或其他公司认为必要情形 [8] - 处置投资必须符合国家法律法规 批准程序与权限与实施投资相同 [9] - 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失 [9] 对外投资人事管理 - 对外投资组建合作合资公司应派出董事和监事参与监督运营决策 [11] - 对子公司应派出董事长和执行董事及经营管理人员 对运营决策起重要作用 [11] - 派出人员人选由董事长提出初步意见 投资决策机构决定 [11] - 派出人员应履行职责维护公司利益 实现保值增值 通过参加董事会获取信息并向公司汇报 每年签订责任书接受考核指标和提交述职报告 [11] - 董事长组织对派出董事监事进行年度和任期考核 根据结果奖励或处罚 [11] 对外投资财务管理及审计 - 财务部应对投资活动进行完整财务记录和详尽会计核算 按项目建立明细账簿 [12] - 长期投资财务管理由财务部负责 取得被投资公司财务报告进行分析维护权益 [12] - 对子公司进行定期或专项审计 其会计核算和会计政策应遵循公司会计管理制度 每月向财务部报送财务报表 [12] - 可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况真实性合法性 [12] - 所有投资资产应由内部审计或不参与业务人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查所有权并确认账实一致 [12] 重大事项报告 - 子公司提供信息应真实准确完整并第一时间报送公司 [13] - 子公司应及时报告公司董事会重大事项 包括收购出售资产 重大诉讼仲裁 重要合同订立变更终止 大额银行退票 重大亏损 重大损失 重大行政处罚等 [13] - 子公司应明确相关责任人和责任部门负责与董事会秘书信息沟通 [13] 附则 - 制度自股东会审议通过之日起实施 修改亦同 若与国家新颁布法律法规或公司章程抵触 以新规定为准 [14] - 制度由董事会负责解释 [14]

总则 - 公司为规范股东会网络投票行为并保护投资者权益制定本细则 依据包括《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法规 [2] - 股东会提供现场投票和网络投票两种方式 股东通过网络投票视为出席会议 [2] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统实施 [2] - 股权登记日登记在册的股东可通过网络行使表决权 但同一表决权仅能选择一种投票方式 [2] - 公司可委托上证所信息网络有限公司提供网络投票相关服务 需明确服务内容及权利义务 [2] 网络投票的通知与准备 - 公司需按上交所公告格式要求编制并披露股东会公告 内容包括会议类型、投票时间、股东类型、股权登记日、议案、投票流程等关键信息 [4][5] - 若出现股东会延期、取消、增加临时提案、取消原提案或需更正投票信息等情况 召集人需及时补充公告 [4][5] - 采用累积投票制选举董事时 需在通知中按非独立董事候选人和独立董事候选人类别分别列示并提交表决 [4] - 公司需在股东会召开两个交易日前向信息公司提供股权登记日全部股东数据 包括姓名、账号、持股数量等 且股权登记日与网络投票开始日至少间隔两个交易日 [4] - 融资融券证券公司、证金公司、QFII、香港结算公司等股票名义持有人需通过信息公司平台征集实际持有人投票意见 征集时间为投票起始日前一交易日9:15-15:00 [4][6] 网络投票的方法与程序 - 现场股东会需在上交所交易日召开 [6] - 股东可通过交易系统投票平台在股东会当日交易时间段投票 或通过互联网投票平台在9:15-15:00投票 后者需办理股东身份认证 [6] - 公司通过一码通账户、股东名称、有效证件号等登记信息确认多账户是否为同一股东持有 以股权登记日信息为准 [6] - 除累积投票制外 股东需对提案逐项表决 同一事项按提案时间顺序表决 股东需明确发表同意、反对或弃权意见 [7] - 持有多个账户的股东 其表决权数量为全部账户同类股票总和 可通过任一账户投票 重复表决时以第一次投票结果为准 [7] - 累积投票制下 每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票 但不得超过票数或应选人数 多账户股东选举票数按全部账户同类股份总数计算 [8] - 证券公司、证金公司作为名义持有人需通过信息公司融资融券和转融通投票平台在9:15-15:00行使表决权 [8] - QFII和香港结算公司作为名义持有人需按上交所相关规则执行投票操作 [9] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 [9] 网络投票结果的统计与查询 - 股东仅对部分议案投票视为出席股东会 未表决议案按弃权计算 [10] - 信息公司向公司提供网络投票统计结果及明细 若委托合并统计服务 公司需发送现场投票数据 信息公司提供合并统计结果 [10] - 出现股东需回避表决、同一事项有不同提案、优先股股东投票等情况时 信息公司提供全部投票记录 公司按规则自行统计结果 [10] - 公司可委托信息公司对普通股与优先股股东、内资与外资股股东、中小投资者等分类统计 [10] - 公司及律师需对投票数据合规性确认 异议可向上交所和信息公司提出 [11] - 股东会结束后需按上交所要求编制并披露决议公告 否决议案、突发情况或重大事项无法决议时需当日提交公告 [11] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时 需单独统计并披露除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东投票情况 [11] - 股东可在现场投票结束后第二天通过信息公司网站查询本人有效投票结果 [11] 附则 - 上交所网址为www.sse.com.cn 信息公司网站及投票系统网址为www.sseinfo.com [11] - 本细则未尽事宜按《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号》等相关法规执行 [12] - 细则由公司董事会解释 [12] - 细则经股东会审议通过后生效 修改亦同 [12]

制度目的与适用范围 - 规范公司关联交易行为 保证公允性 维护公司及全体股东合法权益 [2] - 制度对公司股东 董事 管理层及各职能部门具有约束力 [2] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议内容应明确具体 [2] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供担保等19类事项 [3] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人等 [4] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等 [5] 关联交易定价原则 - 定价顺序适用国家定价 市场价格和协商定价原则 [2] - 具体定价方法包括国家定价 市场价格 成本加成价和协议价 [3] - 交易价格原则上不能偏离市场独立第三方价格标准 [2] 审批与披露要求 - 与关联自然人交易金额达到30万元需披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [8] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 并需聘请中介机构审计或评估 [9] - 披露内容需包括交易概述 定价政策 协议主要内容 交易目的及影响等14项要素 [14] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 由过半非关联董事通过 [5] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 由非关联股东审议表决 [7] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权的 被交易对方控制的等8类情形 [7] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按类别对年度总金额进行合理预计 提交董事会或股东大会审议 [16] - 实际执行超出预计总金额的需重新提请审议 [17] - 日常关联交易协议内容需包括定价原则 交易价格 交易总量等主要条款 [18] 豁免情形 - 单方面获得利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR等9类交易可免于审议披露 [18] - 关联交易定价为国家规定的可免于审议披露 [18] 制度实施与解释 - 制度自股东大会审议通过之日起实施 修改时亦同 [19] - 制度由董事会负责解释 [19] - 制度所称"以上"含本数 "以下"不含本数 [19]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 依据公司法 证券法 上市规则及公司章程制定 [2] - 募集资金包括公开发行证券及非公开发行证券所募资金 不包括股权激励计划所募资金 [2] - 董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 并报上交所备案及披露 [2] - 董事及高管需确保募集资金安全 不得擅自改变资金用途 [2] 募集资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 专户信息 对账单提供 大额支取通知 查询权限 监管职责及违约责任等条款 [3] - 协议签订后2个交易日内需报上交所备案并公告 协议提前终止需在两周内签订新协议并重新备案公告 [4][5] - 境外投资项目需确保资金安全及使用规范性 并在专项报告中披露措施及效果 [5] 募集资金使用要求 - 使用募集资金需明确申请 审批权限 决策程序 风险控制及信息披露要求 并按承诺计划使用 [6] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联方使用等行为 [6][7] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 需在到账后六个月内实施 并经董事会审议及保荐机构意见 [7][8] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高 流动性好的保本型产品 期限不超过十二个月 [8][9] 闲置资金及超募资金管理 - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限主营业务使用 期限不超过12个月 需董事会审议及披露 [9][10] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会及股东会审议 [10][11] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性及合理性 并经董事会审议及披露 [11] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐机构意见 低于100万或5%可免程序但需年报披露 [11][12] - 节余资金用于非募投项目需参照变更程序履行 [12] - 全部募投项目完成后 节余资金超募集净额10%需董事会及股东会审议 低于10%需董事会审议 低于500万或5%可免程序但需定期报告披露 [12] 募集资金投向变更 - 变更募集资金用途需经董事会 股东会审议及保荐机构意见 包括取消原项目 实施新项目 变更实施主体或方式等情形 [13][14] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 并在董事会审议后2日内公告变更原因 新项目情况 投资计划 审批情况 委员会意见及股东会审议说明等内容 [14][15] - 变更用于收购控股股东资产需避免同业竞争及减少关联交易 [15] - 对外转让或置换募投项目需公告具体原因 已投资金额 项目进度 效益 置换项目情况 定价依据及委员会意见等 [16] 募集资金使用监督与披露 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金使用情况 会计部门设立台账记录支出 内部审计部门每半年检查并报告审计委员会 [16][17] - 董事会每半年度核查募投项目进展 出具专项报告 解释投资进度差异 披露闲置资金收益及投资信息 专项报告需董事会及审计委员会审议 并在2日内报交所公告 [17] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 并于年报披露时提交交所 [17] - 独立董事及审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告 董事会需在收到后2日内公告 如存在违规需公告违规情形及措施 [18] - 保荐机构每半年度进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 内容包括资金存放使用 项目进度差异 资金置换 闲置资金补充流动资金 超募资金使用 投向变更及合规意见等 [18]

核心观点 - 公司制定内部审计管理制度以规范审计工作 提升审计质量 促进经济管理和经济效益[1] - 制度适用于公司及控股子公司 参股公司的财务报告和信息披露相关业务环节[2] - 内部审计是对内部控制 风险管理 财务信息及经营活动的独立评价活动[3] 机构设置 - 董事会下设审计委员会 由三名董事组成 独立董事占多数且含会计专业人士[6] - 设立审计部负责内部审计监督 在审计委员会指导下独立工作[7] - 审计部配备专职人员不少于三人 负责人由董事会任免且不得由财务负责人兼任[8] - 审计部独立于财务部 不得合署办公[9] 审计范围与内容 - 审计范围包括财务预算 财务报告 经营成果 对外投资 固定资产 基建工程 计算机系统及资产抵押等[16] - 涵盖销货收款 采购付款 存货管理 资金管理 投资融资 人力资源及信息披露等业务环节[22] - 每季度对货币资金内控检查一次 关注大额非经营性支出授权及审批[20] 职责与权限 - 审计委员会每季度召开会议审议审计工作计划和报告[17] - 审计部每季度向审计委员会报告工作 包括审计计划执行情况和发现问题[18] - 审计部具有要求报送资料 审核凭证 检查系统 参加会议 调查问题及提出建议等权限[25] 具体审计实施 - 每年提交内部控制评价报告 重点评估投资 担保 关联交易 募集资金及信息披露的内控有效性[26][27] - 对发现的内控缺陷督促整改并进行后续审查[28] - 及时审计对外投资 购买出售资产 对外担保及关联交易等重大事项[30][31][32][33] - 每季度审计募集资金存放与使用 关注专项账户 投资进度及资金用途[34] - 在业绩快报披露前进行审计 关注会计准则 会计政策及异常事项[35] 信息披露 - 审计委员会根据审计部评价报告出具年度内部控制自我评价报告[37] - 聘请会计师事务所每年出具内部控制鉴证报告[38] - 在年度报告披露时同步披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[40] 档案与法律责任 - 审计档案包括审计通知 计划 报告 底稿 证据及董事会指示等 保存时间不低于十年[24][42] - 对拒绝审计 提供虚假资料 拒不执行结论及报复审计人员等行为依法处理[44][45][47] - 审计人员滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守的依法处理[48]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 明确报告义务人范围及责任 确保及时准确完整地获取信息并履行信息披露义务 [1][2][3] 制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及公司章程等规定 [1] - 董事会作为重大信息管理机构 董事会办公室负责具体信息管理及披露工作 由董事会秘书领导 [2] - 报告义务人包括控股股东 实际控制人 控股子公司负责人 派驻参股子公司的董事监事及高级管理人员 公司各部门重大事件知情人等 [2] 重大信息范围 - 重大信息涵盖会议事项 重大交易事项 关联交易 诉讼仲裁 重大变更 日常经营重大合同 社会责任 重大风险及其他事项 [4][6][7][8] - 重大交易事项包括购买出售资产 对外投资 财务资助 担保等 达到以下标准需报告：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 营业收入占10%以上且绝对金额超1000万元 净利润占10%以上且绝对金额超100万元 交易金额占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 [4] - 关联交易中与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需报告 [6] - 诉讼仲裁事项涉案金额超1000万元且占净资产10%以上需报告 [7] - 日常经营重大合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元 或占最近一期经审计营业收入50%以上且绝对金额超1亿元需报告 [7] 报告程序 - 报告义务人需在重大事件触及相关时点24小时内向董事会秘书报告 [9] - 报告可通过面谈 电话 书面文件 电子邮件或特快专递形式进行 [10] - 报告需提供相关证明材料如协议 政府批文 法律法规文件等 [10] - 信息报送需经部门负责人 分管领导或子公司负责人审核 [10] - 董事会秘书收到报告后需及时分析判断并向董事会汇报 [10] 保密与责任 - 董事 高级管理人员及其他知情人员在信息未公开前负有保密义务 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [3][11][12] - 报告义务人因瞒报 漏报 误报导致重大事项未及时上报或报告失实的 公司将追究责任 情节严重者可给予通报批评 警告 记过 降职 降薪 解除劳动合同 经济处罚等处分直至追究法律责任 [12] 附则 - 制度解释权归公司董事会 自董事会审议通过之日起生效 [13] - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [13]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责监督、管理、登记及披露工作 董事会办公室为日常管理部门 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、持股5%以上股东控制权变化、股利分配计划、重大诉讼、涉嫌犯罪调查等 [1] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、重大损失超上年末净资产10%等也被列为内幕信息 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人及其高管、控股或实际控制公司的人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方相关人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [2][3] - 知情人的配偶、父母、子女及其他因亲属关系获取信息者也被涵盖 [3] 登记管理要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案表 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [3] - 股东、实际控制人、证券公司、收购方等需分阶段向公司报送内幕信息知情人档案 完整档案需在内幕信息公开前送达 [4] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [5] - 下属部门、分公司及控股子公司需指定专人负责登记管理并向董事会秘书报送情况 [6] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 并在信息披露后5个交易日内报送证券交易所 [6] 保密管理措施 - 公司需与内幕信息知情人签署保密协议或发送禁止内幕交易告知书以明确保密义务 [6] - 内幕信息知情者需将信息知情范围控制在最小 不得在公司内部非相关部门传播 [7] - 控股股东及实际控制人需在信息流传导致股价异动时立即告知公司或监管部门 [7] - 内幕信息知情人不得在信息披露前公开或泄露信息、买卖或建议他人买卖公司股票 [7] - 经常处理内幕信息的部门需具备独立办公场所及专用设备 并采取密码保护等措施防止信息泄露 [7] 违规处罚规定 - 违反制度泄露内幕信息或失职导致违规者 公司将视情节给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分 并可要求赔偿 [8] - 造成严重后果或构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [8] - 保荐人、证券服务机构、持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [8] 制度附则 - 制度经董事会审议生效 由董事会负责解释和修订 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [9][10]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 保护投资者合法权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》 [2] - 舆情定义为媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向的信息 及其他可能影响股价的重大事件信息 [2] 舆情分类与适用范围 - 舆情信息分为重大舆情和一般舆情两类 重大舆情指传播范围广 严重影响公司形象或经营活动 可能造成股价变动的负面舆情 [2] - 制度适用于公司及合并报表范围内所有子公司 [3] 管理组织体系与职责 - 公司设立舆情管理工作领导小组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括其他高管及职能部门负责人 [3] - 舆情工作组负责启动和终止舆情处置 评估影响范围 拟定处理方案 协调对外宣传 及与监管机构沟通 [3] - 董事会办公室负责舆情信息采集和分析 跟踪股价变动 研判风险并上报工作组 [3] 信息采集范围与部门职责 - 信息采集范围涵盖官网 微信公众号 网络媒体 微博 博客 论坛 股吧等互联网信息载体 [4] - 各职能部门及子公司需配合信息采集工作 及时通报经营中发现的舆情情况 [4] - 相关人员报告舆情需及时 客观 真实 不得迟报瞒报漏报 [4] 舆情处理原则与流程 - 处理原则包括快速反应 协调宣传 真诚沟通 勇敢面对 系统运作 [5] - 报告流程要求各部门在知悉舆情后立即报告董事会办公室 由董事会秘书上报工作组决策 [5] - 重大舆情需由工作组召集会议决策 采取实时监控 调查事件 联系媒体 沟通投资者 发布澄清公告及法律措施 [6] 责任追究机制 - 未执行舆情应对措施造成损失的人员将受到处分并承担赔偿责任 [7] - 内部人员及中介机构违反保密义务进行内幕交易或擅自披露信息将受处罚 构成犯罪的追究法律责任 [7] - 媒体编造传播虚假信息造成损失时公司保留追究法律责任的权利 [7] 制度解释与生效 - 制度由董事会负责制定 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]

总则 - 制度旨在规范子公司经营管理行为 促进子公司规范运作和健康发展 优化资源配置 提高经营积极性和创造性 [1] - 制度适用于公司投资的全资子公司 控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业 控制标准为直接或间接持有50%以上股权或权益 或拥有50%以上表决权 或能够决定董事会半数以上成员当选 或通过协议实际控制 [2] - 母公司与子公司是平等法人关系 母公司依法享有资产受益 重大决策 选择管理者 股份处置等股东权利 [3] - 子公司享有法人财产权 以其法人财产自主经营 自负盈亏 承担资本保值增值责任 [4] 治理结构 - 子公司需完善法人治理结构 建立健全内部管理制度 参照执行公司关于公司治理 关联交易 对外担保 对外投资 委托理财 财务管理等规定 [6] - 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程 并向子公司委派董事 监事或推荐高级管理人员 [7] - 子公司董事 股东代表监事 高级管理人员需依法行使权利履行义务 督促子公司遵守法律法规 保证母公司发展战略贯彻执行 维护母公司利益 定期汇报生产经营情况 报告重大事项 [8] - 子公司需遵守公司各项管理规定 涉及法定信息披露或需母公司董事会 股东会审议的事项 应事前报公司董事会办公室 [9] - 子公司召开董事会 股东会等重大会议前 会议通知和材料需至少提前5日报公司董事会办公室 [10] - 需经公司总经理 董事会或股东会审议批准的事项 子公司应先由公司履行批准程序后再决策实施 [11] - 子公司董事 监事 高级管理人员需严格遵守法律法规和章程 负有忠实和勤勉义务 不得利用职权谋私 不得侵占子公司财产 [12] 人事及考核管理 - 公司根据子公司资产规模 经济效益 参照公司薪酬管理办法进行考核 落实对子公司主要负责人奖惩 [13] - 子公司考核奖惩及薪酬管理制度经子公司董事会审批后报公司备案 [14] - 子公司董事 监事 高级管理人员需每年度结束后向母公司总裁提交年度述职报告 [15] - 子公司需建立规范劳动人事管理制度 并将制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案 管理层人事变动需向母公司汇报并备案 [16] - 子公司董事 监事和高级管理人员未能履行责任和义务造成不良影响或重大损失的 应按规定予以处罚 [17] 财务管理 - 子公司年度预算及商业计划需取得公司批准 预算包括下一日历年度所有收入和成本及支出计划 商业计划包括业务发展规划 市场情况报告等 [18] - 子公司与母公司实行统一会计制度 日常会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度及有关规定 [19] - 子公司需每月向母公司递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 会计年度结束后一个月内递交年度报告及下一年度预算报告 [20] - 子公司需按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求 及时报送财务报表和提供会计资料 [21] - 子公司不得隐瞒收入和利润 私自设立账外账和小金库 [22] - 子公司需严格控制与关联方之间资金 资产及其他资源往来 避免发生非经营性资金占用 [23] 经营决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从和服务于公司发展战略和总体规划 [24] - 子公司制定重要规章制度需不与公司相应规章制度矛盾 审议前需征求公司相关职能部门意见 生效后5个工作日内报公司相关部门备案 [25] - 子公司发生购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 租入或租出资产 赠与或受赠资产 债权或债务重组 资产抵押 委托理财 关联交易 对外担保 签订委托或许可协议等交易事项 需事前及时向公司董事长和董事会秘书报告 [26] - 子公司在发生交易活动时需仔细查阅母公司关联方名单 审慎判断是否构成关联交易 若构成需及时报告公司董事会秘书和财务部门 [27] - 在经营管理活动中由于越权行事造成损失的 应对主要责任人员给予处分并可要求承担赔偿责任 [28] 担保与投资管理 - 未经母公司批准 子公司不得提供对外担保 也不得进行互相担保 [29] - 子公司确需提供对外担保或相互间进行担保的 需将详细情况上报公司 经公司董事会或股东会审议通过后方可实施 [30] - 子公司可根据市场情况和企业发展需要提出对外投资建议和可行性分析 经公司董事长审批后 视具体情况决定是否提交公司董事会或股东会审议 [31] 信息披露事务管理 - 公司信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 内幕信息知情人登记管理制度等规定适用于子公司 [32] - 子公司提供的信息应当真实 准确 完整并在第一时间报送母公司 [33] - 子公司经理层为信息管理直接责任人 需遵守公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 对于依法应披露的信息需及时向董事长及董事会秘书汇报 [34] 审计监督 - 子公司需配合公司完成合并报表需要的各项外部审计工作 并接受公司定期和不定期的审计监督 [35] - 审计内容主要包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等 [36] - 子公司必须全力配合公司审计工作 提供审计所需所有资料 并对提供资料的真实 准确 完整性负责 [37] - 经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后 子公司必须认真执行 [38] - 公司内部审计管理制度适用于子公司 [39] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程的规定执行 [40] - 本制度解释权归属于董事会 [41] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效 [42]