激励计划核心内容 - 公司实施2025年限制性股票激励计划 向51名激励对象首次授予76.95万股限制性股票 授予价格为30.63元/股 占目前股本总额的2.19% [7][9] - 激励对象包括7名董事/高级管理人员及44名中层管理人员与核心技术骨干 个人获授数量均未超过公司总股本1% [8] - 预留部分限制性股票20万股 占激励计划授予总量的20.63% [8] 计划实施流程 - 2025年8月15日第四届董事会第一次会议审议通过激励计划草案 [4] - 2025年9月3日第二次临时股东会正式批准激励计划 [5] - 2025年9月4日董事会确定授予日并完成首次授予 [6][9] 计划调整情况 - 原55名激励对象中有4人放弃全部授予资格 1人放弃部分授予 致使首次授予人数调整为51人 授予总量由80万股降至76.95万股 [7] - 除上述调整外 计划其他内容与股东会审议版本保持一致 [7] 财务影响说明 - 激励计划费用将按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行计量与核算 具体对财务状况和经营成果的影响以年度审计报告为准 [10]

本激励计划的批准与授权 - 公司于2025年8月15日召开第四届董事会第一次会议 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等三项议案 [6] - 公司于2025年8月16日至25日对首次授予激励对象名单进行内部公示 未收到任何异议 [6] - 公司于2025年9月4日召开第二次临时股东会 审议通过激励计划相关议案 [6] - 公司于2025年9月4日召开第四届董事会第三次会议 审议通过调整激励对象名单及授予数量的议案 [7] 本次调整的具体内容 - 原55名首次授予激励对象中有4名放弃全部限制性股票 1名放弃部分限制性股票 [7] - 调整后首次授予激励对象人数由55人减至51人 [7] - 首次授予总量由80万股减至76.95万股 [7] - 预留授予数量保持不变 [7] 本次授予的具体安排 - 授予日确定为2025年9月4日 该日期为交易日且符合股东会授权要求 [8] - 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 [9][10] - 激励对象均未出现《管理办法》规定的不得参与股权激励的六类情形 [10] 法律结论意见 - 本次调整及授予已取得必要批准与授权 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定 [12] - 调整方法和内容符合相关法律法规及《激励计划（草案）》要求 [12] - 授予日确定及授予条件成就符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定 [12]

公司股权激励计划批准与授权 - 公司董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表独立意见 [3] - 监事会核查激励对象名单并出具意见，公示期10天无异议 [3] - 股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，包括授予价格调整及授予日确定 [4][7] 授予价格调整机制 - 因2024年度权益分派（每10股派现0.5元），预留授予价格由4.60元/股调整为4.55元/股 [6][7] - 调整依据《管理办法》规定公式P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额） [7] - 调整事项属股东大会授权范围，无需另行审议 [7] 预留部分授予具体条款 - 授予日确定为2025年9月4日，符合激励计划规定时间范围 [8][9] - 向8名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格4.55元/股 [5][10] - 授予数量与股东大会审议通过的100万股预留部分一致 [10] 授予条件合规性 - 公司及激励对象未出现《管理办法》规定的禁止性情形（如审计意见异常、行政处罚等） [9] - 会计师事务所出具无保留意见审计报告，董事会薪酬委员会对授予对象进行核查 [9][10] 信息披露安排 - 公司已按规履行现阶段信息披露义务，并将持续披露授予相关文件 [11][12]

调整事由及调整结果 - 激励对象数量由991人调整为928人 减少63人因个人原因自愿放弃参与 [2] - 限制性股票授予价格由2.96元/股调整为2.71元/股 因2024年度每10股派发现金红利2.5元(每股0.25元) [2][3] 审批程序履行情况 - 调整事项经第九届董事会第三十六次会议和第九届监事会第二十四次会议审议通过 [1][9] - 激励计划草案及考核管理办法已获控股股东厦门象屿集团有限公司批复(厦象集综[2025]79号) [7][8] - 激励对象名单已完成内部公示程序 未收到任何异议 [8] 调整合规性确认 - 董事会薪酬与考核委员会认定调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [3] - 监事会确认调整程序合法合规 未损害公司及股东利益 [3] - 福建天衡联合律师事务所出具法律意见书 确认调整事项符合相关规定 [5] 财务影响说明 - 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [3]

股权激励计划审批程序 - 公司2025年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议批准，相关议案包括激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理事宜 [5][6] - 监事会完成激励对象名单公示及核查程序，未收到任何异议，并于2025年5月8日披露核查意见 [6] - 董事会审议通过向激励对象授予限制性股票的议案，包括暂缓授予部分的后续授予安排 [7] 暂缓授予事项具体内容 - 因董事兼高级管理人员何伟在授予日前6个月内间接减持股份，为避免触及短线交易，其10.00万股第一类限制性股票暂缓授予 [7] - 截至董事会第二十五次会议决议日，何伟已符合全部授予条件，董事会依据授权决定向其授予10.00万股第一类限制性股票，授予价格为每股8.60元 [8] - 暂缓授予部分除上述调整外，与股东大会审议通过的激励计划内容完全一致 [8] 激励计划结构及安排 - 第一类限制性股票设置限售期，分别为授予登记完成后12个月和24个月，解除限售比例均为50% [10] - 激励计划有效期最长不超过36个月，未满足解除限售条件的股票将由公司回购注销 [10] - 激励对象通过资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份同步限售，且解除限售期与原始限制性股票一致 [10] 授予对象及数量 - 本次暂缓授予对象何伟获授10.00万股，占激励计划总量的2.60%，占公司总股本的0.13% [12][13] - 激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及持股5%以上股东或实际控制人亲属 [13] - 任何单一激励对象通过全部激励计划获授股票累计不超过公司股本总额的1%，全部激励计划标的股票总数不超过股本总额的20% [13] 授予条件达成情况 - 公司及激励对象均未出现不得授予限制性股票的负面情形，包括财务报告被出具否定意见、重大违法违规行为或法律法规禁止参与股权激励等情形 [9] - 本次限制性股票授予条件已完全成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板上市规则要求 [9]

股权激励计划调整 - 公司调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量 因2名激励对象在知悉激励计划后至公告前存在买卖公司股票行为 该2名对象自愿放弃资格及对应2万股限制性股票 [4][15][26] - 调整后首次授予激励对象人数由185人减少至183人 降幅1.1% 首次授予限制性股票数量由479.10万股减少至477.10万股 减少2万股 预留授予数量保持不变 [5][15][26] 授予具体安排 - 公司确定2025年9月2日为授予日 向183名激励对象授予477.10万股第二类限制性股票 授予价格为19.26元/股 [11][12][17] - 股票来源为定向发行A股普通股 激励计划有效期最长不超过48个月 归属安排需满足特定条件且避开定期报告公告等敏感时期 [21][22][23] 决策程序履行 - 公司已履行完整决策程序 包括第三届董事会第十八次会议、薪酬与考核委员会第五次会议审议草案 2025年7月22日至31日进行内部公示 2025年8月7日股东大会审议通过相关议案 [1][2][3] - 2025年9月2日召开董事会第二十次会议及薪酬与考核委员会第六次会议 最终审议通过调整议案及授予议案 [3][12][14] 会计处理与业绩影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值 授予日标的股价为47.31元/股 参数包括历史波动率39.72%/32.94%/29.65%及无风险利率1.34%/1.41% [31][32] - 股份支付费用将在经常性损益中列支 预计激励成本对各期经营业绩影响程度不大 但未提供具体金额测算 [33][35] 合规性确认 - 董事会及薪酬与考核委员会确认公司及激励对象均未出现不得授予情形 授予条件已成就 调整程序合法合规且属股东大会授权范围无需重新审议 [7][16][17] - 法律意见书认为本次调整及授予已获必要批准 符合相关规定 尚需继续履行信息披露义务 [8][37]

公司股权激励计划批准与授权 - 公司第二届董事会第二十一次会议于2025年7月11日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [3] - 公司第二届监事会第十七次会议于同日通过相同议案并对激励对象名单进行核实 [4] - 公司2025年第三次临时股东大会于2025年7月30日正式批准激励计划及相关管理办法 [5] 激励计划实施流程 - 公司于2025年7月15日至7月24日进行为期10天的激励对象公示 公示期间未收到任何异议 [4] - 公司第二届董事会第二十三次会议于2025年9月3日审议通过向激励对象授予限制性股票的议案 [5] - 公司第二届监事会第十九次会议于同日通过授予限制性股票的议案 [5] 限制性股票授予具体条款 - 授予日确定为2025年9月3日 符合股东大会审议通过后60日内且为交易日的要求 [6] - 以11.18元/股的授予价格向22名激励对象授予173万股限制性股票 [6] - 授予价格及数量符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》相关规定 [7] 授予条件合规性 - 公司未出现最近会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的情形 [7] - 公司未出现最近36个月内未按法律法规进行利润分配的情况 [7] - 激励对象均未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选的情形 [8] 法律意见结论 - 本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权 [5] - 授予日 授予对象 授予数量及授予价格均符合相关法规要求 [6][7] - 授予条件已完全满足 公司实施本次授予符合《管理办法》规定 [8]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第六次会议于2025年9月2日以现场结合通讯方式召开 符合公司法及公司章程规定[1] - 实际出席监事3人 由监事会主席陈思敏主持 董事会秘书列席会议[1] 限制性股票激励计划调整 - 全票通过调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案[1] - 调整后方案符合上市公司股权激励管理办法及公司激励计划草案规定[1] - 调整后的激励对象和授予数量合法有效 不存在损害股东利益的情形[1] 限制性股票首次授予决议 - 全票通过向53名激励对象首次授予712.4583万股限制性股票的议案[3] - 授予价格为4.67元/股 授予日为2025年9月2日[3] - 激励对象均符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法规定的任职资格[2][3] - 激励对象未出现被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规等排除情形[2]

董事会决议 - 第四届董事会第八次会议于2025年9月2日召开 应到董事7名 实际出席7名 会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 关联董事徐平在两项议案表决中均回避 两项议案均以6票同意、0票弃权、0票反对的结果通过 [1][2] 股权激励计划调整 - 激励对象人数由59人调减为58人 取消对象原获授股份将进行注销 [1] - 授予数量由137.1553万股调整至135.6553万股 减少1.5万股 [1] - 授予日确定为2025年9月2日 授予价格为3.96元/股 [2] 信息披露 - 详细内容参见巨潮资讯网披露的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》 [2] - 两项议案均已通过董事会薪酬与考核委员会审议 [2]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十六次会议于2025年9月1日以通讯方式召开 [1] - 会议应到监事5人实到监事5人由监事会主席夏长征召集并主持 [1] - 会议程序符合公司法及公司章程规定决议合法有效 [1] 限制性股票激励计划相关议案 - 审议通过2025年限制性股票激励计划草案修订稿及其摘要议案 [1][2] - 激励计划符合公司法证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规 [2] - 表决结果为5票同意0票反对0票弃权 [2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法修订稿议案 [2] - 考核管理办法旨在保证激励计划顺利实施并规范运行 [2] - 管理办法符合相关法律法规且有利于公司持续发展 [2]