私募股权投资市场动态 - 2025年5月境内新增登记私募股权、创业投资基金管理人仅2家，环比骤降83.3%，同比减少60% [1] - 新增备案私募股权投资基金、创业投资基金合计339只，同比增长55.5%，环比下降18.7% [1] - 一级股权投资市场发生428起融资事件，同比减少13.6%，环比减少18.0%，披露总融资额约182.33亿元，与2024年5月持平，较2025年3月缩水21.5% [1] - 平均单笔融资额约4290.04万元，创近五个月最低点 [1] 启明创投投资活动 - 截至2023年5月，启明创投管理11只美元基金和7只人民币基金，管理资本总量达95亿美元（约690亿元人民币），累计投资科技与消费、医疗健康领域企业530余家，通过上市退出超70家，并购及其他方式退出超130家 [2] - 2025年1-5月，启明创投登记备案1只基金——苏州启辰，注册出资额4.60亿元，用于收购上市公司天迈科技26.1%股份（交易金额4.52亿元，对应市值17.32亿元） [2][3] - 2025年前五个月完成22笔投资，5月公开披露4起股权投资事件，同比和环比均激增300% [3] - 投资阶段偏好B轮项目，占比达75%，行业偏好医疗健康（占比50%）和人工智能（参投银河通用机器人） [5] 天迈科技收购案 - 天迈科技专注于智能公共交通领域，产品包括智能公交调度系统、远程监控系统等，因客流量下滑和地方财政缩紧导致业绩欠佳 [3] - 启明创投收购后计划将其打造为平台企业，整合其他被投项目，并利用资源优势为其节省成本、开拓新市场 [3] 浩博医药融资情况 - 浩博医药完成5000万美元B+轮融资，资金用于支持创新药AHB-137的临床开发及商业化生产 [7] - AHB-137为靶向递送小核酸药物，已被中国NMPA纳入突破性治疗品种，具有乙肝"功能性治愈"潜力 [8] - 启明创投曾跟投其2024年A轮和B轮融资，总额达1100万美元 [8]

核心观点 - 启明创投系通过私募基金主导天迈科技控股权变更，引发市场对控股权稳定性和"先投后募"策略合规性的关注 [1] - 交易主体由苏州启瀚变更为苏州启辰，穿透实控人均为启明创投创始人邝子平 [2] - 转让价格24.25-28.26元/股，相当于前一交易日收盘价30.31元/股的80%-90%，符合创业板规则 [2][3] 交易结构 - 收购26.10%股份（1775.67万股），交易对价区间24.25-28.26元/股 [2] - 募投资金于2025年4月3日到位，包括元禾辰坤2亿元、启明创投1.39亿元、昆山创控1亿元等 [4] - 并购基金苏州启辰成立于2025年1月23日，执行合伙人为苏州启瀚 [2] 合规争议 - "先投后募"策略提前锁价可能涉及主体变更后是否需要重新定价的问题 [7] - 私募基金作为"三类股东"存在股权结构稳定性风险，需关注多层嵌套穿透核查 [6] - 监管政策支持私募基金参与并购重组，对投资期限满48个月的基金实施锁定期"反向挂钩" [7] 公司基本面 - 2019年创业板上市，主营智能公交系统，覆盖全国400多个城市，省会城市覆盖率76% [8][9] - 2021-2024年连续四年亏损，归母净利润分别为-3726.75万、-851.05万、-5007.37万、-5930.62万 [8] - 2025年一季度营收3146.35万元（+136.18%），净利润-89.76万元 [8] 战略协同 - 启明创投在自动驾驶领域投资文远知行（L4级），可能与天迈科技智能交通系统产生协同效应 [9] - 公司面临退市风险，近年营收缩水至1.6亿元左右，需外延式并购改善经营质量 [8]

股权收购交易 - 苏州启辰拟协议收购天迈科技1775.67万股股份，占公司总股本的26.10%，支付对价为4.52亿元 [1] - 交易受让方由苏州启瀚变更为苏州启辰，与收购方先投后募的收购方式有关 [1] - 苏州启辰成立于2024年1月23日，规模为4.6亿元，LP包括元禾鼎盛(43.48%)、上海启筝(30.22%)、昆山创业控股(21.74%)，执行事务合伙人为苏州启瀚 [1] - 交易完成后，郭建国持股比例降至23.63%并放弃10%表决权，天迈科技第一大股东变更为苏州启辰，实际控制人变更为邝子平 [1] 收购方背景 - 启明基金旗下管理11只美元基金、7只人民币基金，管理资产规模达95亿美元 [2] - 启明基金已投资超过580家创新企业，投资范围包括科技及消费、医疗健康等领域 [2] - 在汽车交通领域投资30余次，包括文远知行、迈驰智行、深向科技、洛轲智能等公司 [2] 天迈科技业务与财务 - 主营业务为基于车联网、人工智能、大数据、云计算等技术，为城市智能交通提供综合解决方案 [2] - 主要产品包括智能调度系统、车辆远程监控系统、智能公交收银系统、新能源充电监控系统、出租车运营监管系统等 [2] - 2019年12月在创业板上市 [2] - 连续4年亏损：2021-2024年营收分别为2.33亿元、3.29亿元、2.2亿元、1.64亿元 [2] - 2021-2024年扣非净利润分别为-4980.51万元、-2089.50万元、-5487.12万元、-6082.75万元 [2] - 2025年一季度营业收入3146.35万元(同比增长136.18%)，归母净利润-89.76万元 [2] 业绩承诺 - 原股东承诺2025年、2026年合并报表扣非后营业收入均不低于1亿元 [3] - 2025年归母扣非净利润不低于-3500万元且2026年不亏损 [3] - 若未实现指标，需就2025年、2026年合计差额部分向上市公司全额补偿 [3]