二、请补充说明你公司下属公司经营范围包含设计、制作、代理、发布各类广告;物业管理等的具体情 况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可。 三、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》补充说明你公司间接控股股东晶晨集团的 穿透情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体。 四、请明确全额行使超额配售权的情况下，你公司本次境外发行的H股数量及占比。 11月14日，中国证监会公布《境外发行上市备案补充材料要求((2025年11月10日—2025年11月14日)》。 其中，公示提到要求晶晨半导体补充说明间接控股股东晶晨集团的穿透情况等事项。据港交所9月25日 披露，晶晨半导体(上海)股份有限公司(简称：晶晨半导体)向港交所主板提交上市申请书，中金公司 （601995）及海通国际为联席保荐人。 中国证监会请晶晨半导体补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见： 一、请补充说明：(1)你公司注册资本变更的工商登记手续办理进展。(2)芯迈微100%股权变更登记至你 公司名下的手续办理进展，并参照其他子公司说明芯迈微的基本情况。 招股书披露，晶晨半导体是全球布局、世界领先的系统级半导体系统设 ...

公司上市进展与监管问询 - 中国证监会于11月14日公布文件，要求晶晨半导体就港交所上市申请补充说明多项事项 [1] - 需补充说明的事项包括：公司注册资本变更的工商登记手续办理进展，以及收购芯迈微100%股权的变更登记进展 [1] - 需说明下属公司经营范围包含广告、物业管理等业务的具体情况、是否实际开展及是否取得必要资质 [1] - 需按照监管规则补充说明间接控股股东晶晨集团的股权穿透情况，确认是否存在法律法规禁止持股的主体 [1] - 需明确在全额行使超额配售权的情况下，本次境外发行的H股数量及总股本占比 [1] - 晶晨半导体已于9月25日向港交所主板提交上市申请书，联席保荐人为中金公司及海通国际 [1] 公司业务与市场定位 - 公司定位为全球布局、世界领先的系统级半导体系统设计厂商 [2] - 业务面向智慧家庭、智慧办公、智慧出行、娱乐教育、工业生产等多个应用场景 [2] - 主要提供智能终端控制与连接解决方案，产品线包括智能多媒体与显示SoC主控芯片、AIoT SoC主控芯片、通信与连接芯片、智能汽车SoC芯片等 [2] - 公司致力于赋能全球智能终端从万物互联走向万物智联 [2]

港股IPO申请 - 公司于10月9日向港交所首次呈交IPO申请，简称为“晶晨半导体”，联席保荐人为中金公司和海通国际 [1] - 此次港股上市旨在提高资本实力和综合竞争力，深入推进国际化战略 [3] - IPO募集资金约70%用于支持持续增长与提升研发能力，约10%用于全球客服体系建设，约10%用于“平台+生态系统”战略的投资与收购，剩余约10%用于营运资金 [3] 公司业务与市场地位 - 公司为系统级半导体系统设计厂商，提供智能多媒体与显示SoC、AIoT SoC、通信与连接芯片等解决方案 [4] - 按2024年相关收入计，公司在专注于智能终端SoC芯片的厂商中位列全球第四，在家庭智能终端SoC芯片领域位列中国内地第一、全球第二 [4] - 截至2025年上半年，公司芯片累计出货量超10亿颗，业务覆盖全球主流运营商250余家、全球前二十大电视品牌的14家，以及众多AIoT及汽车厂商 [4] 销售模式与收入构成 - 公司采取直销及分销模式，报告期内（2022年至2025年上半年）分销商销售收入占比分别为73.3%、78.5%、78.3%和76.9%，近八成收入依靠分销完成 [4] - 截至2025年上半年，公司分销商数量为24家 [5] - 营收主要来自智能多媒体及显示SoC，报告期内营收占比分别为75.6%、75.6%、72.4%和70.9% [5] - 报告期内，公司境外营收占比分别为84.5%、90.2%、91.4%和88.9%，营收主要来自中国内地以外地区 [6] 财务业绩表现 - 报告期内，公司营收分别为55.45亿元、53.71亿元、59.26亿元和33.3亿元，归母净利润分别为7.27亿元、4.98亿元、8.22亿元和4.97亿元 [7] - 归母净利润在2022年和2023年连续两年下滑后，于2024年和2025年上半年实现正增长 [7] 客户与供应商集中度 - 报告期内，前五大客户合计营收占比分别为57.9%、65.5%、63.3%和66.3%，最大单一客户营收占比分别为17.3%、24.5%、18.8%和20.4% [7] - 报告期内，向前五大供应商的采购额占比分别为91.2%、86.6%、88.0%和78.9%，向最大单一供应商的采购额占比分别为59.0%、54.6%、49.8%和49.4% [8] - 公司认为供应商集中风险可控，符合行业惯例 [8] 运营与财务状况 - 截至报告期各期末，公司存货分别为15.18亿元、12.45亿元、14.1亿元和18.53亿元，呈震荡增长趋势 [9] - 同期存货减值分别为1.54亿元、3.07亿元、2.24亿元和1.95亿元，存货周转天数分别为141.4天、164天、155.9天及152.5天 [9] - 报告期内，公司应收款分别为1.53亿元、2.45亿元、1.99亿元和2.99亿元，亦呈震荡增长趋势 [11] 公司背景与股权结构 - 公司于2019年8月在上交所科创板上市，A股IPO发行价为38.5元，上市当日盘中最高触及166元，较发行价大涨331.2% [9] - 截至2025年上半年，第一大股东为晶晨半导体（香港）有限公司，持股21.98%，实控人为Yeeping Chen Zhong和John Zhong夫妻 [11]

公司概况与市场地位 - 公司成立于2003年7月，是全球领先的系统级半导体设计公司，业务历史可追溯至1995年 [9][15] - 按2024年相关收入，公司在专注于智能终端SoC芯片的厂商中位列全球第四，在全球所有专注于提供SoC的智能设备SoC提供商中排名第三 [9] - 在家庭智能终端SoC芯片领域，公司位列中国大陆第一、全球第二 [9] - 在全球专注于智能终端SoC芯片的厂商中，公司2024年相关收入为8亿美元，市场份额为1.2% [10] - 在家庭智能终端SoC芯片领域，公司2024年相关收入为7亿美元，市场份额为17.7%，排名第二 [11] - 截至2025年6月30日，公司芯片累计出货超过10亿颗 [12] - 公司业务覆盖全球主流运营商250余家、全球前20大电视品牌的14家，已成为超过100个国家和地区的家庭中数亿块屏幕的"大脑" [12] 财务表现 - 2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，公司营收分别为55.45亿元、53.71亿元、59.26亿元、33.30亿元 [17] - 同期净利润分别为7.32亿元、4.99亿元、8.19亿元、4.93亿元 [17] - 同期研发费用分别为11.85亿元、12.83亿元、13.53亿元、7.35亿元 [17] - 智能多媒体及显示SoC是公司核心收入来源，收入占比超过70% [20] - AIoT SoC业务增长显著，2025年上半年收入占比提升至26.7% [20] - 公司毛利率保持稳定，2025年上半年整体毛利率为37.5% [21] - 非中国内地地区是公司主要收入来源，贡献了超过8成的收入 [21] - 截至2025年6月30日，公司总资产为78.97亿元，资产净值为70.07亿元 [23] - 2022年至2024年，公司经营活动现金流量超过24亿元，占同期累计净利润的118% [23] 技术与研发实力 - 公司是SoC芯片先驱，芯片设计覆盖28nm-6nm的制程工艺 [15] - 研发开支有19款量产芯片集成了自研端侧AI算力单元，2025年上半年相关芯片出货量超过900万颗，超过2024年全年销量 [12] - 新一代旗舰产品采用先进6nm制程，集成新一代Armv9架构和端侧AI计算能力，NPU算力可达32TOPS [12] - 公司SoC芯片中自研功能模块比例超过70% [26] - 截至2025年6月30日，公司拥有1807名全职雇员，其中技术人员占总人数的86.6% [27] - 截至最后实际可行日期，公司在中国及海外拥有353项授权专利 [28] 产品线与应用 - 公司提供智能多媒体与显示SoC主控芯片、AIoT SoC主控芯片、通信与连接芯片、智能汽车SoC芯片等解决方案 [9] - 弗若斯特沙利文资料显示，2024年全球每3台智能机顶盒即搭载一颗公司的智能机顶盒芯片，每5台智能电视即搭载一颗公司的智能电视芯片 [12] - 智能机顶盒SoC产品线覆盖从入门级到高端市场，采用12nm至6nm工艺，支持4K至8K解码及AI功能 [29] - 智能显示终端SoC产品线面向不同层级市场，高端产品支持4K 144Hz刷新率，集成NPU算力达3.2TOPS [30] - AIoT SoC产品线涵盖端侧AI计算、端侧AI视觉及智能音频等领域，广泛应用于数字标牌、视频会议系统、智能门禁、智能音箱等场景 [31] 运营与客户集中度 - 2024年，公司累计芯片出货量超过1.4亿颗，平均售价为41.4元 [33][34] - 公司与五大客户维持了5至8年的长期稳定合作关系 [35] - 2022年至2025年1-6月，五大客户合计产生的收入分别占总收入的57.9%、65.5%、63.3%、66.3% [35][36][37][38][39] - 同期，向五大供应商的采购额分别占其采购总额的91.2%、86.6%、88.0%及78.9% [39][40][41][42][43] - 主要供应商包括一家全球性的半导体晶圆代工上市公司，2022年采购占比达59.0% [40] 未来发展战略 - 公司计划重点推进端侧AI技术、机器视觉技术、新一代无线连接技术、光通信连接技术等关键技术领域的发展 [53] - 将推进基于6nm及更先进制程的芯片升级，持续投入IP自研，进一步强化芯片集成度 [53] - 深化机器视觉技术应用，打造为机器人与先进端侧视觉处理定制的高性能视觉解决方案 [53] - 延伸通信与连接技术应用，研发下一代无线连接芯片，扩展在蜂窝通信上的技术能力，并布局光通信芯片 [53] - 拟加速在智能机顶盒、智能电视、智能家居等优势智能终端领域的市场渗透率，研发集成端侧AI与先进连接功能的SoC解决方案 [54]

港股IPO申请 - 公司于10月9日向港交所首次呈交IPO申请文件，上市简称为“晶晨半导体”，联席保荐人为中金公司和海通国际 [1] - 此次港股IPO募集资金约70%用于支持持续增长与提升研发能力，约10%用于全球客服体系建设，约10%用于战略投资与收购，约10%用于营运资金及一般公司用途 [1] - 公司董事会于9月5日审议通过相关议案，赴港上市旨在提高资本实力和综合竞争力，推进国际化战略 [1] 公司业务与市场地位 - 公司为系统级半导体系统设计厂商，提供智能多媒体与显示SoC、AIoT SoC、通信与连接芯片等解决方案 [2] - 按2024年相关收入计，公司在专注于智能终端SoC芯片的厂商中位列全球第四，在家庭智能终端SoC芯片领域位列中国内地第一、全球第二 [2] - 截至2025年上半年末，公司芯片累计出货量超10亿颗，业务覆盖全球主流运营商250余家、全球前20大电视品牌的14家，以及众多AIoT及汽车厂商 [2] 财务业绩表现 - 报告期内（2022年至2025年上半年），公司营收分别为55.45亿元、53.71亿元、59.26亿元和33.30亿元 [6] - 报告期内，公司归母净利润分别为7.27亿元、4.98亿元、8.22亿元和4.97亿元，在2022年和2023年连续下滑后，于2024年及2025年上半年实现正增长 [6] - 公司营收主要来自中国内地以外地区，报告期内境外营收占比分别为84.5%、90.2%、91.4%和88.9% [5] 销售模式与客户集中度 - 公司采取直销及分销模式，报告期内分销商销售占比分别为73.3%、78.5%、78.3%和76.9%，近八成营收由24家分销商完成 [2][4] - 报告期内，前五大客户营收贡献占比分别为57.9%、65.5%、63.3%和66.3%，最大单一客户营收占比分别为17.3%、24.5%、18.8%和20.4% [6] - 公司预期主要客户将继续贡献销售的大部分 [6] 产品结构与盈利能力 - 报告期内，智能多媒体及显示SoC是公司主要收入来源，营收占比分别为75.6%、75.6%、72.4%和70.9% [4] - AIoT SoC业务为公司毛利率最高的业务，报告期内毛利率分别为43.5%、43.6%、49.2%和45.4%，而智能多媒体及显示SoC业务毛利率分别为34.7%、34.4%、32.4%和34.0% [4][5] 供应链与供应商集中度 - 公司委托第三方供应商进行产品制造、测试及封装，报告期内向前五大供应商的采购额占比分别为91.2%、86.6%、88.0%和78.9% [7] - 报告期内，公司对最大单一供应商的采购额占比分别为59.0%、54.6%、49.8%和49.4%，依赖程度呈逐渐下滑趋势但仍较高 [7] - 公司认为依赖少数晶圆厂合作伙伴符合行业惯例，与主要供应商已建立长期稳定关系，供应商集中风险可控 [7] 运营资产与周转效率 - 报告期各期末，公司存货（包括原材料、在制品、制成品和在途货品）分别为15.18亿元、12.45亿元、14.10亿元和18.53亿元，呈震荡增长趋势 [8] - 同期，公司存货减值分别为1.54亿元、3.07亿元、2.24亿元和1.95亿元，存货周转天数分别为141.4天、164天、155.9天和152.5天 [8] - 报告期内，公司应收款分别为1.53亿元、2.45亿元、1.99亿元和2.99亿元，亦呈震荡增长趋势 [9]

公司上市与市场地位 - 晶晨半导体于2024年9月25日正式向港交所主板提交上市申请书，计划成为"A+H"股上市公司 [1] - 公司是全球领先的系统级半导体系统设计厂商，按2024年收入计，在专注于智能终端SoC芯片的厂商中位列全球第四，在家庭智能终端SoC芯片领域位列中国大陆第一、全球第二 [2] - 公司于2019年8月8日登陆科创板，发行价38.5元，开盘价149元，较发行价飙升287%，截至2025年9月29日总市值为444.22亿元 [2] 财务业绩表现 - 2022年至2024年，公司营收分别为55.45亿元、53.71亿元、59.26亿元，净利润分别为7.32亿元、5亿元、8.19亿元 [4] - 2025年上半年，公司营收为33.3亿元，同比增长11%，净利润为4.93亿元，同比增长36.2% [4] - 公司毛利率显著改善，从早年的20%+提升至近年稳定的35%左右，2025年上半年进一步升至37.5% [4] 产品结构与市场覆盖 - 公司核心产品包括智能多媒体及显示SoC、AIoT SoC、通信与连接芯片以及智能汽车SoC [2][5] - 截至2025年6月30日，公司芯片累计出货量超10亿颗，业务覆盖全球超过100个国家和地区 [3] - 2025年上半年，智能多媒体及显示SoC收入为23.6亿元，占比70.9%，AIoT SoC收入为8.9亿元，占比26.7%，通信与连接芯片收入为0.79亿元，占比2.4% [5] 行业市场机遇 - 全球家庭智能终端SoC市场预计从2024年的38亿美元增长至2029年的77亿美元，年复合增长率15.2% [6] - 智能家庭AI SoC市场预计从2024年的5亿美元增长至2029年的60亿美元，年复合增长率高达64.4% [6] - 全球智能汽车SoC市场预计从2024年的113亿美元增长至2029年的392亿美元，复合增长率28.2% [7] 竞争环境与运营模式 - 公司面临国际巨头（如联发科、高通、博通）和国内同行（如瑞芯微、全志科技）的激烈竞争 [8] - 公司采用无晶圆厂模式，生产完全依赖台积电等第三方晶圆代工厂 [8] - 2022年至2025年上半年，公司研发投入分别为11.85亿元、12.83亿元、13.53亿元、7.35亿元 [8] 战略与资金用途 - 此次赴港上市募集资金拟用于支持持续增长与提升研发能力、全球客户服务体系建设、推进"平台+生态系统"战略 [9]

公司概况与市场地位 - 晶晨股份是全球布局、世界领先的系统级半导体设计厂商 专注于智能终端控制与连接解决方案 产品涵盖智能多媒体与显示SoC主控芯片、AIoT SoC主控芯片、通信与连接芯片、智能汽车SoC芯片等[3] - 按2024年相关收入计 公司在智能终端SoC芯片厂商中份额位列全球第四 在家庭智能终端SoC芯片领域份额位列中国大陆第一、全球第二[3] - 截至2025年上半年 公司营收33.29亿元 同比增长10.38% 毛利率37.5% 同比提升2.1个百分点 除税前利润率14.5% 同比提升1.8个百分点[4] 业务结构与收入分布 - 智能多媒体和显示SoC芯片贡献70.9%营收 AIoT SoC芯片贡献26.7%营收 两类芯片合计占比超90%[4] - 公司88.9%营收来自中国内地以外市场（2025年上半年） 2024年全年这一比例达92.0%[5] - 智能多媒体及显示SoC芯片毛利率34% AIoT SoC芯片毛利率45.4% 智能汽车SoC及其他芯片毛利率达50.2%[13] 技术研发与知识产权 - 公司采用6nm制程技术研发智能设备SoC芯片 拥有353项专利、88项著作权、59项注册商标及3个域名[6] - 技术职能员工占比86.6%（1564名/1807名） 2025年上半年研发开支占营收比例22.1% 2024年度为22.8% 过去三年均超20%[6] - 产品覆盖全球250余家主流运营商及全球前20大电视品牌中的14家[12] 战略并购与业务拓展 - 以3.16亿元收购芯迈微半导体 补强物联网、车联网及智能移动终端领域的广域网通信芯片技术 预计晶圆成本降低30%[5][18] - 并购旨在加速AIoT解决方案 拓展新业务领域 并通过技术协同强化平台生态竞争力[5][18] - 同步布局车载光纤通信技术 探索战略投资机会以融合互补技术能力与供应链体系[18] 核心业务领域优势 - 智能机顶盒SoC全球市占率31.5%（2024年） 智能电视SoC全球市占率16.8% 位列细分领域第一和第二[12] - AIoT SoC芯片应用于影石创新AI麦克风等智能硬件 智能汽车SoC聚焦信息娱乐系统与智能座舱[9][11] - 与Google Android TV、Amazon Fire TV、ROKU TV等全球主流电视生态系统深度合作 产品覆盖小米、海尔、TCL、亚马逊等头部客户[13] 行业趋势与增长机会 - 全球智能座舱及信息娱乐SoC市场规模2024-2029年复合增长率达27.6%[18] - 汽车智能化推动智能座舱SoC向高算力、多任务处理、高性能集成化发展 舱驾融合与大模型端侧部署需求成为增量机会[17] - 公司通过跨设备协同技术开发 重点布局低延迟高可靠无线通信协议栈 延伸移动终端、车载终端与家庭终端生态[18]

上市申请与战略目标 - 公司于2025年9月25日向港交所递交H股发行上市申请，旨在提升资本实力、综合竞争力并推进国际化战略[1] - 公司此前已于2019年8月在上海证券交易所科创板上市[1] - 募集资金计划用于支持未来五年的研发能力提升、全球客户服务体系建设以及推进“平台+生态系统”战略的战略投资与收购[3] 业务概况与市场地位 - 公司是全球布局的系统级半导体系统设计厂商，产品线涵盖智能多媒体与显示SoC主控芯片、AIoT SoC主控芯片、通信与连接芯片、智能汽车SoC芯片等[2] - 截至2024年6月30日，公司芯片累计出货量已超过10亿颗[2] - 根据行业资料，2024年全球每3台智能机顶盒和每5台智能电视分别搭载一颗公司的相应芯片，业务覆盖全球主流运营商超250家、全球前20大电视品牌中的14家[2] 财务表现 - 2022年、2023年、2024年及2025年上半年，公司营业收入分别约为55.45亿元、53.71亿元、59.26亿元及33.3亿元[2] - 同期净利润分别约为7.32亿元、4.99亿元、8.19亿元及4.93亿元[2] 客户与供应商集中度 - 2022年至2025年上半年，前五大客户收入占比分别为57.9%、65.5%、63.3%及66.3%，最大客户收入占比分别为17.3%、24.5%、18.8%及20.4%[4] - 同期，前五大供应商采购额占比分别为91.2%、86.6%、88.0%及78.9%，最大供应商采购额占比分别为59.0%、54.6%、49.8%及49.4%[4]

上市申请与战略规划 - 公司于9月25日向港交所递交H股发行上市申请 旨在提升资本实力、综合竞争力并推进国际化战略[1] - 公司已于2019年8月在上海证券交易所科创板上市[1] 业务概况与市场地位 - 公司是全球布局的系统级半导体系统设计厂商 产品线涵盖智能多媒体与显示SoC主控芯片、AIoT SoC主控芯片、通信与连接芯片及智能汽车SoC芯片等[2] - 截至6月30日 公司芯片累计出货量超10亿颗 全球每3台智能机顶盒搭载一颗公司智能机顶盒芯片 每5台智能电视搭载一颗公司智能电视芯片[2] - 公司业务覆盖全球主流运营商250余家 全球前20大电视品牌中的14家 以及众多AIoT厂商及汽车厂商[2] 财务表现 - 2022年、2023年、2024年及2025年上半年 公司营业收入分别约为55.45亿元、53.71亿元、59.26亿元及33.3亿元[2] - 同期净利润分别约为7.32亿元、4.99亿元、8.19亿元及4.93亿元[2] 募集资金用途 - 募集资金计划在未来五年用于提升研发能力、建设全球客户服务体系、推进"平台+生态系统"战略的战略投资与收购[3] - 部分资金也将用于一般营运资金及一般公司用途[3] 客户与供应商集中度 - 2022年至2025年上半年 前五大客户收入占比分别为57.9%、65.5%、63.3%及66.3%[4] - 同期 最大客户收入占比分别为17.3%、24.5%、18.8%及20.4%[4] - 2022年至2025年上半年 前五大供应商采购额占比分别为91.2%、86.6%、88.0%及78.9%[4] - 同期 最大供应商采购额占比分别为59.0%、54.6%、49.8%及49.4%[4]

公司H股上市计划 - 公司已于2025年9月25日向香港联交所递交H股发行上市申请 旨在拓展国际资本市场并提升品牌影响力 [2] 行业地位与业务范围 - 公司为全球领先的系统级半导体设计厂商 专注于智能终端控制与连接解决方案 产品涵盖智能多媒体与显示SoC主控芯片、AIoT SoC主控芯片、通信与连接芯片及智能汽车SoC芯片 [2] - 按2024年收入计 公司在智能终端SoC芯片厂商中位列全球第四 在家庭智能终端SoC芯片领域位列中国大陆第一及全球第二 [2] - 业务覆盖智慧家庭、智慧办公、智慧出行、娱乐教育及工业生产场景 芯片累计出货量超10亿颗（截至2025年6月30日） [2][4] - 2024年全球每3台智能机顶盒搭载公司芯片 每5台智能电视搭载公司芯片 客户包括全球250余家主流运营商及全球前20大电视品牌中的14家 [5] 技术研发实力 - 深耕SoC芯片设计30年 形成覆盖神经网络处理器NPU、视频编解码器、音频解码器等多功能模块的全栈自研技术矩阵 [3] - 自研通信与连接芯片技术历经10余年迭代 在基带、射频及协议栈领域取得重大进展 Wi-Fi芯片和LTE芯片可高度适配SoC芯片 [3] - 前瞻性布局端侧AI芯片在消费电子、智慧城市、机器人及汽车领域应用 以及通讯芯片在低延时高性能物联网应用 [3] 客户集中度分析 - 2022-2024年及2025年上半年 前五大客户收入占比分别为57.9%、65.5%、63.3%及66.3% [5] - 同期最大客户收入占比分别为17.3%、24.5%、18.8%及20.4% [5] 供应商集中度分析 - 2022-2024年及2025年上半年 前五大供应商采购额占比分别为91.2%、86.6%、88.0%及78.9% [6] - 同期最大供应商采购额占比分别为59.0%、54.6%、49.8%及49.4% [6]