国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会文件 国旅文化投资集团股份有限公司 国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会文件 目 录 议案五：关于《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 议案八：关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关 议案十：关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 议案十一：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条 议案十三：关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 议案十四：关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的议案 .........41 议案十七：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 议案十八：关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 .........49 议案十九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案 国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第 四次临时股东大会文件 议案二十一：关于提请股东大 ...

交易概述 - 国旅联合拟以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业100%股权 交易价格为30.09亿元 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过12亿元 [1] - 交易完成后江西迈通将成为公司控股股东 江西省国资委仍为实际控制人 [2] - 润田实业2023年及2024年营业收入分别为11.5亿元和12.6亿元 净利润分别为1.47亿元和1.77亿元 [6] 战略协同 - 通过收购补齐上市公司在产品消费领域空缺 实现旅游商品产业链战略布局 [3] - 双方将在消费生态 品牌推广 营销渠道 客户资源等七大领域整合 发挥协同互补效应 [4] - "润田"品牌将提升上市公司在旅游消费领域竞争力 助力江西旅游强省建设 [2] 标的资产价值 - 润田实业位列中国包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" 拥有5个纯净水基地和2个矿泉水基地 [5][6] - 明月山天然含硒矿泉水源为国内少有的优质富硒水源 产品涵盖350ml至桶装水全规格矩阵 [6] - 实施"同类价优 同价类优"差异化竞争策略 巩固市场价格及质量优势 [6] 发展前景 - 依托上市公司平台提升"润田"品牌全国知名度 开拓市场并提升市场占有率 [4] - 深入挖掘江西"好水 好品 好物"三大核心资源 打造特色旅游商品产业链 [3][7] - 通过产业整合实现"1+1>2"效果 根本改善上市公司经营质量与投资价值 [4]

公司关系澄清 - 润田实业声明黄安根及其配偶魏苗苗与公司无任何股权或劳动关系 [1] - 润田饮料已于2020年6月5日被吊销营业执照 [1] - 黄安根为润田饮料法定代表人及实际控制人，该公司2014年因资金链断裂陷入危机 [1] - 润田实业2014年成立并对润田饮料进行承债式资产重组，重组后作为唯一主体经营包装饮用水业务 [1] - 润田实业2016年引入国资，变更为国资控股企业 [1] 借壳上市计划 - 润田实业正谋求借壳上市，拟通过ST联合发行股份及支付现金方式购买其100%股权 [2] - ST联合披露润田实业2021年营收超10亿元 [2] - 润田实业2023年营收11.5亿元，2024年营收12.6亿元 [2] - 润田实业2023年净利润1.47亿元，2024年净利润1.77亿元 [2]

洋河股份 - 选举顾宇为公司第八届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致 [1] - 顾宇同时担任战略委员会主任委员和提名委员会委员 [1] - 战略委员会成员包括顾宇、钟雨、陈军、路国平 [1] - 提名委员会成员包括聂尧、顾宇、毛凌霄，聂尧任主任委员 [1] 菲仕兰 - 2025年上半年营收增长6.4%至68.47亿欧元 [1] - 营业利润增至3.63亿欧元，净利润增至2.3亿欧元 [1] - 牛奶价格上涨19.1%至每百千克59.66欧元 [1] - 专业营养品业务集团营收增长18.1%至7.18亿欧元，营业利润增加61%至2.19亿欧元 [1] - 美素佳儿在中国市场份额位列第三，皇家美素佳儿旺玥儿童奶粉销售额保持高双位数增长 [1] OATLY - 2025年上半年总营收4.06亿美元，同比增长1.1% [2] - 大中华区上半年收入5695.5万美元，同比增长12.5% [2] - 大中华区Q2收入2697.6万美元，同比下降6.4% [2] - 调整后息税折旧摊销前利润亏损63.6万美元 [2] - 启动对大中华区业务的战略评估，可能剥离大中华区 [2] 燕之屋 - 预期2025年上半年收入10亿元至10.59亿元，同比下降最多6% [3] - 预期净利润0.72亿元至0.81亿元，同比增长20%至35% [3] - 经调整后净利润0.77亿元至0.86亿元，同比增长28%至43% [3] 安琪酵母 - 拟收购晟通糖业55%股权，交易金额5.06亿元 [4] - 转让价格为2.2985元/股 [4] - 郑笑冉将获得晟通糖业15%股权，转让对价6000万元 [4] 雀巢 - 2025年上半年销售额442亿瑞士法郎，下降1.8% [5] - 有机增长率2.9%，定价贡献率2.7% [5] - 实际内部增长率0.2% [5] - 加大投资领域增速是集团增速的4倍，包括即饮咖啡和宠物治疗产品等 [5] - 已完成65个产品的市场投放 [5] 润田实业 - 声明黄安根及其配偶魏苗苗与公司无任何股权关系、劳动关系 [6] - 润田饮料已于2020年6月5日被吊销营业执照 [6] - 将对发布不实言论者追究法律责任 [6] 安井食品 - 已完成收购鼎味泰70%股权及鼎益丰100%股权 [7] - 分别支付4.445亿元、0.5024亿元股权转让款 [7] - 将鼎味泰、鼎益丰纳入合并报表范围 [7] 可口可乐 - 2025年Q2净营收125亿美元，同比增长1% [7] - 有机营收同比增长5% [7] - 可比每股收益同比增长4%至0.87美元 [7] 娃哈哈 - 宗氏财产纠纷案将于8月1日在香港高等法院进行聆讯 [7] 袁记云饺 - 宣布在新加坡全面开放加盟 [8] - 新加坡为品牌海外战略首站 [8] - 国内门店近5000家 [8] 星巴克 - 广东部分门店推出"星子自习室" [9] - 未来将尝试更多"兴趣向"空间和活动 [9] 棉密码 - 声明硫脲残留不会对人体健康造成潜在风险 [10] - 产品检测合格，消费者可以放心使用 [10] 山姆 - 回应有机大豆质量降级，称已更换为高蛋白大豆 [11] - 新产品仍满足普通大豆一级标准 [11] 胖东来 - 酒鬼自由爱50%产量分配到帮扶企业 [12] - 自有品牌60亿左右产能，30亿分配到帮扶企业 [12] - 加快奶粉及奶制品等产品的开发和计划 [12]

润田矿泉水创始人家庭及债务纠纷事件 - 自称润田矿泉水创始人黄安根妻子的网友魏苗苗发布视频称"卖水的都特别挣钱"并透露黄安根结婚4次有5个小孩 [1][2][3] - 魏苗苗持续发声表示润田重组历史债务仍未解除 黄安根背债成失信人 [1][4] - 润田实业声明称黄安根及魏苗苗与公司无任何股权关系或劳动关系 润田饮料已于2020年被吊销营业执照 [3] 润田实业回应及公司现状 - 润田实业董秘办表示此次舆论事件对公司影响很大 正在积极处理 [1][7] - 公司明确表示与黄安根之间没有债务纠纷或商标纠纷 [1][7] - 润田实业作为重组后唯一主体继续经营"润田"纯净水和"润田翠"矿泉水业务 [3] 黄安根关联公司情况 - 黄安根目前仅有三家存续公司：汉朔建元生物科技、汉朔建元健康管理和秦沃食品 [8][12] - 汉朔建元生物科技注册资本10亿元 实缴2100万元 黄安根持股20% [12] - 汉朔建元生物科技旗下有三家子公司 东莞子公司主要从事食品加工 [13][15] 关联公司实地调查情况 - 汉朔建元生物科技与秦沃食品注册地相同 但现场仅见汉朔建元招牌 [8] - 汉朔建元生物科技内部约有20位员工 在东莞设有工厂 [10] - 汉朔建元健康管理在注册地无法找到 该位置已有其他公司入驻 [10]

公司声明与回应 - 润田实业声明称黄安根及其配偶魏苗苗与公司无任何股权关系、劳动关系或债务纠纷 [4] - 润田饮料（黄安根控制）2014年因资金链断裂资不抵债，润田实业由债权人成立并对润田饮料进行承债式资产重组 [4] - 润田实业为重组后唯一经营"润田"纯净水和"润田翠"矿泉水的主体，黄安根关联的润田饮料已于2020年被吊销营业执照 [4] - 公司否认视频中关于股权变动、业务经营的不实言论，并表示将追究法律责任 [4] 舆论事件发展 - 魏苗苗（自称黄安根妻子）发布视频称"卖水行业利润高"并曝光其丈夫多次婚姻及子女情况 [1][3] - 魏苗苗指控润田重组遗留历史债务未解决，导致黄安根成为失信被执行人 [4] - 魏苗苗持续发布视频提及"为夫复仇"和"侵占国有资产"等言论，引发热议 [3][4] - 润田实业董秘办回应称舆论事件影响重大，但强调与黄安根无债务或商标纠纷，并继续推进并购重组上市 [5] 公司运营动态 - 润田实业正进行并购重组上市申报工作，专业中介机构将参与核查 [5]

润田品牌发展历程 - 润田品牌成立于1994年，早于娃哈哈(1996年)和农夫山泉(1997年)进入瓶装水市场，凭借"滴滴润心田"广告语成为江西区域龙头[29][38] - 2007年获软银赛富2亿元A轮融资，全国布局七大生产基地，覆盖20多个省市[34] - 2008年完成股份制改造拟上市，2009年IPO因市场环境搁浅[35] - 2013年因"首长专供"矿泉水虚假宣传事件导致品牌形象受损[36] - 2014年债务危机爆发，原公司江西润田饮料股份资不抵债，后经债权人重组成立江西润田实业股份(现主体)[19][42] - 2016年引入江西国资控股，从民企转为国资控股企业[20] 创始人争议事件 - 创始人黄安根被其配偶魏苗苗(抖音账号"暴躁十亿姐")爆料涉及多段婚姻，并捆绑娃哈哈流量制造话题[8][12] - 润田实业声明黄安根及魏苗苗与现公司无股权/劳动关系，原公司江西润田天然饮料食品有限公司2020年已被吊销[17][21][23] - 魏苗苗称其言论针对已吊销的原公司，并强调该公司因历史债务未注销法律主体[24][25] - 黄安根目前为失信被执行人，涉案总金额1138.28万元，另有7012.44万元限制消费令[47] 行业竞争格局 - 包装饮用水行业毛利率显著高于其他饮料，农夫山泉2024年毛利率58.1%，华润饮料(怡宝)47.3%[52][58] - 行业成本结构中包装材料(PET/标签等)占比超60%，水源地布局和运输半径控制为核心竞争力[53][55][57] - 低价策略仍有效：润田早期通过1元定价(竞品1.5-2元)打开江西市场，渗透率达50%[33][34] - 代工模式利润微薄：今麦郎称每瓶水净利润仅2分钱，曾为娃哈哈年代工12亿瓶[60][61] 公司现状与资本动向 - 润田实业当前在全国拥有10大生产基地，覆盖22省，2024年入选包装饮用水及矿泉水全国"双十强"[24] - 江西国资委拟将润田实业资产注入ST联合实现借壳上市，交易处筹划阶段[24] - 争议事件客观上提升品牌曝光度，形成意外营销效果[66][67]

公司动态 - 自称"魏苗苗"的用户在抖音发布多条视频，涉及润田创始人黄安根个人生活及公司历史问题，视频播放量突破千万 [1] - 润田实业声明黄安根及其配偶魏苗苗与公司无任何股权或劳动关系，黄安根曾控制的润田饮料已于2020年被吊销营业执照 [2][4] - 润田饮料2014年因资金链断裂进行重组，债权人成立润田实业承接业务，2016年引入国资变为国资控股企业 [4] - 润田实业2023年拟申请上交所主板IPO未果，两个月前通过借壳ST联合实现"曲线上市" [6][7] - 借壳交易披露润田实业2023年营收11.5亿元、净利润1.47亿元，2024年营收12.6亿元、净利润1.77亿元 [8] 公司历史与债务问题 - 润田饮料2007年获软银赛富2亿元A轮投资，曾计划IPO但未成功 [4] - 2014年重组后黄安根从润田出局，其目前仍为失信被执行人，涉案总金额达7012.44万元 [4][6] - 魏苗苗称自曝丑闻的核心诉求是为解决2014年重组协议中未清偿的债务问题 [5] 市场表现与竞争格局 - 润田近10年营收增长几乎为0，2024年12.6亿元营收与2014年12.8亿元基本持平 [9] - 在中国包装饮用水市场，前五名品牌合计占据58.6%份额，润田市场份额可能在10名之外 [11] - 润田翠矿泉水天猫旗舰店售价约2.7元/瓶，京东秒送渠道单瓶价格超4元，高于主流1-2.5元价格带 [12] 产品与渠道 - 润田产品线包括纯净水和矿泉水两大单品，润田翠主打"天然含硒矿泉水"差异化概念 [4][12] - 润田在北京主流商超渠道未见销售，仅在部分电商渠道有售 [12] - 公司产品线单一且渠道较弱，仍属地域性品牌 [10][13]

业绩说明会召开情况 - 公司于2025年7月2日通过上证路演中心召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，采用网络互动形式 [1] - 参会高管包括董事兼总经理李颖、副总经理兼董事会秘书彭慧斌、财务负责人李文才及独立董事胡大立 [2] - 会议重点沟通2024年度及2025年第一季度经营成果与财务指标，回应投资者普遍关注问题 [2] 战略发展方向 - 核心战略聚焦旅游商品业务，挖掘江西文旅消费资源，打造特色旅游商品产业链 [3] - 重组润田实业是战略关键举措，目标贯通"文旅消费综合服务商"产业链（消费品研发→消费场景→渠道） [3][4] - 未来三年规划以重组为契机，发挥旅游类上市公司资本平台作用，推进资产整合与主业经营质量改善 [5] 润田实业重组细节 - 润田实业为包装饮用水行业全国"双十强"企业，旗下"润田"纯净水及"润田翠"矿泉水品牌优势显著 [3] - 协同效应体现在产品生态、研发、营销渠道、客户资源等六大领域，重组后将披露具体协同方案 [5] - 审计评估工作已全面启动，需履行董事会/股东大会及监管审批程序，暂无其他资产注入计划 [5][7] 经营改善措施 - 互联网广告业务将拓展中腰部客户及游戏-景区联动模式，跨境电商深化平台合作与直供业务 [6] - 同步推进降本增效，重组润田实业被视为改善上市公司质量的核心手段 [6] 财务与风险警示 - 摘帽申请需待行政处罚决定书满12个月后推进，已对涉事年度财报追溯重述 [4] - 未披露具体营收数据，指引投资者查阅定期报告 [4]

交易概况 - ST联合复牌后股价一字涨停报4 97元/股涨幅5 07%成交1 03万手成交额510 77万元总市值25 1亿元 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买润田实业100%股权并募集配套资金交易构成重大资产重组和关联交易不构成重组上市 [1] - 发行股份购买资产的股份发行价格为3 2元/股较公告日收盘价折价约32%其中股份支付比例70%现金支付比例30% [1] 交易目的 - 完善消费产业链布局提升上市公司综合竞争力 [1] - 注入优质资产大幅提升上市公司盈利能力和投资价值实现股东利益最大化 [1] - 深化落实国企改革要求促进国有资产证券化 [1] - 借助上市平台为标的公司赋能提升品牌价值实现高质量发展 [1] 标的公司情况 - 润田实业主要从事包装饮用水生产和销售产品包括纯净水、苏打水、蜂蜜水及矿泉水2024年位列中国饮料行业包装饮用水、天然矿泉水"全国双十强" [2] - 润田实业2022年9月曾办理上市辅导备案拟在上交所主板上市但后续无实质性进展 [2] - 根据未经审计数据润田实业2023年和2024年分别实现净利润1 47亿元、1 77亿元 [2] 上市公司现状 - ST联合主营业务包括互联网数字营销、旅游目的地运营和"跨境购"业务 [2] - 公司归母净利润连续2年亏损2023-2024年分别为-0 13亿元、-0 64亿元 [2] - 2025年一季度公司营收0 87亿元同比下滑29 16%归母净利润亏损853 63万元同比下滑94 98% [2]