重大资产重组方案 - 公司拟置出原有化纤业务全部资产及负债 同时通过发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股权 并募集配套资金 [1] - 交易完成后 公司主营业务将彻底变更为滚动功能部件的研发 生产和销售 南京工艺成为上市公司全资子公司 [1] 置出资产减值核查 - 2022-2024年分别计提减值3259.54万元 7729.8万元和26621.83万元 主要源于莱赛尔纤维 粘胶短纤及PET结构芯材产品价格下跌 [2] - 置出资产账面值55738.25万元 评估值72927.12万元 增值部分主要来自南京六合土地使用权 上海越科等子公司因持续亏损评估减值15362.24万元 [2] - 会计师事务所认为存货跌价准备计提比例高于同行业莱赛尔板块平均水平 但符合成本与可变现净值孰低原则 未发现通过减值调节利润的情形 [2] 债务与资产处置安排 - 紫金信托19866.58万元借款已获同意函 剩余未获同意债务由控股股东新工集团出具兜底承诺 [3] - 子公司担保将在资产交割前全部解除或取得债权人豁免 莫愁路329号及滨江厂区部分房产权属瑕疵已获规划部门支持函 评估作价已考虑瑕疵影响 [3] 置入资产南京工艺经营与估值 - 南京工艺2024年营业收入31.2亿元 净利润2.6亿元 在国内滚动功能部件市占率连续九年第一 [4] - 下游覆盖数控机床(收入占比约55%) 光伏半导体 注塑压铸及智能制造四大领域 [4] - 评估采用收益法 账面净资产10.31亿元 评估值16.07亿元 增值率55.89% 对应2025-2027年承诺净利润复合增速不低于18% [4] 南京工艺竞争优势与产能规划 - 产品性能接近国际龙头 价格低20%-30% 客户包括沈阳机床 大族激光等头部厂商 前五大客户占比不足30% [4] - 募投5亿元用于南京江宁开发区新产能建设 达产后总产能提升40% 单位制造费用有望下降8个百分点 [4] - 核心管理团队通过四个员工持股平台(合计持股7.20%)锁定三年 确保经营稳定 [4] 交易配套与进展 - 配套融资不超过5亿元 发行价格4.57元/股 对应191671909股 锁定期36个月 [5] - 交易后控股股东新工集团及其一致行动人持股比例由35.42%降至26.18% 仍保持控制地位 [5] - 江苏省国资委已批复 资产评估完成备案 尚需上交所审核及证监会注册 [5]

置出资产评估 - 南京化纤近三年净利润持续为负 2022至2024年分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和26621.83万元 [2] - 置出资产采用资产基础法评估 账面值55738.25万元 评估值72927.12万元 评估增值主要源于南京六合土地使用权增值 而上海越科评估减值15362.24万元 [2] - 2024年大幅计提减值主要因市场行情下行 莱赛尔纤维、粘胶短纤及PET结构芯材等产品价格下降 相关原材料和生产线出现减值迹象 [2] 置入资产经营情况 - 南京工艺2023至2024年主营业务收入分别为46271.66万元和46700.01万元 数控机床与注塑压铸领域收入增长 光伏领域收入下滑 [3] - 贸易商客户收入增长29.11% 直销客户收入占比略降 合作3年以上客户收入占比超75% [3] - 主营业务毛利率分别为34.10%和32.14% 略有下降主要因单位售价降幅超过单位成本降幅 [3] 资产结构与财务表现 - 存货账面价值2023年末14104.94万元 2024年末17095.53万元 增加主要因在产品备货策略 库龄1年以内存货占比较高 [3] - 钢材采购均价高于大宗市场 因材料成分、生产工艺及供应商议价能力导致 外协供应商通过市场选定且定价公允 [3] - 直销模式面向中高端市场定制化程度高毛利率较高 贸易商模式为拓展市场给予价格支持毛利率较低 [3]

核心观点 - 南京化纤股份有限公司因行业市场环境恶化及子公司经营问题 2022-2024年连续计提大额资产减值 其中2024年计提26,621.83万元同比大幅增长 主要源于莱赛尔纤维市场价格下行、PET结构芯材产能利用率不足及上海越科经营亏损 [2][3][4][19] 资产减值结构 - 2024年计提减值中存货跌价损失4,490.86万元（原材料占比89%） 固定资产减值损失17,601.73万元 在建工程减值损失4,577.50万元 [3] - 减值集中在金羚生物基（莱赛尔纤维生产线计提14,171.09万元固定资产减值）、上海越科（PET生产线计提3,430.64万元固定资产减值）及金羚纤维素三大主体 [4] - 2022-2024年累计计提减值金额分别为3,259.54万元、7,729.80万元和26,621.83万元 三年复合增长率达186% [3] 存货减值详情 - 2024年末存货跌价准备余额6,699.97万元 其中原材料减值占比42.34%（4,484.23万元） 主要因莱赛尔纤维原料浆粕价格暴跌 [19] - 莱赛尔纤维原材料2024年计提跌价3,794.27万元 因产品售价低于预期（10,884.96元/吨）且单位生产成本高达8,336.96元/吨 [6][7] - PET结构芯材2024年库存商品计提跌价1,944.13万元 因产品密度差异导致可变现净值低于成本 [8][9][19] 长期资产减值方法 - 固定资产采用公允价值减处置费用法 其中莱赛尔设备重置成本2,500万元 综合成新率98% 但经济性贬值率13%（因行业产能利用率仅80%） [10][11] - 金羚纤维素粘胶短纤生产线采用收益法预测 折现率通过无风险报酬率（国债收益率）加风险溢价确定 [12][13] - 上海越科PET生产线减值测试优先抵减商誉后按资产账面价值比例分摊 [14][15] 市场与行业影响 - 莱赛尔纤维2024年市场价格整体下行 设备开工率不足且毛利率为负 导致金羚生物基投产即亏损 [4][7] - PET结构芯材受行业供需影响价格持续下跌 上海越科设备开工率不足导致连续三年计提减值 [4][8] - 粘胶短纤2024年市场价格有所回升 金羚纤维素经过减值测试本期未计提固定资产减值 [4] 减值测试合理性 - 存货按成本与可变现净值孰低计量 预计售价参考四季度均价及次年一季度订单价格 加工成本基于实际生产环境测算 [4][5] - 长期资产减值测试符合《企业会计准则第8号》 关键假设包括持续经营、交易环境稳定及管理层稳定性 [9][10] - 合同资产减值采用账龄迁徙模型 1年内账龄历史损失率通过各账龄段迁徙率乘积计算 [18]

南京工艺土地房产合规性 - 莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45平方米，改建后实际面积增至59,038.27平方米，属地政府已出具专项证明文件[1] - 南京市规划和自然资源局秦淮分局及市局均为有权机关，确认无需补缴土地出让金，未来换证费用由产权持有单位南京工艺承担[2][3][4] - 滨江厂区部分土地及建筑物尚未办理权证，南京市规划和自然资源局江宁分局已出具相关证明[1] 置出资产评估与减值 - 置出资产账面值55,738.25万元，评估值72,927.12万元，增值主要源于南京六合土地使用权增值，但上海越科评估减值15,362.24万元[5] - 上市公司2022-2024年计提减值金额分别为3,259.54万元、7,729.8万元和26,621.83万元，上海越科2024年净利润为-7,588.48万元[5][12] - 过渡期损益安排为南京化纤承担40%、新工集团承担60%，参考市场案例显示该安排符合中小投资者保护原则[6][7][8][9][10] 上海越科经营与评估差异 - 上海越科2020-2024年净利润从5,879.15万元降至-7,545.13万元，主因风电补贴退出导致PET结构芯材需求及毛利率下滑[11][12][13] - 前次收益法评估值75,130万元（2020年）与本次资产基础法评估值1,871.68万元差异巨大，反映行业景气度恶化[13][15] - 同行业天晟新材和联洋新材2020-2024年净利润均下滑，天晟新材从-28,558.77万元收窄至-6,014.10万元，联洋新材从22,122.70万元降至-2,758.88万元[15] 置入资产南京工艺评估方法 - 采用资产基础法评估值160,667.57万元，略高于收益法评估值160,190.00万元（差异率0.30%），因下游行业周期性波动导致收益法预测不确定性[26][27][28] - 投资性房地产及技术类无形资产采用收益法评估并设置业绩承诺，符合监管要求[24][33] - 评估增值主要源于投资性房地产、固定资产及无形资产，其中固定资产增值因折旧年限短于经济使用年限[24] 行业与市场环境 - 风电行业2021年后因补贴退出引发价格战，风机价格从3,000元/千瓦降至1,400元/千瓦，降幅55%，导致上游PET芯材需求萎缩[13][14] - 南京工艺产品应用于数控机床（2024年收入占比58.35%）、光伏半导体设备（6.31%）、注塑压铸（15.90%）及智能制造（6.79%），各领域收入结构波动较大[28][29][30] - 可比交易案例（如烽火电子收购长岭科技）均因行业政策不确定性优先采用资产基础法，支持本次评估方法选择[31][32]

交易方案概述 - 南京化纤拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式进行重组，交易包括三部分：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金，其中前两部分互为条件且同时进行，募集配套资金实施与否不影响前两部分执行 [1][15] - 拟置出资产为南京化纤截至评估基准日2024年12月31日的全部资产及负债，评估值为72,927.12万元，拟置入资产为南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，评估值为160,667.57万元，交易价格以评估值为基础确定 [6][8][15] - 交易对方包括南京新工投资集团有限责任公司等14家机构，募集配套资金发行对象为包括新工集团在内的不超过35名特定投资者 [1][15] 资产置换细节 - 资产置换部分为南京化纤将全部资产及负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换，置换对价为72,927.12万元 [15][52] - 过渡期间损益安排：自评估基准日至交割日，拟置出资产产生的盈利或亏损由上市公司承担40%、新工集团承担60%，拟置入资产产生的盈利或亏损均由上市公司承担 [52] 发行股份及支付现金安排 - 发行股份购买资产部分：向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分，向其余13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股份 [15][51] - 股份发行价格为4.57元/股，定价基准日为董事会决议公告日，发行数量为191,671,909股，占发行后总股本的34.35% [15][19] - 支付方式包括现金对价和股份对价，现金对价总额为146.38万元，股份对价总额为87,594.07万元，具体支付细节根据交易对方及其持有权益比例确定 [18] 募集配套资金计划 - 募集配套资金总额不超过50,000万元，发行股份数量不超过交易前总股本的30%，募集资金用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金 [15][19] - 资金用途分配：支付本次交易现金对价146.38万元（0.29%）、南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目41,853.62万元（83.71%）、补充上市公司流动资金8,000万元（16.00%） [19] - 发行价格基于发行期首日前20个交易日股票均价的80%且不低于每股净资产，最终价格通过询价确定，锁定期安排为特定投资者股份锁定6个月，新工集团股份锁定36个月 [19][21] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务由化学纤维制造业变更为通用设备制造业，专注于滚动功能部件的研发、生产和销售，实现向高端装备制造领域的战略转型 [16][23] - 股权结构变化：交易前总股本366,346,010股，交易后（不考虑募集配套资金）总股本增加至558,017,919股，新工集团及下属企业合计持股比例从42.47%提升至42.91%，实际控制人仍为南京市国资委 [23][25] - 财务指标改善：交易后资产总额增加4,302.92万元（增幅2.90%），归属于母公司所有者净利润从-44,872.22万元转为41,009.43万元（增幅191.39%），基本每股收益从-1.22元/股提升至0.73元/股，资产负债率从71.90%下降至32.62% [27][28] 标的公司业务背景 - 南京工艺主营业务为滚动功能部件的研发、生产和销售，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等，应用于数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造领域 [10][23] - 行业属于国家重点支持的核心基础零部件领域，符合国家科技创新战略与产业政策，国产化替代空间广阔，下游智能制造等新兴产业带来增量市场机会 [23][45] - 南京工艺为行业头部企业，拥有60余年经验，是国家级高新技术企业、制造业单项冠军示范企业，参与国家科技重大专项及标准制定，客户包括国内外龙头企业 [45][46] 交易决策进展 - 已履行程序：交易方案经上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，并获得南京市国资委预审核性同意意见 [28] - 尚需履行程序：需获得有权国有资产监督管理机构批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册，同时需股东大会审议同意新工集团及其一致行动人免于发出要约 [28][35]

核心财务表现 - 营业总收入1.26亿元，同比下降55.42% [1] - 归母净利润-8893.17万元，同比下降27.09% [1] - 第二季度营业总收入5329.73万元，同比下降69.93%，归母净利润-3569.49万元，同比上升4.48% [1] - 毛利率-25.84%，同比减573.95%，净利率-72.75%，同比减167.69% [1] 费用与现金流 - 三费总额3775.68万元，占营收比29.86%，同比增50.16% [1] - 财务费用同比增70.85%，原因为贷款利息费用增加 [5] - 每股经营性现金流-0.28元，同比减7.19%，因销售商品提供劳务收到的现金减少 [1][7] 资产负债结构 - 货币资金5228.72万元，同比下降29.65% [1] - 有息负债4.32亿元，同比增23.22% [1] - 短期借款同比增50.13%，因南京化纤流贷增加 [2] - 其他应付款同比增159.78%，因借入新工投资集团资金 [3] 经营变动原因 - 营业收入下降因粘胶短纤产品产线阶段性停产检修，销售收入减少1.70亿元 [4] - 资产减值损失变动-45838.24%，因计提原材料浆板存货跌价准备 [6] - 营业外收入同比增18945.22%，因无需支付款项转入 [7] 历史业绩评价 - 近10年中位数ROIC为-10.65%，2024年ROIC为-45.44% [10] - 公司上市28份年报中亏损6次 [10] - 货币资金/流动负债仅为8.39%，近3年经营性现金流均值/流动负债为-21.53% [11]

文章核心观点 - 公司2025年上半年营业收入同比下降55.42%至1.26亿元，净亏损扩大至8,893万元，主要因粘胶短纤产线阶段性停产及行业价格下行[2] - 公司正推进重大资产重组，拟置入南京工艺装备制造股份有限公司100%股权，实现向滚动功能部件业务的战略转型[3] - 三大主营业务表现分化：粘胶短纤产量增加但价格走弱，莱赛尔纤维产量增长且价格缓升，PET结构芯材在风电领域需求复苏[3] 行业运行状况 - 粘胶短纤行业产量213.5万吨，同比增加5.6万吨，但二季度末价格回落至12,700-12,900元/吨[3] - 莱赛尔纤维产量28.6万吨，同比增加8.6万吨，价格呈现缓步上行趋势[3] - PET结构芯材受益于风电新增装机51.39GW（同比增长99%），行业亏损面有所修复[3] 财务表现 - 营业收入1.26亿元，同比减少1.57亿元[2] - 归属于上市公司股东的净利润-8,893万元，亏损同比扩大[2] - 经营活动现金流量净额-1.03亿元，因销售商品收到现金减少[4] - 总资产13.72亿元，较上年末下降7.59%[2] 资产与负债变动 - 货币资金增长56.19%至5,229万元，主要因收到景观水销售款[4] - 应收票据减少69.78%至4,682万元，因票据背书减少[4] - 短期借款增长50.13%至1.77亿元，因流动资金贷款增加[4] - 其他应付款增长159.78%至2.58亿元，因向新工投资集团借款[4] 子公司经营情况 - 金羚生物基净利润-8,225万元，为主要亏损源[6] - 上海越科净利润-626万元，PET结构芯材业务承压[6] - 江苏羚越新材料实现净利润77万元，表现相对稳健[6] 技术创新与产能建设 - 推进年产4万吨莱赛尔纤维项目，促进主业升级[4] - PET结构芯材完成医疗柔性板、高铁等新应用领域样品开发[4] - 新材料研究院下设三个分院，聚焦生物基纤维与工程塑料研发[4] 重大事项进展 - 收到上交所对重大资产重组问询函，正推进审核流程[10] - 向新工投资集团借款8,500万元（总额3亿元），利率2.7%[9] - 为子公司提供担保5.20亿元，担保总额占净资产比例159.70%[10]

业绩数据 - 2025年粘胶短纤（含长丝束）销售量474吨，2024年为12,955吨，营收514.29万元，2024年为14,289.88万元[1] - 2025年莱赛尔纤维库存量0.31吨，2024年为334吨，2024年营收817.55万元[1] - 2025年城市生态补水生产量和销售量均为1,135万吨，2024年为1,332万吨，营收881.67万元，2024年为1,034.57万元[1] - 2025年结构芯材（PET）生产量4,668立方米，销售量5,104立方米，2024年生产量4,913立方米，销售量4,193立方米，营收996.05万元，2024年为942.99万元[1] 价格数据 - 2025年4 - 6月粘胶短纤（含长丝束，不含税）均价分别为11,602元/吨、10,776元/吨、11,294元/吨，2024年分别为10,913元/吨、11,012元/吨、11,112元/吨[2] - 2024年6月莱赛尔纤维（含等外品，不含税）均价为9,602元/吨[2] - 2025年4 - 6月城市生态补水均价均为0.78元/吨，2024年相同[2][3] - 2025年4 - 6月PET结构芯材均价分别为2,261元/立方米、1,611元/立方米、1,881元/立方米，2024年分别为2,256元/立方米、2,242元/立方米、2,251元/立方米[3] - 2025年第二季度PET粒子采购均价6,101元/吨，第一季度为6,278元/吨，环比变动幅度-2.82%[3] 生产策略 - 公司根据粘胶短纤和莱赛尔纤维市场行情动态调整生产计划，阶段性停产并进行设备检修和优化提升[3]

主业持续低迷与重组背景 - 公司原有业务粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材生产和景观水供应持续亏损，2024年净利润亏损4.49亿元，扣非净利润亏损4.61亿元，同比增亏142.63%和131.84% [1][6] - 2018年至2024年连续七年扣非净利润亏损，累计亏损约16.74亿元 [1][6] - 亏损原因包括莱赛尔纤维市场价格下行、原料进口木浆价格上涨、子公司金羚生物基生产成本与售价倒挂、风电业务价格下跌等 [6] 重组方案细节 - 重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分，总交易价格16.07亿元 [2][3] - 拟置出全部资产及负债（账面价值5.57亿元，评估值7.29亿元，增值率30.84%），置入南京工艺100%股份（账面价值10.31亿元，评估值16.07亿元，增值率55.89%） [4] - 募集配套资金不超过5亿元，用于支付现金对价、产业化应用项目和补充流动资金 [3] - 交易对方新工集团、新工基金、机电集团均为关联方，南京市国资委保持实控人地位不变 [4] 置入资产南京工艺情况 - 2023年和2024年分别实现营业收入4.93亿元和4.97亿元，净利润7880.68万元和4.1亿元，扣非净利润7762.55万元和7871.22万元 [1][6] - 2024年末资产总额15.27亿元，负债总额4.97亿元，所有者权益10.31亿元 [7] - 主营业务为滚动功能部件研发生产销售，将帮助公司切入装备制造核心零部件行业 [4] 业绩承诺安排 - 若2025年完成交易，2025-2027年业绩承诺资产1租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元，资产2收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元 [7] - 若2026年完成交易，2026-2028年业绩承诺资产1租金净收益分别不低于2433.62万元、2562.33万元、2689.90万元，资产2收入分成额分别不低于970.55万元、769万元、624.75万元 [7] 业务转型方向 - 交易完成后主营业务将变更为滚动功能部件研发生产销售，实现从化纤行业向装备制造核心零部件行业的战略转型 [2][4] - 通过注入成熟产品线、客户群和技术人才快速实现业务升级 [4]

重大资产重组方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [2] - 拟置出资产作价7.3亿元 拟置入资产作价16.07亿元 差额约8.77亿元 [4] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5亿元 其中4.19亿元用于南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目 [3] 交易结构 - 公司拟将其持有的全部资产、负债与控股股东新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换 [2] - 拟向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分 [2] - 南京工艺剩余的47.02%股份拟向新工基金、机电集团等13名对象发行股份及支付现金购买 [3] 财务表现 - 2021年至2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1.65亿元、-1.77亿元、-1.85亿元、-4.49亿元 [3] - 2025年一季度归属于母公司所有者的净利润为-5323.68万元 [3] - 交易完成后上市公司主要财务指标均有所提升 有利于增强盈利能力和可持续经营能力 [4] 业务转型 - 重组完成后公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [4] - 南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售 [4] - 持续亏损的传统业务被剥离 注入盈利能力较强的滚动功能部件业务 [5] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺南京工艺投资性房地产2025-2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元 [5] - 技术类无形资产2025-2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元 [5] 行业专家观点 - 重组有助于提升公司整体资产质量 增强持续盈利能力 为未来发展注入新活力 [5] - 南京工艺将获得更广阔的资本运作平台 有助于加速业务拓展和市场份额提升 [5] - 建议公司继续加大研发投入 推动技术创新 提升产品附加值和市场竞争力 [5]