公司业务与产品 - 公司目前业务的主要产品是粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材等 [1] - 公司目前业务海外营收的金额和占比不大 [1] 投资者关注与信息披露 - 有投资者询问公司近两年有无产品出口到欧洲 [1] - 公司建议投资者关注公司的定期报告以获取具体信息 [1]

公司业务与产品构成 - 公司目前业务的主要产品是粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材等 [1] 公司市场与销售情况 - 近两年公司产品没有出口欧盟国家 [1]

公司业务与产品 - 公司目前主要产品包括粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材等 [1] - 公司近两年没有向欧盟国家出口产品 [1] 投资者关注与公司回应 - 投资者关注公司海外营收的具体金额、占比及出口地区分布 [3] - 投资者特别询问公司产品出口是否包含欧盟国家 [3] - 公司通过投资者互动平台回应，确认近两年无对欧盟出口业务 [1]

2026年沪深北交易所首批审核项目概览 - 北京证券交易所2026年首次上市委员会审议会议将于1月5日召开，审议舟山晨光电机股份有限公司的IPO申请 [1] - 上海证券交易所2026年首次并购重组审核委员会会议将于1月7日召开，审议南京化纤发行股份购买资产事项 [1] 舟山晨光电机IPO详情 - 公司主营业务为微特电机的研发、生产和销售，产品主要应用于以吸尘器为主的清洁电器领域 [2] - 公司客户包括凯特立、川欧电器、德尔玛、新宝股份、石头科技、追觅科技、云鲸智能等清洁电器生产厂家 [2] - 报告期内（2022年至2025年上半年），公司营业收入分别为4.95亿元、7.12亿元、8.27亿元、4.37亿元 [2] - 报告期内，公司净利润分别为5827.28万元、9933.11万元、7862.6万元、4323.56万元 [2] - 公司募集资金计划主要用于高速电机、控制系统及电池包扩能建设项目以及研发中心建设项目 [2] - 2023年至2025年1-6月，公司产能利用率从85.89%下降至76.76% [3] - 交易所关注其募投项目新增产能的市场消化能力、固定资产闲置风险及项目设计合理性 [3] - 公司存在财务内控不规范情形，包括使用个人卡收款、向关联方拆借资金、与供应商人员有资金往来等 [3] - 公司在IPO受理前两天因信披问题收到浙江证监局《警示函》 [3] - 《警示函》指出，公司未及时披露2022年关联方深圳腾泰投资发展有限公司向其支付的624.48万元款项 [4] 南京化纤并购重组详情 - 公司计划通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行重组 [5] - 交易前，公司主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产销售以及景观水供应业务 [5] - 重组拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [5] - 交易完成后，上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [5] - 滚动功能部件是数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件 [6] - 公司认为该行业符合国家科技创新战略与产业政策，属于国家重点支持的核心基础零部件领域 [6] - 在资产置换部分，公司拟以其全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行置换 [6] - 在发行股份购买资产部分，公司拟向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分 [6] - 同时，公司拟向新工基金等13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份 [6] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4.4亿元 [7] - 新工集团拟认购募集配套资金不低于1亿元 [7] - 交易完成后，公司控股股东与实际控制人均不发生变化 [7] - 截至2025年12月31日收盘，公司股价报收16.90元/股，总市值62亿元 [7]

文章核心观点 - 评估机构华信评估对南京化纤重大资产重组交易所涉资产评估相关问询进行了回复 核心结论为土地房产瑕疵无需补缴出让金 置出与置入资产的评估方法选择及估值差异具备合理性 过渡期损益安排符合市场惯例 整体交易安排有利于保护中小投资者利益 [1][5] 土地房产合规性 - 南京工艺莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45平方米 改建后实际面积59,038.27平方米 属地政府规划资源部门已出具专项证明 明确该地块近期无拆迁改造计划 南京工艺无需补缴土地出让金 未来换证或办证费用由南京工艺自行承担 对本次交易作价和估值无影响 [2] - 相关证明由南京市规划和自然资源局秦淮分局及南京市规划和自然资源局出具 被认定为有权机关 符合《自然资源行政处罚办法（2024修订）》相关规定 若因土地房产瑕疵产生处罚支出 相关损失承担安排已明确 [2] 置出资产评估与安排 - 置出资产采用资产基础法评估 账面值55,738.25万元 评估值72,927.12万元 增值率30.84% 增值主要源于南京六合土地使用权增值 [3] - 资产交割过渡期损益安排为：自评估基准日至交割日 损益由南京化纤享有或承担40% 交易对方新工集团承担60% 对比2023年以来A股市场类似案例 该安排兼顾双方利益 有利于保护中小投资者 [3] - 置出资产中包含的上海越科本次评估值为1,871.68万元（资产基础法） 与2020年收购时收益法评估值75,130万元差异巨大 主要原因为行业政策变化 2021年风电补贴退出后 PET结构芯材需求下滑 上海越科营收从2020年2.34亿元大幅降至2024年4,971.20万元 净利润持续亏损 同行业天晟新材、联洋新材同期业绩亦呈下滑趋势 故本次采用资产基础法评估更符合其实际经营情况 [3] 置入资产评估方法 - 置入资产南京工艺采用资产基础法和收益法评估 最终选用资产基础法结果160,667.57万元 选择原因为南京工艺下游应用领域广泛 受数控机床、光伏设备等行业周期叠加影响 收益法难以准确预测未来收益 而资产基础法能反映其固定资产投入大、实物资产清晰的特点 且可比案例烽火电子、沈阳机床等重组均采用该方法 [4] - 投资性房地产评估中 莫愁路329号房产租约至2034年 2035年起按市场租金预测 2036至2054年租金年增长率假设为1.5% 该假设参考了南京市GDP增速、优质写字楼历史租金年均涨幅2.1%-2.5%及可比案例 低于行业平均水平 具备合理性 [4] - 南京工艺租入公房面积6,079.20平方米并转租 转租行为已获产权方同意并备案 预计未来可持续租入 相关成本预测合理 [4] 历次评估差异分析 - 南京工艺在2022年反向吸收合并、2023年股改及本次交易中的评估值分别为94,487.26万元、117,741.83万元、160,667.57万元 对应增值率分别为193.14%、123.65%、55.89% 增值率逐步下降 [5] - 历次评估差异主要因无形资产、存货、固定资产等科目变动 例如2024年处置江东中路土地导致无形资产减少 存货及固定资产规模变化亦影响估值 整体变动符合资产基础法评估逻辑 [5] 交易进展与中介意见 - 中介机构核查认为 本次评估方法选择、参数预测、过渡期安排等符合监管要求 有利于保护中小投资者利益 [5] - 南京化纤表示将根据问询函回复进一步完善重组方案 并及时履行信息披露义务 [5]

公司基本情况 - 公司成立于1992年9月28日，于1996年3月8日在上海证券交易所上市 [1] - 公司是国内粘胶纤维行业的重要企业，在粘胶长丝和短纤维生产方面具备技术优势 [1] - 公司主营业务包括粘胶长丝、粘胶短纤维的生产与经营，以及房地产业务开发与销售 [1] - 公司所属申万行业为基础化工 - 化学纤维 - 粘胶，涉及丝杠、人形机器人、工业母机核聚变、超导概念、核电等概念板块 [1] - 公司控股股东为南京新工投资集团有限责任公司，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [4] 经营业绩 - 2025年三季度公司营业收入为1.64亿元，在行业中排名第四，行业平均营收为26.88亿元，中位数为24.24亿元 [2] - 行业第一名新乡化纤营收57.4亿元，第二名吉林化纤营收40.19亿元 [2] - 公司主营业务构成中，粘胶纤维业务收入5162.11万元，占比40.83% [2] - 其他业务收入2933.45万元，占比23.20% [2] - PET结构芯材业务收入2724.75万元，占比21.55% [2] - 景观水业务收入1819.97万元，占比14.40% [2] - 莱赛尔纤维业务收入2.62万元，占比0.02% [2] - 2025年三季度公司净利润为-5750.25万元，行业排名第四 [2] - 行业第一名新乡化纤净利润1.33亿元，第二名恒天海龙净利润8235.98万元 [2] - 行业净利润平均数为4693.98万元，中位数为5627.29万元 [2] 财务健康状况 - 2025年三季度公司资产负债率为71.26%，去年同期为59.18%，高于行业平均57.43% [3] - 当期毛利率为-25.95%，去年同期为-7.65%，低于行业平均4.31% [3] 管理层与股东结构 - 董事长陈建军2024年薪酬74.24万元，较2023年的56.92万元增加17.32万元 [4] - 总经理谌聪明2024年薪酬72.82万元，较2023年的54.48万元增加18.34万元 [4] - 截至2025年9月30日，公司A股股东户数为3.61万，较上期减少15.02% [5] - 户均持有流通A股数量为1.01万，较上期增加17.68% [5] - 香港中央结算有限公司为新进股东，持股187.04万股，位居第九大流通股东 [5]

置出资产评估与减值分析 - 置出资产采用资产基础法评估，账面值为55738.25万元，评估值为72927.12万元，评估增值主要源于南京六合的土地使用权增值，但其他资产存在较大减值，如上海越科评估减值15362.24万元 [2] - 最近三年公司分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和2662.23万元，近三年净利润持续为负 [2] - 2024年资产减值损失增长显著，主要源于存货、固定资产和在建工程计提较多，减值计提集中在存货、固定资产、在建工程、无形资产及合同资产等科目 [2][3] - 存货跌价准备计提依据成本与可变现净值孰低计量，不同产品如粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材等，因市场价格波动、产能利用率等因素，计提情况各有不同 [2] - 粘胶短纤市场价格自2022年起剧烈波动，2023至2024年度持续震荡；莱赛尔纤维行业因产能扩张、需求增长不及预期，价格长期下行；PET结构芯材受下游风电行业政策变化影响，价格低迷，收入规模下降 [3] - 与同行业可比公司相比，公司存货跌价准备计提比例在粘胶短纤及莱赛尔纤维板块高于部分同行，在PET结构芯材板块低于天晟新材 [3] - 公司称当资产出现减值迹象时及时进行减值测试，管理层复核评估参数及结果，符合会计准则要求，不存在通过计提减值调节利润的情形 [3] 置入资产收入与客户分析 - 置入资产南京工艺的主营产品为滚动功能部件，广泛应用于高端装备制造业，报告期内收入按应用领域划分，数控机床领域收入稳健增长，主要得益于新客户拓展和核心竞争力增强；光伏及半导体领域收入占比下降，受行业市场环境和竞争影响 [4] - 按客户类型划分，直销客户收入占比下降，贸易商客户收入占比增长，是公司应对市场变化的策略调整 [4] - 不同型号产品因市场需求、竞争策略等因素，销量和单价呈现不同变化，部分产品通过降价提升市场占有率，实现以量补价；同时公司推进产品结构升级，向高附加值领域转型 [4] - 主要产品定制化程度高，客户验证过程严格且周期长，产品设计使用寿命可达10年以上，保障了客户合作的稳定性和可持续性 [4] - 报告期内收入并非主要来源于新增客户，合作3年以上客户收入占比较高，前五大客户多数合作历史较长，采购具有可持续性 [6] - 数控机床领域滚珠丝杠副与滚动导轨副通常按1:2配套使用，报告期内丝杠与导轨收入接近1:1 [4] 销售模式与收入确认 - 公司采取"直销为主、贸易商模式为辅"的销售策略，同行业公司多采用直销与经销结合模式 [5] - 贸易商模式收入增长源于公司市场开发策略，销售收入季节性分布受春节等因素影响，一季度占比较小 [5] - 收入确认政策为在客户取得相关商品控制权时确认收入，根据不同销售模式，在客户验收并签收、货物装船报关或交付给客户等时点确认，该政策符合企业会计准则规定，与同行业公司一致 [5] - 南京工艺对贸易商采用买断式销售等管理模式，主要贸易商客户交易规模与经营规模基本匹配，部分主要销售南京工艺产品，公司与贸易商及其终端客户不存在关联关系或其他利益安排 [6] 采购与供应商管理 - 公司采购主要包括钢材和外协加工，钢材采购均价高于大宗市场价格，因材料成分、生产工艺和供应商议价能力等因素导致，采购价格波动与市场趋势总体趋同，主要通过招投标定价 [7] - 前五大外协供应商均通过市场询价选定，定价公允，采购金额与生产能力匹配，与公司及其关联方无关联关系 [7] - 2024年向南京铭晟机械制造有限公司采购内容实际均为外协加工服务，此前披露有误已更正 [7] - "购买商品、接受劳务支付的现金"与采购金额差异主要受进项税额、应付账款等因素影响，与报表科目勾稽关系正常 [7] 毛利率分析 - 报告期内南京工艺主营业务毛利率略有下降，不同产品因单位售价和单位成本变动导致毛利率变化，部分产品因市场竞争，降价提升销量，但成本下降幅度不及售价，导致毛利率下降 [7] - 不同销售模式毛利率存在差异，直销模式面向中高端市场，定制化程度高，毛利率较高；贸易商模式为鼓励市场开拓，给予价格支持，毛利率较低 [6] - 同类产品向不同客户销售价格和毛利率存在差异，主要因产品规格、应用领域和客户类型不同 [6] - 与同行业可比产品相比，南京工艺毛利率高于同行业上市公司，主要原因包括产品定制化程度高、客户结构差异、产品结构和附加值不同等 [7]

重大资产重组方案 - 公司拟置出原有化纤业务全部资产及负债 同时通过发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股权 并募集配套资金 [1] - 交易完成后 公司主营业务将彻底变更为滚动功能部件的研发 生产和销售 南京工艺成为上市公司全资子公司 [1] 置出资产减值核查 - 2022-2024年分别计提减值3259.54万元 7729.8万元和26621.83万元 主要源于莱赛尔纤维 粘胶短纤及PET结构芯材产品价格下跌 [2] - 置出资产账面值55738.25万元 评估值72927.12万元 增值部分主要来自南京六合土地使用权 上海越科等子公司因持续亏损评估减值15362.24万元 [2] - 会计师事务所认为存货跌价准备计提比例高于同行业莱赛尔板块平均水平 但符合成本与可变现净值孰低原则 未发现通过减值调节利润的情形 [2] 债务与资产处置安排 - 紫金信托19866.58万元借款已获同意函 剩余未获同意债务由控股股东新工集团出具兜底承诺 [3] - 子公司担保将在资产交割前全部解除或取得债权人豁免 莫愁路329号及滨江厂区部分房产权属瑕疵已获规划部门支持函 评估作价已考虑瑕疵影响 [3] 置入资产南京工艺经营与估值 - 南京工艺2024年营业收入31.2亿元 净利润2.6亿元 在国内滚动功能部件市占率连续九年第一 [4] - 下游覆盖数控机床(收入占比约55%) 光伏半导体 注塑压铸及智能制造四大领域 [4] - 评估采用收益法 账面净资产10.31亿元 评估值16.07亿元 增值率55.89% 对应2025-2027年承诺净利润复合增速不低于18% [4] 南京工艺竞争优势与产能规划 - 产品性能接近国际龙头 价格低20%-30% 客户包括沈阳机床 大族激光等头部厂商 前五大客户占比不足30% [4] - 募投5亿元用于南京江宁开发区新产能建设 达产后总产能提升40% 单位制造费用有望下降8个百分点 [4] - 核心管理团队通过四个员工持股平台(合计持股7.20%)锁定三年 确保经营稳定 [4] 交易配套与进展 - 配套融资不超过5亿元 发行价格4.57元/股 对应191671909股 锁定期36个月 [5] - 交易后控股股东新工集团及其一致行动人持股比例由35.42%降至26.18% 仍保持控制地位 [5] - 江苏省国资委已批复 资产评估完成备案 尚需上交所审核及证监会注册 [5]

置出资产评估 - 南京化纤近三年净利润持续为负 2022至2024年分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和26621.83万元 [2] - 置出资产采用资产基础法评估 账面值55738.25万元 评估值72927.12万元 评估增值主要源于南京六合土地使用权增值 而上海越科评估减值15362.24万元 [2] - 2024年大幅计提减值主要因市场行情下行 莱赛尔纤维、粘胶短纤及PET结构芯材等产品价格下降 相关原材料和生产线出现减值迹象 [2] 置入资产经营情况 - 南京工艺2023至2024年主营业务收入分别为46271.66万元和46700.01万元 数控机床与注塑压铸领域收入增长 光伏领域收入下滑 [3] - 贸易商客户收入增长29.11% 直销客户收入占比略降 合作3年以上客户收入占比超75% [3] - 主营业务毛利率分别为34.10%和32.14% 略有下降主要因单位售价降幅超过单位成本降幅 [3] 资产结构与财务表现 - 存货账面价值2023年末14104.94万元 2024年末17095.53万元 增加主要因在产品备货策略 库龄1年以内存货占比较高 [3] - 钢材采购均价高于大宗市场 因材料成分、生产工艺及供应商议价能力导致 外协供应商通过市场选定且定价公允 [3] - 直销模式面向中高端市场定制化程度高毛利率较高 贸易商模式为拓展市场给予价格支持毛利率较低 [3]

核心观点 - 南京化纤股份有限公司因行业市场环境恶化及子公司经营问题 2022-2024年连续计提大额资产减值 其中2024年计提26,621.83万元同比大幅增长 主要源于莱赛尔纤维市场价格下行、PET结构芯材产能利用率不足及上海越科经营亏损 [2][3][4][19] 资产减值结构 - 2024年计提减值中存货跌价损失4,490.86万元（原材料占比89%） 固定资产减值损失17,601.73万元 在建工程减值损失4,577.50万元 [3] - 减值集中在金羚生物基（莱赛尔纤维生产线计提14,171.09万元固定资产减值）、上海越科（PET生产线计提3,430.64万元固定资产减值）及金羚纤维素三大主体 [4] - 2022-2024年累计计提减值金额分别为3,259.54万元、7,729.80万元和26,621.83万元 三年复合增长率达186% [3] 存货减值详情 - 2024年末存货跌价准备余额6,699.97万元 其中原材料减值占比42.34%（4,484.23万元） 主要因莱赛尔纤维原料浆粕价格暴跌 [19] - 莱赛尔纤维原材料2024年计提跌价3,794.27万元 因产品售价低于预期（10,884.96元/吨）且单位生产成本高达8,336.96元/吨 [6][7] - PET结构芯材2024年库存商品计提跌价1,944.13万元 因产品密度差异导致可变现净值低于成本 [8][9][19] 长期资产减值方法 - 固定资产采用公允价值减处置费用法 其中莱赛尔设备重置成本2,500万元 综合成新率98% 但经济性贬值率13%（因行业产能利用率仅80%） [10][11] - 金羚纤维素粘胶短纤生产线采用收益法预测 折现率通过无风险报酬率（国债收益率）加风险溢价确定 [12][13] - 上海越科PET生产线减值测试优先抵减商誉后按资产账面价值比例分摊 [14][15] 市场与行业影响 - 莱赛尔纤维2024年市场价格整体下行 设备开工率不足且毛利率为负 导致金羚生物基投产即亏损 [4][7] - PET结构芯材受行业供需影响价格持续下跌 上海越科设备开工率不足导致连续三年计提减值 [4][8] - 粘胶短纤2024年市场价格有所回升 金羚纤维素经过减值测试本期未计提固定资产减值 [4] 减值测试合理性 - 存货按成本与可变现净值孰低计量 预计售价参考四季度均价及次年一季度订单价格 加工成本基于实际生产环境测算 [4][5] - 长期资产减值测试符合《企业会计准则第8号》 关键假设包括持续经营、交易环境稳定及管理层稳定性 [9][10] - 合同资产减值采用账龄迁徙模型 1年内账龄历史损失率通过各账龄段迁徙率乘积计算 [18]