主业持续低迷与重组背景 - 公司原有业务粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材生产和景观水供应持续亏损，2024年净利润亏损4.49亿元，扣非净利润亏损4.61亿元，同比增亏142.63%和131.84% [1][6] - 2018年至2024年连续七年扣非净利润亏损，累计亏损约16.74亿元 [1][6] - 亏损原因包括莱赛尔纤维市场价格下行、原料进口木浆价格上涨、子公司金羚生物基生产成本与售价倒挂、风电业务价格下跌等 [6] 重组方案细节 - 重组包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分，总交易价格16.07亿元 [2][3] - 拟置出全部资产及负债（账面价值5.57亿元，评估值7.29亿元，增值率30.84%），置入南京工艺100%股份（账面价值10.31亿元，评估值16.07亿元，增值率55.89%） [4] - 募集配套资金不超过5亿元，用于支付现金对价、产业化应用项目和补充流动资金 [3] - 交易对方新工集团、新工基金、机电集团均为关联方，南京市国资委保持实控人地位不变 [4] 置入资产南京工艺情况 - 2023年和2024年分别实现营业收入4.93亿元和4.97亿元，净利润7880.68万元和4.1亿元，扣非净利润7762.55万元和7871.22万元 [1][6] - 2024年末资产总额15.27亿元，负债总额4.97亿元，所有者权益10.31亿元 [7] - 主营业务为滚动功能部件研发生产销售，将帮助公司切入装备制造核心零部件行业 [4] 业绩承诺安排 - 若2025年完成交易，2025-2027年业绩承诺资产1租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元，资产2收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元 [7] - 若2026年完成交易，2026-2028年业绩承诺资产1租金净收益分别不低于2433.62万元、2562.33万元、2689.90万元，资产2收入分成额分别不低于970.55万元、769万元、624.75万元 [7] 业务转型方向 - 交易完成后主营业务将变更为滚动功能部件研发生产销售，实现从化纤行业向装备制造核心零部件行业的战略转型 [2][4] - 通过注入成熟产品线、客户群和技术人才快速实现业务升级 [4]

重大资产重组方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [2] - 拟置出资产作价7.3亿元 拟置入资产作价16.07亿元 差额约8.77亿元 [4] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5亿元 其中4.19亿元用于南京工艺滚动功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目 [3] 交易结构 - 公司拟将其持有的全部资产、负债与控股股东新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换 [2] - 拟向新工集团发行股份购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分 [2] - 南京工艺剩余的47.02%股份拟向新工基金、机电集团等13名对象发行股份及支付现金购买 [3] 财务表现 - 2021年至2024年公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1.65亿元、-1.77亿元、-1.85亿元、-4.49亿元 [3] - 2025年一季度归属于母公司所有者的净利润为-5323.68万元 [3] - 交易完成后上市公司主要财务指标均有所提升 有利于增强盈利能力和可持续经营能力 [4] 业务转型 - 重组完成后公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [4] - 南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售 [4] - 持续亏损的传统业务被剥离 注入盈利能力较强的滚动功能部件业务 [5] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺南京工艺投资性房地产2025-2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元 [5] - 技术类无形资产2025-2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元、769万元 [5] 行业专家观点 - 重组有助于提升公司整体资产质量 增强持续盈利能力 为未来发展注入新活力 [5] - 南京工艺将获得更广阔的资本运作平台 有助于加速业务拓展和市场份额提升 [5] - 建议公司继续加大研发投入 推动技术创新 提升产品附加值和市场竞争力 [5]

主营业务变更 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [1] - 交易前主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务 [3] - 交易后将主营业务变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [3] - 滚动功能部件广泛应用于数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业 [3] 交易目的 - 助力公司向新质生产力方向转型升级 [5] - 提高公司资产质量，增强盈利能力和可持续经营能力 [5] - 拓展未来发展空间，提升公司价值 [5] - 维护中小股东利益 [5] 标的公司情况 - 南京工艺主要产品下游行业包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等 [5] - 营业收入和归母净利润保持稳定增长 [5] - 深耕滚动功能部件行业60余年，积累大量经验 [5] - 在滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动花键副等方面建立扎实研发体系 [5] - 中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，有望在进口替代中占据份额 [5] 公司现状 - 2022-2024年归母净利润分别为-1.77亿元、-1.85亿元和-4.49亿元 [7] - 2025年一季度营业收入7313.16万元，同比下降31.24% [7] - 2025年一季度归母净利润-5323.68万元，同比下降63.26% [7] - 2025年一季度扣非净利润-5390.76万元，同比下降63.37% [7] 历史收购情况 - 2020年12月以3.89亿元收购上海越科51.91%股权，评估增值率314.55% [7] - 形成商誉2.49亿元，无形资产评估增值0.8亿元 [7] - 2021-2022年上海越科承诺净利润7000万元和8000万元，实际亏损3270.49万元和1183.79万元 [7] - 2021年全额计提商誉减值2.49亿元 [7] 交易细节 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元 [8] - 新工集团拟认购不低于1亿元 [8] - 募集资金用于支付现金对价、建设募投项目和补充流动资金 [8] - 募投项目拟使用募集资金4.19亿元 [8] - 拟置出资产评估值7.29亿元，交易价格7.29亿元 [9] - 拟置入资产评估值16.07亿元，交易价格16.07亿元 [9]

重组方案核心 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 交易总作价16 07亿元 同时置出原业务资产及负债作价7 29亿元 差额8 77亿元通过股份及现金支付完成 [2][4] - 交易方案包含三部分：1)重大资产置换 以公司全部资产负债置换新工集团持有的南京工艺52 98%股份等值部分 2)发行股份及支付现金购买剩余47 02%股份 涉及13名交易对象 3)募集配套资金不超过5亿元 新工集团承诺认购不低于1亿元 [4][5] - 交易完成后公司主营业务将从粘胶短纤等传统化工业务变更为滚动功能部件的研发生产及销售 [2][5] 财务影响 - 交易后公司归母净利润预计从2024年亏损4 49亿元转为盈利4 10亿元 实现扭亏为盈 基本每股收益从-1 22元/股提升至0 73元/股 增幅160% [10][12] - 资产负债率从71 9%降至32 62% 降幅54 63% 归属于母公司所有者权益增长61 21亿元 增幅144 44% [12] - 营业收入从6 63亿元降至4 97亿元 减少24 99% 反映业务结构调整 [12] 战略转型背景 - 公司传统化纤业务连续三年亏损 2022-2024年累计亏损超8亿元 其中2024年亏损4 49亿元 业务可持续性存疑 [8] - 南京工艺所属滚动功能部件行业处于进口替代黄金期 符合高端装备国产化战略 标的资产评估值16 07亿元 交易方对部分资产提供业绩承诺 [6][8] - 控股股东新工集团及实际控制人南京市国资委在交易后持股比例42 91% 控制权不变 [6] 交易进展与市场反应 - 交易需经股东大会及监管机构批准 交易对方所获股份限售期为3年 [12][13] - 业内人士评价此次重组为地方国资"盘活存量 培育增量"典型案例 旨在化解退市风险并培育新产业龙头 [13]

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份 [1] - 交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分 [1] - 拟置出资产评估值7.29亿元，置入资产评估值16.07亿元 [2] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，其中控股股东新工集团认购不低于1亿元 [1][3] 业务转型背景 - 公司原有主营业务为粘胶短纤等，2022-2024年归母净利润连续亏损，分别亏损1.77亿元、1.85亿元和4.49亿元 [2] - 南京工艺主营滚动功能部件，产品应用于数控机床、光伏及半导体设备等高端装备制造领域 [3] - 交易完成后公司将置出原业务资产，切入装备制造核心零部件行业 [3] 募投项目规划 - 拟使用募集资金4.19亿元（占总额83.71%）建设滚动功能部件国产化项目 [3] - 项目总投资6亿元，建设期3年，将扩大滚珠丝杠副和滚动导轨副等产品产能 [4] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过总股本30% [3] 业绩承诺与预测 - 交易对方承诺2025-2027年投资性房地产租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元和2562.33万元 [4] - 技术类无形资产2025-2027年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元、970.55万元和769.00万元 [4] - 收益法评估预测南京工艺2025-2029年营业收入分别为4.75亿元、4.84亿元、4.93亿元、5.06亿元和5.26亿元 [5] - 同期净利润预计为5322.94万元、5390.44万元、5477.08万元、5524.49万元和5922.68万元 [5]

交易方案概述 - 本次交易采用重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的综合方案，三项内容互为条件但配套融资成功与否不影响前两项实施[11] - 拟置出资产为南京化纤全部资产负债，评估值7.29亿元；拟置入资产为南京工艺100%股权，评估值16.07亿元，交易价格与评估值一致[11][13] - 交易包含与南京新工集团的资产置换，以及向14家交易对方发行股份及支付现金购买剩余股权，总对价16.07亿元[14][47][49] 标的资产情况 - 南京工艺主营滚动功能部件研发生产，产品包括滚珠丝杠副、滚动导轨副等，应用于数控机床、半导体设备等高端装备领域[13][42] - 标的公司是国家级高新技术企业、制造业单项冠军，拥有60年行业经验，参与制定多项国家行业标准[43] - 置出资产原主营粘胶纤维等化工产品，近年持续亏损，2024年归母净利润-4.49亿元[42][43] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件，资产负债率从71.9%降至32.6%，2024年每股收益从-1.22元提升至0.73元[25][26] - 新工集团及一致行动人持股比例从42.47%增至42.91%，仍为控股股东，实际控制人仍为南京市国资委[22][23] - 配套融资不超过5亿元，用于支付现金对价146万元、标的公司产业化项目4.19亿元及补充流动资金[17][18] 交易进展与安排 - 已获董事会批准及南京市国资委原则性同意，尚需股东大会审议及证监会注册[46][47] - 发行股份定价4.57元/股，为定价基准日前120日均价的80%，锁定期12-36个月不等[15][16][19] - 过渡期损益安排：置出资产损益由上市公司承担40%、新工集团60%；置入资产损益全部由上市公司承担[49]

业绩表现 - 2024年公司营业收入6.63亿元，同比增长39.76%，但归母净利润亏损4.49亿元，同比下降142.63% [2] - 2025年第一季度营业收入7313.16万元，同比下降31.24%，归母净利润-5323.68万元，同比下降63.26% [4] - 2018年至2024年扣非净利润持续亏损，累计亏损约16.62亿元 [4][5] 亏损原因 - 2024年计提莱赛尔项目生产线、PET生产线设备减值及莱赛尔纤维浆粕跌价准备，资产减值损失达2.66亿元 [2] - 全资子公司南京金羚生物基纤维和控股子公司上海越科新材料经营亏损严重，固定资产、在建工程及存货存在减值迹象 [2] - 粘胶短纤业务成本与售价倒挂，原料进口木浆、液碱价格上涨，煤炭降价未能扭转亏损局面 [6] 业务转型 - 2024年11月公司启动重大资产重组，拟收购南京工艺100%股份，主营业务转向滚动功能部件研发生产 [7] - 重组方案包括资产置换、发行股份及支付现金购买股权，交易完成后南京工艺将成为全资子公司 [8] - 配套融资计划募集不超过5亿元，控股股东新工集团拟认购不低于1亿元，实际控制人仍为南京市国资委 [8] 行业背景 - 公司主营粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材及景观水供应，近年受行业竞争加剧和需求疲软影响持续亏损 [3][4] - 南京工艺主营滚珠丝杠副等滚动功能部件，下游应用广泛且进口替代空间大，为重组后新主业方向 [7]