收购案概况 - 芯联集成收购芯联越州72.33%股权的交易获证监会批准 交易价格为59亿元 为科创板最大规模芯片收购案 [1][3] - 收购分两步实施：2021年芯联集成投资16.6亿元持股27.67% 2024年通过发行股份（53.07亿元 90%）及现金（5.9亿元 10%）收购剩余72.33%股权 [4][5] - 交易完成后芯联越州将成为芯联集成全资子公司 [5] 标的公司业务与技术 - 芯联越州主营功率半导体晶圆代工 核心产品为碳化硅（SiC） 国内率先实现车规级SiC MOSFET产业化 产品90%用于新能源汽车主驱逆变器 [1][6] - 当前产能：硅基7万片/月 6英寸SiC MOSFET 0.5万片/月 2025年4月8英寸SiC MOSFET工程批下线 有望国内首家量产 [6][7] - 产线技术优势：采用先进产线 设备性能与效率优于上市公司 前瞻布局SiC MOSFET及高压模拟IC [5] 财务与研发数据 - 芯联越州2022-2024年营收：1.37亿元（2022）→15.6亿元（2023 +1038%）→17.98亿元（2024前10月） 同期净亏损合计26.84亿元 [8] - 芯联集成2020-2024年营收：7.39亿元→53.24亿元（2023）→65.09亿元（2024 +22.25%） 同期净亏损累计56.48亿元 2024年减亏50.87% [9] - 研发投入：芯联越州3年合计12.41亿元 芯联集成3年合计42.1亿元（2024年单年18.42亿元） [1][8][10] 战略协同与盈利预期 - 协同效应：整合双方在功率半导体及MEMS制造领域的技术与产能 形成一站式代工能力 [5][7] - 盈利改善路径：通过业务量增长、产品结构优化及设备折旧期结束 标的公司预计成为未来重要盈利来源 [8] - 公司目标：2026年实现全面盈利 重点布局新能源与AI方向 构建汽车/AI/消费/工控四大增长引擎 [10]

收购交易概况 - 公司拟以58 97亿元收购芯联越州72 33%股权 交易完成后将实现全资控股 [1] - 收购旨在整合资源 强化功率半导体 碳化硅(SiC)及高压模拟IC等高端领域竞争力 [1] 芯联越州业务与技术优势 - 芯联越州定位高端半导体制造 8英寸IGBT和硅基MOSFET产能达7万片/月 6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月 [1] - SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器 2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一 [1] - 在高压模拟IC领域实现突破 填补国内中高压模拟IC技术空白 服务于新能源汽车和高端工控领域 [2] - 8英寸SiC MOSFET工程批2024年4月下线 预计2025年量产 有望成为国内首家实现8英寸SiC MOSFET规模量产企业 [2] 产能整合与战略规划 - 母公司现有8英寸晶圆产能10万片/月 主要从事功率半导体和MEMS代工业务 [2] - 收购后将整合芯联越州8英寸硅基产能(7万片/月) 优化管理效率 [2] - 计划在SiC MOSFET VCSEL(GaAs)及高压模拟IC等高附加值领域加大投入 推动技术迭代和市场拓展 [2] 行业与市场影响 - 交易有助于把握新能源汽车 光伏及储能市场对碳化硅器件的快速增长需求 [2] - 巩固公司在第三代半导体领域的领先地位 加速国产替代进程 [2] - 未来将持续聚焦高端功率半导体和特色工艺平台 深化产业链协同 提升全球竞争力 [2]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格为589,661.33万元 [11] - 标的公司主营业务为功率半导体等领域的晶圆代工业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [11] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市，无业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] - 交易支付方式为股份对价530,695.20万元和现金对价58,966.13万元 [11] 标的公司评估情况 - 采用市场法评估标的公司100%股权价值为815,200万元，增值率132.77% [11] - 加期评估验证2024年10月31日评估值为834,900万元，未发生减值 [11] - 评估基准日为2024年4月30日，加期评估基准日为2024年10月31日 [11] 发行股份情况 - 发行股票种类为A股普通股，定价基准日为董事会决议公告日 [11] - 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价 [11] - 发行数量为1,313,601,972股，占发行后总股本15.67% [11] - 交易对方股份锁定期为36个月 [11] 交易对上市公司影响 - 业务影响：标的公司拥有7万片/月8英寸产能，定位车载及工业控制领域，已实现车规级SiC MOSFET产业化 [14] - 股权结构影响：交易后总股本增至8,382,687,172股，无控股股东和实际控制人 [15] - 财务影响：2024年1-10月标的公司EBITDA利润率为28.93%，但短期内可能影响上市公司盈利指标 [14][18] 标的公司业务优势 - 车规级SiC MOSFET出货量2023年及2024年上半年国内第一 [14] - 8英寸SiC MOSFET预计2025年三季度规模量产，有望成为国内首家 [14] - 具备高压模拟IC生产能力，可满足新能源汽车及高端工控需求 [14] - 2024年1-10月硅基产线产能利用率达66.50%，化合物产线已满产 [21] 未来发展计划 - 计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能 [26] - 2026年末目标拥有6万片/月硅基产能和1.5万片/月8英寸碳化硅产能 [27] - 已制定2025年降本措施61项，目标降本约5亿元 [27] - 预计2028年折旧摊销金额相比2026年下降超10亿元 [28]

交易方案概况 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，芯联集成拟通过发行股份及支付现金方式向15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权 [11] - 交易价格为589,661.33万元，标的公司主营业务为功率半导体等领域的晶圆代工业务，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业 [11] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组或重组上市，且无业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] 交易标的评估情况 - 标的公司采用市场法评估，评估基准日为2024年4月30日，评估值为815,200.00万元，增值率为132.77% [11] - 加期评估基准日为2024年10月31日，评估值为834,900.00万元，较原评估结果未发生减值 [11] - 评估机构为金证评估，评估结果验证了标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化 [11] 支付方式与发行情况 - 支付方式为股份对价530,695.20万元和现金对价58,966.13万元，合计589,661.33万元 [11] - 发行股票种类为A股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价 [11] - 发行数量为1,313,601,972股，占发行后上市公司总股本比例为15.67%，未设置发行价格调整方案 [11] 交易对上市公司影响 - 本次交易将全资控股芯联越州，一体化管理上市公司母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能 [14] - 标的公司在SiC MOSFET领域具有先发优势，2023年及2024年上半年应用于车载主驱的6英寸SiC MOSFET出货量均为国内第一 [14] - 交易完成后上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将提升，但因标的公司尚未盈利，归母净利润及每股收益将受到一定影响 [18] 标的公司业务与技术 - 标的公司产线定位高端，主要面向车载电子及工业控制等高可靠领域，产品线向更高端、更高附加值方向推进 [14] - 标的公司已完成三代SiC MOSFET产品的技术迭代及沟槽型产品的技术储备，产品良率和技术参数已达世界先进水平 [14] - 标的公司具备高压模拟IC生产能力，可为新能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案 [14] 财务与运营状况 - 标的公司2023年度及2024年1-10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93% [20] - 标的公司机器设备原值为61.96亿元，2023年度及2024年1-10月分别计提折旧金额9.54亿元和7.96亿元 [21] - 标的公司2024年1-10月硅基产线产能利用率为66.50%，化合物类产线已满产 [21] 未来发展计划 - 标的公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能，预计2025年三季度实现8英寸SiC MOSFET规模量产 [26] - 标的公司已确立明确可量化的降本增效方案，2025年降本措施共61项，降本目标约5亿元 [27] - 标的公司主要机器设备预计将于2027年下半年陆续出折旧期，2028年度折旧摊销金额相比2026年度将下降超10亿元 [28]

公司概况 - 公司从事功率半导体器件开发与销售，主要产品为硅基MOSFET及少量IGBT，采用Fabless轻资产模式[1] - 实控人夫妇持有约95%股权，2024年末全职员工64人（研发11人、销售33人）[1][2] - 2022-2024年研发开支分别为950万/730万/580万元，研发强度5.68%/6.46%/4.77%，拥有4项发明专利[2] 商业模式疑点 - 公司自称芯片设计商但实际为日本鼎日亚洲总代理，设立"鼎日半导体"子公司，多个网站使用鼎日品牌域名[3] - 招股书未披露与日本鼎日代理关系，电商平台宣传片明确标注代理身份[3] - 华强电子网显示DIN-TEK产品价格混乱（0.2-1元/颗），有商家暗示鼎日实为国产品牌[4] 异常财务表现 - 2022-2024年毛利率55.8%/55%/56.9%，远超行业20-40%水平，消费电子收入占比56.1%-66.8%[5][6] - 同期产品均价降幅23-32%，但晶圆采购成本仅行业均值的50-70%（1861-2329元 vs 行业2631-3730元）[8][9] - 海外客单价低至0.114-0.129元/颗，显著低于电商平台最低报价（0.02-0.5美元）[9] 上市操作争议 - 2022-2024年净利润5360万/3101万/3511万港元，勉强满足港股盈利测试标准[10][11] - 上市前两年分红6546.7万元（95%进入实控人账户），导致现金储备仅剩1621.9万元[12] - 募资用途包括租用1300平方米新办公空间（现有1941平方米已满负荷）[13] 行业对比 - IDM模式企业MOSFET毛利率20-30%，Fabless模式通常高于30%[6] - 消费电子领域毛利率普遍低于20%，汽车/工业领域超30%[7] - 晶圆产能紧张时IDM模式占优，产能充裕时Fabless模式更具成本优势[6]