收购交易概况 - 公司拟以58 97亿元收购芯联越州72 33%股权 交易完成后将实现全资控股 [1] - 收购旨在整合资源 强化功率半导体 碳化硅(SiC)及高压模拟IC等高端领域竞争力 [1] 芯联越州业务与技术优势 - 芯联越州定位高端半导体制造 8英寸IGBT和硅基MOSFET产能达7万片/月 6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月 [1] - SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器 2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一 [1] - 在高压模拟IC领域实现突破 填补国内中高压模拟IC技术空白 服务于新能源汽车和高端工控领域 [2] - 8英寸SiC MOSFET工程批2024年4月下线 预计2025年量产 有望成为国内首家实现8英寸SiC MOSFET规模量产企业 [2] 产能整合与战略规划 - 母公司现有8英寸晶圆产能10万片/月 主要从事功率半导体和MEMS代工业务 [2] - 收购后将整合芯联越州8英寸硅基产能(7万片/月) 优化管理效率 [2] - 计划在SiC MOSFET VCSEL(GaAs)及高压模拟IC等高附加值领域加大投入 推动技术迭代和市场拓展 [2] 行业与市场影响 - 交易有助于把握新能源汽车 光伏及储能市场对碳化硅器件的快速增长需求 [2] - 巩固公司在第三代半导体领域的领先地位 加速国产替代进程 [2] - 未来将持续聚焦高端功率半导体和特色工艺平台 深化产业链协同 提升全球竞争力 [2]

交易方案概况 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权 [13] - 交易价格为589,661.33万元，标的资产为芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 [13] - 标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [13] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组或重组上市 [13] 交易标的评估情况 - 评估基准日为2024年4月30日，采用市场法评估结果为815,200.00万元，增值率为132.77% [14] - 加期评估基准日为2024年10月31日，评估值为834,900.00万元，较前次评估结果未发生减值 [15] - 评估结果不涉及调整交易对价或变更交易方案 [15] 交易支付方式及发行情况 - 股票种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元 [17] - 发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 [17] - 发行数量为1,313,601,972股，占发行后总股本比例为15.67% [17] - 交易对方取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [17] 交易对上市公司的影响 - 上市公司将全资控股芯联越州，一体化管理母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能 [18] - 芯联越州6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月，2024年4月已实现8英寸SiC MOSFET工程批下线 [18] - 交易完成后上市公司无控股股东、实际控制人，控制权未变更 [21] - 2024年1-10月归属于母公司股东的所有者权益增长13.67%，但归母净利润及每股收益受到标的公司亏损影响 [24] 标的公司业务与技术 - 标的公司是国内率先实现车规级SiC MOSFET功率器件产业化的企业，产品良率和性能达世界先进水平 [19] - 标的公司已完成三代SiC MOSFET产品技术迭代及沟槽型产品技术储备 [21] - 标的公司具备高压模拟IC生产能力，可为新能源汽车、高端工控等提供完整解决方案 [19] - 标的公司8英寸SiC MOSFET预计2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产企业 [21] 行业与市场前景 - 碳化硅作为第三代半导体材料，具有优于硅基半导体的低阻值特点，市场需求持续高速增长 [19] - 新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展推动SiC MOSFET及其模组需求增长 [19] - 国内晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，未来可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境 [43] - 半导体晶圆代工行业具有前期投入大、回收周期长、研发及商业化不确定性高等特点 [43]