证监会请奥联服务补充说明以下事项，请律师进行核查并出具明确的法律意见： 智通财经APP获悉，5月23日，中国证监会公布境外发行上市备案补充材料要求公示(2025年5月16日— 2025年5月22日)。证监会要求奥联服务补充说明设立奥联广州外商投资、外汇管理等程序履行情况以及 引入嘉美达（香港）小比例持股的原因、合理性及业务真实性等。据港交所3月21日披露，奥联服务集 团股份有限公司(简称：奥联服务)向港交所主板提交上市申请，农银国际为其独家保荐人。 一、请说明：（1）设立奥联广州外商投资、外汇管理等程序履行情况；（2）引入嘉美达（香港）小比 例持股的原因、合理性及业务真实性；（3）奥联广州收购奥联物业、奥联智慧城服的对价、对价支 付、定价依据以及相关转让方所得税纳税情况，是否符合外资管理、外汇管理、税务等规定；（4）嘉 美达集团股权转让对价、定价依据，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》关于跨境换股相 关规定；（5）奥联物业设立、组织机构设置、股份转让等是否符合《公司法》关于股份有限公司的相 关规定。 二、请说明境内运营实体（含各层级子公司）营业执照经营范围及实际业务经营是否涉及房地产开发业 务。 招 ...

公司概况 - 奥联服务集团股份有限公司拟港股IPO上市，总部位于广州市，主要提供商企与城市空间服务及社区生活服务 [2] - 公司2010年起提供住宅小区服务，2014年扩展至商企和城市空间领域，目前为独立服务提供商 [2] - 2022-2024年营业收入分别为3.42亿元、4.31亿元、4.75亿元，年内利润分别为2741万元、3424万元、4463万元，业绩持续增长 [2] 业务结构 - 商企和城市空间服务为营收核心业务，2022-2024年收入占比分别为72.2%、70.1%、64.6%，但贡献毛利占比低于社区生活服务 [3][4] - 社区生活服务毛利率长期稳定在30%左右（2024年30.6%），显著高于商企和城市空间服务的个位数毛利率（2024年11.7%） [5][6] - 社区生活服务重续率持续下滑，从2022年91.1%降至2024年73.3%，同比2024年下降10个百分点 [6] 项目动态 - 商企和城市空间服务在管项目数量2022-2024年分别为176项、190项、183项，但新获取项目数量从92项降至56项，存量项目从134项降至108项 [4] - 2024年商企和城市空间服务年末合约价值从2022年3.75亿元降至2.41亿元，新合约价值从4.10亿元大幅缩水至1.71亿元 [5] 财务风险 - 贸易应收款项激增，2022-2024年分别为8096万元、12923万元、18270万元，年均复合增长率50.22%，远超营收增速17.84% [10] - 贸易应收款项占资产总额比例从41.82%升至55.42%，减值金额从224.9万元增至1309.2万元 [10][11][12] - 经营性现金流净额长期低于净利润，2023年净流出973.9万元，2022-2024年现金流/净利润比值分别为0.11、-0.28、0.33 [13] 关联交易 - 控股股东苏天鹏通过鸿图集团持股79.2%，其全资公司奥联发展集团2024年突然成为第一大供应商，采购金额从1225.9万元增至3070.8万元 [7][8][9] - 奥联发展集团2024年采购占比达11.1%，主要提供清洁、电梯维护等服务，2022年未进入前五大供应商名单 [8][9]

公司概况 - 公司主营业务涵盖智慧城市建设的多个领域，包括信息系统集成解决方案服务、物业管理服务、社区生活服务 [1] - 信息系统集成解决方案服务应用物联网、人工智能等技术，为社区、政府机构及产业园区提供定制化服务 [1] - 物业管理服务融合数字化与智能化技术，提供多种物业类型的综合管理服务及增值服务 [1] - 社区生活服务主要包括线上线下零售业务及餐饮服务，为社区居民提供便利 [1] 商业模式 - 信息系统集成解决方案服务通过与客户深入沟通，研发定制软件并采购硬件设备进行整合安装，提供一站式解决方案 [2] - 物业管理服务通过收取物业管理费及开展增值服务获取收益，不断拓展服务领域和提升服务质量以增强客户粘性 [2] - 多元化且相互协同的商业模式使公司在智慧城市建设领域形成较为完整的业务闭环 [2] 市场定位 - 公司致力于成为综合智慧城市解决方案的领先供应商，凭借技术研发、项目经验积累及多元化业务布局占据一定市场地位 [2] - 在山东省尤其是青岛市拥有深厚的客户基础和较高的品牌知名度 [2] - 2023年山东省综合智慧城市解决方案民生服务领域收益排名第二，物业管理服务领域在管建筑面积排名第五 [3] 财务状况 - 2021年至2024年总收益分别为人民币6.47亿元、9.80亿元、11.15亿元及11.14亿元 [4] - 2022年至2024年经营活动现金流出分别为人民币2.67亿元、2.03亿元及2.11亿元 [4] - 资产负债率从2021年的29.5%上升至2024年的137.7%，负债水平较高可能增加财务风险 [5] 行业前景 - 中国综合智慧城市解决方案行业市场规模预计将从2023年的人民币636亿元增长至2028年的人民币1,131亿元 [6] - 公司有望受益于行业增长趋势，通过扩大市场份额实现业绩增长 [6] 技术实力 - 公司在技术研发方面持续投入，拥有多项专利及软件著作权，技术实力提供市场竞争优势 [7] 竞争与风险 - 智慧城市解决方案行业竞争激烈，市场参与者众多且竞争格局分散，公司面临来自现有竞争对手和新进入者的双重压力 [7] - 部分客户付款周期较长，贸易应收款项及应收票据以及合约资产周转天数从2021年的181天上升至2024年的532天 [7] - 业务集中于山东省青岛市，对当地经济和政策环境依赖较大 [8] 管理团队与未来战略 - 董事和高级管理团队在相关行业拥有丰富经验和业务联系，对公司发展起到积极作用 [8] - 计划通过提升智慧城市解决方案能力、升级产品、拓展业务等方式进一步巩固市场地位 [8]