投资决策与基本情况 - 公司第十届董事会第二十次会议于2026年2月6日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于认购粤港澳大湾区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）份额的议案 [1][3] - 公司拟作为有限合伙人出资2亿元人民币认购该基金份额，并授权法定代表人或其授权代表签署相关法律文件及办理手续 [2][8] - 本次投资事项无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，公司控股股东、持股5%以上股东、董事及高级管理人员不参与认购也未在基金中任职 [8] 基金概况与结构 - 粤港澳大湾区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）成立于2025年12月22日，注册于深圳前海，基金规模为504.5亿元人民币（最终以实际募集金额为准），注册资本为4,505,000万元 [8][28] - 基金存续期不超过20年，出资方式为现金，全体合伙人将根据通知分三期缴付出资，首期出资比例不低于认缴出资额的40% [28][29] - 基金的组织形式为有限合伙企业，其最高权力机构为合伙人会议，合伙人按认缴出资额比例行使表决权 [28][30] 基金管理与投资方向 - 基金的普通合伙人、执行事务合伙人及初始基金管理人为深润国创（深圳）投资有限公司，该公司由深创投旗下深创投红土基金持股90%、华润投资创业（天津）有限公司持股10% [9] - 基金设立投资决策委员会，由5名委员组成，基金管理人委派4名，执行事务合伙人委派1名，投资决策事项需至少4名委员同意方可通过，公司对基金拟投资标的不具有一票否决权 [32] - 基金的投资领域重点关注新一代信息科技、生物技术、高端装备制造、新材料与新能源、电子硬件、前沿材料等国家政策支持的领域 [29] 合作方背景 - 基金合伙人阵容强大，包括国家创业投资引导基金有限公司（注册资本1000亿元，财政部全资持股）、广东省战略性新兴产业投资引导基金有限责任公司（注册资本500亿元，广东省财政厅全资持股）等国家级及地方级引导基金 [15][16] - 其他重要合伙人包括深圳市国创引科创投资合伙企业（有限合伙）、华润投资创业（天津）有限公司、深圳市红土创业投资有限公司（深创投全资持股）、江门市投资有限公司、东莞市科创资本产业发展投资有限公司、珠海市新质生产力投资基金合伙企业（有限合伙）、工银金融资产投资有限公司（工行全资持股）、建信金融资产投资有限公司（建行全资持股）以及深圳顺络电子股份有限公司 [17][18][20][21][22][24][25][26][31] - 经合理查询，深润国创、深创投、福田红土与深圳红土创投具有一致行动关系，但与其他合作方不存在一致行动关系，上述合作方均不是失信被执行人，与公司也不存在关联关系 [27] 基金运作与收益分配 - 基金收益按照“先回本、后分红”原则分配：先向全体合伙人分配本金直至收回实缴出资额，再分配门槛收益，剩余部分普通合伙人分配20%超额收益，其余80%按实缴出资比例分配给全体合伙人 [33] - 基金退出机制包括基金投资项目到期解散清算、份额转让，以及股权投资项目通过企业上市、股权转让、解散清算等方式退出，在基金解散或清算前，有限合伙人原则上不得退伙或提前收回出资 [34] - 合伙协议已于2026年2月6日签署并生效 [34][35] 投资目的与会计处理 - 公司认购该基金旨在为核心业务的战略执行提供支持，并通过参与优质产业投资标的的布局以获取投资回报 [37] - 公司不控制该基金，不将其纳入合并报表范围，将按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计处理 [37] - 基金现阶段业务不涉及与公司产生同业竞争或关联交易，若未来有变化将依法履行程序 [35]

文章核心观点 - 广州鹿山新材料股份有限公司控股股东、实际控制人及其一致行动人计划减持公司股份，合计不超过公司总股本的3%，减持原因为资金需求 [2][3] 减持主体基本情况 - 截至公告日，控股股东、实际控制人汪加胜直接持有公司股份47,869,501股，占公司总股本的29.62% [2] - 一致行动人广州市鹿山信息咨询有限公司持有公司股份1,810,850股，占公司总股本的1.12% [2] - 上述股份均来源于IPO前及集中竞价交易取得，均为无限售流通股 [2] - 实际控制人韩丽娜女士不参与本次减持计划 [3] 减持计划主要内容 - 减持期间：自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内 [3] - 减持方式：集中竞价交易和大宗交易 [3] - 合计减持数量：不超过4,848,986股，不超过公司总股本的3% [3] - 集中竞价减持数量：不超过1,616,328股，不超过公司总股本的1% [3] - 大宗交易减持数量：不超过3,232,657股，不超过公司总股本的2% [3] - 减持价格：根据市场价格确定 [3] - 计算基准：以2026年2月6日公司总股本161,632,896股为基数 [4] 相关股东承诺与一致性 - 本次拟减持事项与股东此前在首次公开发行股票时已披露的承诺一致 [15] - 股东鹿山信息、汪加胜曾承诺，锁定期满后减持需遵守相关法律法规及信息披露规定 [7][11] - 控股股东、实际控制人汪加胜和韩丽娜曾承诺，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价 [8] - 上述减持主体不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号》第五条至第九条规定的情形 [15] 减持计划实施影响 - 本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更 [17] - 本次减持计划的实施不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响 [17]

公司治理与董事会变动 - 公司将于2026年2月27日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式进行表决 [1] - 本次股东会拟审议两项议案，均为关于选举董事的议案，且均需对中小投资者单独计票 [3][4] - 议案一为提名吴振锋先生、王忠海先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，以接替因工作原因辞职的董事长江波先生及董事于开勇先生 [25] - 议案二为提名翟广涛先生为公司第十届董事会独立董事候选人，以接替因个人原因辞职的独立董事蒋国强先生 [28] - 上述两项董事提名议案已由公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [24][27][31] - 独立董事候选人翟广涛先生的任职资格尚需获得上海证券交易所备案审核无异议后方可提交股东会审议 [29] 新任董事候选人背景 - 非独立董事候选人吴振锋先生，1975年出生，博士，研究员，现任中电科数字科技（集团）有限公司党委书记、董事长，并兼任华东计算技术研究所党委书记及中电海康集团有限公司董事 [37] - 非独立董事候选人王忠海先生，1971年出生，硕士，高级经济师，现任中电科数字科技（集团）有限公司副总经理、总法律顾问，曾担任成都卫士通信息产业股份有限公司总经理 [38] - 独立董事候选人翟广涛先生，1978年出生，工学博士，IEEE Fellow，国家自然科学基金杰出青年基金获得者，现任上海交通大学集成电路学院特聘教授、博士生导师，并担任多个学术期刊主编及学会职务 [39] - 三位候选人均未持有公司股份，与公司其他董事、高管、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系，且均符合相关法律法规的任职资格要求 [37][38][39]

文章核心观点 - 公司预计2026年度将与关联方发生日常关联交易 该等交易基于正常经营需要 遵循公允原则 不会损害公司及股东利益 亦不会对关联方形成重大依赖 [2][7] 日常关联交易预计情况 - 预计2026年度与关联方陈振宇的交易类别为“接受劳务” 预计金额为人民币100万元 占同类业务比例为0.20% [4] - 预计2026年度与关联方北京国科环宇科技股份有限公司的交易类别为“提供劳务” 预计金额为人民币500万元 占同类业务比例为0.99% [4] - 2026年年初至披露日 与陈振宇累计已发生交易金额为人民币0万元 与国科环宇累计已发生交易金额为人民币0万元 [4] - 2025年与陈振宇实际发生交易金额为人民币100万元 与国科环宇实际发生交易金额为人民币0万元 [4] 关联方基本情况与交易内容 - 关联方陈振宇自2024年10月起担任公司董事 此前自2023年起担任公司技术顾问 公司在其担任董事前已与其签署顾问服务协议 [5][6] - 关联方北京国科环宇科技股份有限公司主营业务是为特种工业领域用户提供关键电子系统产品和服务 [6] - 与陈振宇的关联交易主要为接受其提供的技术顾问服务 顾问服务价格根据工作成果并参考市场定价确定 [6] - 与国科环宇的关联交易主要为公司（含控股子公司）向其提供软件产品研制 交易价格结合市场价格协商确定 [6] 审议程序与协议签署 - 公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议及第二届董事会第二十次会议已于2026年2月6日审议通过本次日常关联交易预计议案 关联董事陈振宇在董事会审议时回避表决 [3] - 该议案无需提交公司股东会审议 [3] - 本次日常关联交易预计经董事会审议通过后 公司或控股子公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体合同或协议 [6] 交易目的与影响 - 本次日常关联交易预计是基于公司业务发展及生产经营的正常所需 有利于公司探索前沿技术及经营发展 [7] - 关联交易定价遵循平等、自愿、公允、合理的原则 并结合市场价格协商确定 不会影响公司的独立性 [7]

赎回条款与触发条件 - 根据募集说明书约定，在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）时，公司有权提前赎回可转债[5][7] - 公司股票自2025年12月22日至2026年1月20日已有十五个交易日的收盘价不低于“神通转债”当期转股价格的130%（即14.92元/股），已满足赎回条件[5][7] 关键时间节点 - 最后交易日为2026年2月9日，截至2026年2月6日收市后仅剩1个交易日[2][14] - 最后转股日为2026年2月12日，截至2026年2月6日收市后仅剩4个交易日[3][14] - 赎回登记日为2026年2月12日[6][7] - 赎回款发放日为2026年2月13日[6][13] - 自2026年2月13日起，“神通转债”将在上海证券交易所摘牌[4][15] 赎回价格与计算 - 赎回价格为100.4449元/张，由可转债面值100元加上当期应计利息0.4449元构成[4][6][9] - 当期应计利息计算公式为 IA=B×i×t/365，其中票面总金额B为100元，当年票面利率i为0.8%，计息天数t为203天[8][9] 投资者操作选择与税务影响 - 投资者可选择在最后交易日前卖出，或在最后转股日前按11.48元/股的转股价格进行转股[4] - 若未及时操作，将按100.4449元/张的价格被强制赎回，与二级市场价格差异较大，可能面临投资损失[4][16] - 对于个人投资者，每张可转债税后实际派发赎回金额为100.35592元（税率为利息额的20%）[9] - 对于居民企业投资者，每张实际派发赎回金额为税前100.4449元，所得税自行缴纳[10] - 对于合格境外机构投资者（QFII、RQFII），根据2026年第5号公告，暂免征收企业所得税和增值税，每张实际派发赎回金额为100.4449元[10] 赎回程序与后续安排 - 赎回登记日（2026年2月12日）收市后登记在册的“神通转债”将全部被冻结并停止交易和转股[7][11][16] - 公司将在赎回结束后公告赎回结果及对公司的影响[12] - 赎回款将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行派发[13]

核心人事变动 - 公司董事、副总经理、董事会秘书黄博因个人职业发展规划辞去副总经理及董事会秘书职务，离任后将继续担任公司董事并开展相关工作 [1] - 黄博的离任报告自送达董事会之日起生效，其未持有公司股份，不存在未履行的公开承诺事项 [2] - 在公司正式聘任新董事会秘书前，由公司董事、总经理吉艳代为履行董事会秘书职责，公司将尽快完成新董事会秘书的聘任工作 [2] 离任高管过往贡献 - 黄博在任职期间，在公司战略规划、新业务拓展、投资管理、资本运作、信息披露及投资者关系等方面作出了突出贡献 [2] - 黄博的贡献对公司的高质量发展与价值提升发挥了关键作用 [2] - 公司及董事会对黄博任职期间的辛勤付出与卓越贡献表示诚挚感谢 [2]

文章核心观点 - 公司收到独立董事提交的督促函，要求推进解决间接控股股东对因控股股东违规担保导致的公司资金被执行的清偿问题，以化解风险并维护上市公司及中小股东利益 [1][4][5] 督促函具体内容与背景 - 因控股股东亿阳集团违规担保，公司近期因三个案件被司法执行财产，合计金额达人民币11,842.73万元 [2] - 2026年1月13日，因与中国华融资产管理股份有限公司黑龙江省分公司的纠纷，被划扣4,812.73万元，其中1,670万元以股权抵偿，剩余3,142.73万元需现金偿付 [2] - 2026年1月23日，因与崔宏晔、邓伟及亿阳集团的纠纷，支付和解款项3,800万元 [2] - 2026年1月29日，因与北京天元天润投资有限公司等的纠纷，支付和解款项4,900万元 [2] - 截至督促函发出日，控股股东尚未清偿上述公司已被执行的资产 [2] - 因存在违规担保未最终解决，已触及《上海证券交易所股票上市规则》关于实施其他风险警示的规定，公司股票自2025年7月9日起被继续实施其他风险警示 [3] 独立董事的要求与公司回应 - 独立董事要求公司管理层积极督促间接控股股东大连和升控股集团有限公司履行其承诺，即在相关事项发生之日起90个自然日内，以现金方式全额清偿公司已被执行的11,842.73万元资产 [4] - 独立董事提出三项具体工作要求 [4][5] - 敦促和升集团及控股股东加大筹措资金力度，尽快清偿赔偿资金，消除对上市公司的不良影响 [4] - 公司管理层需安排专人跟进资金偿还及承诺履行情况，进行动态评估以确保落实 [5] - 公司管理层需进一步加强内控规范管理，严控非经营性资金使用，加强关联交易管理以防止新风险 [5] - 公司回应称高度重视该督促函，将认真落实要求并积极推进相关工作，及时履行信息披露义务 [5]

公司年审会计师事务所变更项目质量复核人员 - 公司于2025年10月30日及11月20日分别召开董事会和临时股东大会，审议通过续聘大信会计师事务所为公司提供2025年度财务报告和内部控制审计服务的议案 [1] - 近日，公司收到大信会计师事务所通知，原指派的项目质量复核人员冯发明因工作调整发生变更，变更为李玉龙 [1] - 变更后，公司2025年度财务报告和内部控制审计项目的质量复核人员为李玉龙 [1] 新任项目质量复核人员基本情况 - 新任项目质量复核人员李玉龙拥有注册会计师执业资质，于2010年成为注册会计师 [2] - 李玉龙自2012年开始从事上市公司审计，并于同年开始在大信会计师事务所执业，自2024年开始为公司提供审计服务 [2] - 李玉龙近三年签署或复核过4家上市公司审计报告 [2] 新任人员诚信记录与独立性 - 李玉龙近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施或自律监管措施及纪律处分的情况 [3] - 李玉龙不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形 [4] 本次变更的影响 - 本次变更过程中相关工作安排已有序交接 [5] - 变更事项不会对公司2025年度财务报告和内部控制审计工作产生不利影响 [5]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2026年3月5日召开2026年第三次临时股东会，会议将采取现场与网络投票相结合的方式[1] - 股东会股权登记日为2026年3月2日，在该日下午收市时登记在册的股东有权出席[4][5] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，投票代码为“362898”，投票简称为“赛隆投票”，投票时间为2026年3月5日9:15至15:00[3][15] 审计机构变更 - 公司拟变更2025年度审计机构，前任审计机构北京国府嘉盈会计师事务所因项目任务繁重及团队人员变动辞任[23][33] - 公司董事会审议通过，拟聘任永信瑞和（深圳）会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，该事项尚需提交股东会审议[24][36][38] - 新任审计机构永信瑞和2025年度经审计业务收入为97.2934百万元，其中证券业务收入为5.9975百万元，截至2025年末，其合伙人为36名，注册会计师为160名[24] 新任审计机构资质 - 永信瑞和会计师事务所具备相应的投资者保护能力，其购买的职业保险累计赔偿限额为50百万元，并提取职业风险基金5.5981百万元[26] - 该所及其项目团队成员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施或自律监管措施[27][29] - 项目合伙人吴嫩清近三年签署上市公司报告2份，签字注册会计师刘治中近三年签署上市公司报告0份，项目质量控制复核人杨志远近三年复核上市公司报告2份[27]

交易概述 - 亚信安全控股子公司亚信科技的全资子公司亚信中国拟转让其控股子公司亚信货云42.6875%的股权给深圳民航，同时深圳民航拟以350万元对亚信货云进行增资，亚信中国放弃优先认购权 [2] - 交易完成后，深圳民航、亚信中国将分别持有亚信货云48.30%、20%股权，亚信货云将不再纳入公司合并报表范围 [2][5] - 本次交易系因亚信货云主营业务为铁路货运及多式联运大宗物流数据服务，由于行业政策导向及市场环境变化导致业务开展及资源整合成效不达预期，公司为聚焦主营业务、优化资产结构而做出的决策 [4] 交易定价与财务影响 - 根据评估报告，亚信货云股东全部权益在2025年12月31日的账面值为-847.12万元，评估值为-723.53万元，评估增值123.59万元，增值率14.59% [11] - 经协商，本次股权转让交易价格参考净资产估值，作价1元 [11] - 根据企业会计准则测算，本次交易预计将增加亚信科技合并报表投资收益600万元至900万元（以最终成交结果和审计报告为准） [21] 被动形成的财务资助 - 在亚信货云作为控股子公司期间，亚信中国为其提供了运营借款，交易完成后该借款将被动形成对外财务资助 [3] - 截至公告披露日，亚信中国应收亚信货云的未偿还借款本金及利息合计为1,338.93万元 [3][17] - 双方拟签订《还款协议》，约定亚信货云自2026年起逐年偿还，每年不低于200万元，利随本清，最迟于2030年12月31日前全额还清，未偿还本金继续按年利率1.5%计息 [17] 交易审批与程序 - 公司第二届董事会第二十七次会议已于2026年2月6日审议通过本次交易相关议案 [2] - 本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议 [2] - 持有公司20.24%股份的股东亚信信远（南京）企业管理有限公司已提出临时议案，将本交易议案增加至2026年2月27日召开的临时股东会议程中 [25] 交易对方与标的公司 - 交易对方深圳民航与公司、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东等不存在关联关系 [8] - 标的公司亚信货云股权清晰，无抵押、质押等限制转让的情况 [10] - 亚信货云2024年及2025年度的财务数据均经中兴华会计师事务所审计 [9]