会议基本信息 - 公司于2026年2月6日以现场与网络投票相结合的方式召开了2026年第二次临时股东会 [1] - 会议地点位于广东省中山市火炬开发区东镇东二路1号公司会议室 [2] - 会议由董事会召集 由吴中林主持 [2] 会议出席情况 - 总计有1,170名股东参与投票 代表股份248,059,896股 占公司有表决权股份总数的47.3545% [3] - 其中 现场投票股东4人 代表股份244,696,201股 占总股份的46.7124% [4] - 网络投票股东1,166人 代表股份3,363,695股 占总股份的0.6421% [5] - 参与投票的中小股东总计1,167人 代表股份3,430,882股 占总股份的0.6550% [6] - 中小股东中 现场投票1人 代表股份67,187股 占总股份的0.0128% [7] - 中小股东中 网络投票1,166人 代表股份3,363,695股 占总股份的0.6421% [8] 议案审议与表决结果 - 会议审议并通过了《关于增补独立董事的议案》 [9] - 该议案总表决同意票为247,788,846股 占出席股东会有效表决权股份总数的99.8907% [9] - 总表决反对票为174,450股 占比0.0703% 弃权票为96,600股 占比0.0389% [9] - 在中小股东表决中 同意票为3,159,832股 占出席中小股东有效表决权股份总数的92.0997% [10] - 中小股东表决反对票为174,450股 占比5.0847% 弃权票为96,600股 占比2.8156% [10] 会议合规性 - 本次股东会的召集 召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [2] - 律师出具法律意见 认为会议程序 出席人员资格 表决程序及结果均合法有效 [12]

股东持股基本情况 - 股东梁凯虹女士持有公司股份55,460股，占公司总股本比例约0.018% [2] - 股东广东天耀进出口集团有限公司持有公司股份611,540股，占公司总股本比例约0.201% [2] - 上述股东与直接持股5%以上股东、公司董事沈耀亮先生存在一致行动关系，合计持股比例为5.926% [2] - 股东所持股份来源均为集中竞价交易取得 [2] 减持计划主要内容 - 减持原因：股东因自身资金需求 [3] - 减持期间：自2026年3月10日至2026年6月9日止，即减持计划公告之日起15个交易日后3个月内 [3] - 减持方式：通过集中竞价或大宗交易方式 [3] - 减持数量上限：梁凯虹女士拟减持不超过55,460股，天耀集团拟减持不超过611,540股 [3] - 减持比例上限：分别不超过公司总股本的0.018%和0.201% [3] - 减持价格：将按照减持实施时的市场价格确定 [3] - 若遇窗口期限制将停止减持，若公司发生股份变动事项，减持数量将相应调整 [3][4] 相关股东承诺与安排 - 相关股东除本次减持外无其他安排 [5] - 公司董事沈耀亮先生此前已作出关于持股及减持的承诺，包括上市后12个月锁定期、任职期间每年转让不超过所持股份25%、离职后6个月内不转让等 [5] - 本次拟减持事项与股东此前已披露的承诺一致 [6] - 公司股票上市后若股价触发特定条件，相关锁定期将自动延长 [6]

会议召开基本情况 - 公司于2026年2月6日下午15:00在安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业园富煌大厦8楼会议室召开2026年第一次临时股东会 [2][3] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，网络投票通过深圳证券交易所系统在2026年2月6日特定时段进行 [2] - 会议由董事会召集，郑茂荣董事长主持，召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [4] 会议出席情况 - 出席本次股东会的股东共93人，代表有表决权股份146,759,697股，占公司有表决权股份总数的33.7171% [5] - 其中，现场投票股东3人，代表股份145,546,314股，占比33.4383%；网络投票股东90人，代表股份1,213,383股，占比0.2788% [6][7] - 通过现场投票的中小股东为0人，通过网络投票的中小股东为90人，代表股份1,213,383股，占比0.2788% [8][9] - 公司部分董事、高级管理人员列席会议，安徽承义律师事务所两位律师现场见证 [10][11] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于补选公司非独立董事的议案》获高票通过，同意票146,647,314股，占出席有效表决权股份的99.9234%，反对票104,083股（0.0709%），弃权票8,300股（0.0057%） [12] - 在中小投资者表决中，该议案同意票1,101,000股，占比90.7380%，反对票104,083股（8.5779%），弃权票8,300股（0.6840%） [12] - 议案二《关于补选公司独立董事的议案》采用累积投票制逐项审议通过，选举张言达先生和赵晓朴先生为第七届董事会独立董事 [12] - 张言达先生得票145,618,934票，占出席有效表决权的99.2227%，其中中小投资者得票72,620票 [12][13] - 赵晓朴先生得票145,582,128票，占出席有效表决权的99.1976%，其中中小投资者得票35,814票 [15][16] - 两位独立董事候选人表决结果均为当选 [14][17] 法律意见与会议有效性 - 安徽承义律师事务所司慧律师、张亘律师为本次会议出具法律意见 [18] - 律师认为，本次股东会的召集人资格、召集召开程序、出席会议人员资格、提案、表决程序和表决结果均符合相关法律法规及公司章程，会议决议合法有效 [18]

仲裁事项背景 - 公司于2025年10月17日向汕头仲裁委员会提交仲裁申请，要求被申请人回购公司所持广东韩妃医院投资有限公司36%的股权，并连带支付股权回购款人民币318,377,901.37元 [2] - 2025年12月19日，仲裁裁决被申请人应在裁决作出后10日内付清股权回购款等 [2] 仲裁与强制执行进展 - 2026年1月28日，公司披露已向广州市中级人民法院网上提交了强制执行申请 [2] - 2026年2月5日，广州市中级人民法院已正式立案执行 [3] 其他诉讼仲裁情况 - 截至本公告披露日，除上述仲裁事项外，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼或仲裁事项 [4]

文章核心观点 - 公司核心子公司扬州棒杰新能源科技有限公司已正式进入破产重整程序，法院已指定联合管理人并启动债权申报，第一次债权人会议定于2026年4月2日召开[1][2][3][4][6] - 公司自身也处于预重整阶段，且面临因2025年度净资产为负、净利润大幅亏损而被实施退市风险警示及其他风险警示的风险[13][14] - 子公司重整及公司自身预重整事项，可能导致公司面临巨额担保代偿、股权投资损失、应收款无法收回等多重财务风险，并对公司主营业务造成重大负面影响[11][15][16] 子公司重整程序进展 - **程序时间线**：债权人兴业银行苏州分行于2025年9月4日申请对扬州棒杰预重整，法院于9月16日裁定受理[2]；2026年2月3日，法院裁定受理对扬州棒杰的重整申请，正式进入重整程序[3] - **管理人指定**：法院指定由北京天达共和（南京）律师事务所等机构组成的联合体担任预重整及重整阶段的管理人[2][3] - **关键时间节点**：债权人需在2026年3月21日前申报债权[4]；第一次债权人会议定于2026年4月2日上午9时30分召开[6] - **债权申报细节**：申报方式为现场或邮寄[5]；附利息债权利息计算至2026年1月30日，预重整期间已申报的债权人无需重复申报[8] 子公司重整对公司的影响 - **财务风险敞口**：扬州棒杰金融负债敞口本金余额约6.3亿元，全部由公司提供连带责任保证，公司存在履行全部担保义务的风险[11] - **投资与借款损失风险**：公司直接和间接向扬州棒杰投资5.05亿元，并提供资金支持约6.5亿元，存在股权投资无法收回及其他应收款无法收回的风险[11][12] - **重整目标与不确定性**：重整程序以挽救企业、恢复持续盈利能力为目标[10]；但存在重整计划未能通过、未获批准或无法执行，最终导致破产清算的风险[11] 公司自身状况及风险 - **公司进入预重整**：2026年1月5日，浙江省金华市中级人民法院决定对公司启动预重整，并指定了临时管理人[13] - **面临退市风险**：公司预计2025年末归属于上市公司股东的净资产为-90,015.51万元至-60,015.51万元，年度净利润为-120,000万元至–90,000万元[14]；根据上市规则，公司股票在2025年年报披露后可能被实施退市风险警示及其他风险警示[14] - **若法院受理重整**：根据深交所规则，若法院裁定受理对公司重整申请，公司股票将被实施退市风险警示[14] 公司主营业务构成 - **业务结构变化**：2024年，无缝服装业务营收6.20亿元，占总营收56.06%；光伏业务营收4.52亿元，占40.86%[15] - **近期业务聚焦**：2025年前三季度，无缝服装业务营收3.99亿元，占总营收比重高达96.19%，显示光伏业务已大幅收缩[15] - **风险传导**：公司进入预重整的相关风险可能会波及并对其核心的无缝服装板块的经营业绩及股权归属造成重大负面影响[15][16]

董事会决议与授权 - 公司第十二届董事会第九次会议于2026年2月6日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 [1] - 议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，议案已经公司审计委员会审议通过 [3][4] 现金管理方案核心内容 - 公司（含三家子公司）获授权使用最高不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金进行现金管理 [2] - 授权使用期限为自前次授权期届满后12个月内，即至2027年1月28日止，资金可以循环滚动使用 [2][9] - 董事会授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权 [2][10] 募集资金基本情况 - 公司于2023年向特定对象发行股票80,413,268股，发行价格为9.88元/股，募集资金总额为人民币794,483,087.84元 [7] - 扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币782,492,273.36元，该资金已于2023年12月15日汇入公司募集资金专用账户 [7] 现金管理目的与投资品种 - 现金管理目的是在不影响募投项目的前提下，提高募集资金使用效率，增加公司收益 [8] - 资金将用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、大额存单、收益凭证等 [10] 历史授权与本次追认 - 公司此前于2025年6月将闲置募集资金现金管理总额度由4.5亿元增加至5.5亿元，授权期至2026年1月28日止 [7] - 本次董事会决议对自前次授权期届满至此次董事会召开日期间，使用部分闲置募集资金进行现金管理的情形进行了追认 [2][14] 相关审批与核查意见 - 公司董事会审计委员会于2026年2月6日召开会议，一致同意该现金管理议案 [15] - 保荐机构中国银河证券经核查，对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议 [16][17]

关于中国银河证券债券发行与兑付的核心公告 - 公司于2026年2月7日发布了两份关于债券的重要公告，涉及一笔永续次级债券的赎回兑付，以及一笔新公司债券的发行结果 [1][5] 2021年永续次级债券（第一期）赎回与兑付 - 公司决定于2026年3月29日（实际兑付日为3月30日）不行使本期债券的续期选择权，而是行使赎回权，全额兑付该债券 [2] - 该债券于2021年3月29日发行，以每5个计息年度为一个重定价周期，2026年3月29日为其第一个重定价周期末 [1][2] - 根据债券条款，公司在每个重定价周期末有权选择将债券期限延长一个周期（5年）或全额兑付 [1] 2026年公司债券（第二期）发行结果 - 本期债券发行已于2026年2月6日结束，总注册额度为不超过人民币300亿元，本期发行规模不超过人民币60亿元 [5][6] - 本期债券分为两个品种：品种一（25个月期）实际发行规模为人民币43亿元，最终票面利率为1.80%，认购倍数为2.3977倍；品种二（37个月期）实际发行规模为人民币17亿元，最终票面利率为1.85%，认购倍数为4.6765倍 [6] - 发行获得市场积极认购，尤其是品种二认购倍数接近4.68倍，显示投资者需求旺盛 [6] - 部分主承销商的关联方参与了认购：华夏基金获配品种一0.2亿元，中信银行获配品种一1亿元，南方基金获配品种一0.2亿元和品种二2.2亿元，相关程序符合法规 [7] - 公司董事、高管及主要股东未参与本期债券认购 [6]

董事会决议与交易概述 - 公司第十一届董事会第十九次会议于2026年2月5日召开，会议审议通过了《关于参与竞拍国投农产品供应链（北京）有限公司60%股权的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、1票弃权 [2] - 董事徐序对竞拍议案投弃权票，原因为现阶段标的公司挂牌转让底价依据转让方聘请机构的评估结果，无法全面充分判断定价的公允性 [2] - 该议案还需提交公司2026年第一次临时股东会审议，股东会将于2026年2月27日召开 [2][24] 竞拍交易核心要素 - 公司拟参与竞拍国投实业通过北京产权交易所公开挂牌转让的国投农产品60%股权，挂牌转让底价为人民币9,977.76万元 [8][14] - 根据北京产权交易所公开信息，标的公司国投农产品2024年度营业收入为585,669.21万元，占公司2024年度营业收入142,367.78万元的比例超过50%，按2024年数据测算，本次交易构成重大资产重组 [8] - 依据以2025年9月30日为基准日的评估结果，国投农产品100%股权评估价值为16,629.60万元，公司参与竞拍的价格不超过挂牌底价，如无其他竞价方，摘牌所需资金为9,977.76万元，资金来源为自有资金 [14] 标的公司财务与业务情况 - 标的公司国投农产品成立于2015年8月27日，注册资本15,000.00万元，所属行业为商务服务业，主营业务为粮食及副产品的大宗贸易业务 [12] - 根据北京产权交易所数据，标的公司2024年度营业收入为585,669.21万元，2025年度营业收入为54,725.38万元 [8][9] - 交易对方国投实业为国有独资企业，注册资本500,000万元，其与公司不构成关联关系，本次交易不构成关联交易 [10][11][9] 交易战略目的与预期影响 - 本次交易是公司积极响应国家鼓励产业并购、城乡融合发展及乡村振兴政策的战略行为，旨在整合资源、发挥协同效用、提升规模化经营效应和抗风险能力 [15] - 收购标的公司符合公司商品贸易板块的业务发展需求，有助于实现将公司打造成为国内领先的城乡流通基础设施运营商的战略愿景 [15] - 如竞拍成功，标的公司将补足公司在基础农产品领域的布局短板，共享公司的供应网络和物流网点，形成叠加效应，贯通“国际采购-仓储物流-终端分销”全链条，降低综合物流成本 [16] - 收购有利于快速提升公司营业收入规模，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司可承接其优质客户与供应商渠道资源，巩固发展商品贸易板块业务 [16] 股东会召开安排 - 公司将于2026年2月27日14:50召开2026年第一次临时股东会，审议关于参与竞拍的议案，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [24][25] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为2026年2月27日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统进行的时间为2026年2月27日09:15-15:00 [24][40] - 本次股东会的股权登记日为2026年2月24日 [26]

公司董事会决议与人事变动 - 公司第九届董事会第十三次会议于2026年1月29日至2月6日以通讯方式召开，应参与审议表决董事8名，实际参与8名，会议召开符合相关规定 [1] - 董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意提名黄微为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止 [2][3] - 董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意聘任黄微为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止 [4][5] 新任总经理背景与关联情况 - 黄微，1977年出生，拥有大学本科学历和工学学士学位，为工程师，职业履历集中于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司及本公司，曾任项目部门业务主管、高级经理、总经理助理及公司副总经理，现任公司总经理 [13] - 黄微未持有公司股票，与公司的董事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在规定禁止任职的情形，也未受到相关监管处罚或谴责 [13] 原总经理离任情况 - 公司董事会收到董事长兼总经理赵炜诚的书面辞职报告，其因工作调整申请辞去公司总经理职务 [33] - 赵炜诚离任总经理后，将继续在公司担任董事长、董事会战略与投资决策委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务 [33][35] - 截至公告披露日，赵炜诚未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的公开承诺事项，其辞职报告自送达董事会之日起生效，且此次工作调整不会对公司日常生产经营产生不利影响 [35] 2026年第二次临时股东会安排 - 公司董事会审议通过议案，决定于2026年3月4日（星期三）下午14:45现场召开2026年第二次临时股东会，会议地点为上海市浦东新区成山路718弄1号TOP芯联T1座三楼路演厅 [7][15] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为会议当日交易时间段（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00），通过互联网投票平台的投票时间为会议当日9:15-15:00 [7][16] - 本次股东会审议的议案为《关于补选董事的议案》，该议案已由第九届董事会第十三次会议审议通过，并将对中小投资者表决单独计票 [19][24] - 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，会议登记可采用现场或通讯方式，现场登记时间为2026年2月27日9:00至11:00及13:00至15:00，登记地点为上海市浦东新区邹平路188弄7号（T3）12楼董事会办公室 [23][29][30]

公司资本运作 - 控股股东凌云集团计划面向专业投资者非公开发行总额不超过5亿元的可交换公司债券 已获得上海证券交易所对其挂牌转让无异议的函 [1] - 本次可交换债券发行将采取股票担保及信托形式 以凌云集团持有的公司部分A股股票作为担保及信托财产 以保障债券持有人交换标的股票和债券本息兑付 [2] - 为本次发行 凌云集团与受托管理人中信建投证券签署了《担保及信托合同》 并已开立担保及信托专户 [2] 股权结构变动 - 为办理担保及信托登记 凌云集团计划将其持有的共计50,000,000股公司股票划入担保及信托财产专户 该部分股份约占公司已发行股本总数的4.09% [2] - 截至公告日 凌云集团共持有公司股份389,980,342股 持股比例为31.91% [3] - 担保及信托登记完成后 凌云集团直接持股将变为339,980,342股 持股比例降至27.82% 同时通过担保及信托专户持有50,000,000股 持股比例4.09% 合计持股比例与登记前一致 [3] - 本次操作不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 不构成要约收购 [3] 相关安排与后续 - 划入专户的担保及信托财产将以中信建投证券名义持有 并以专户名称登记在公司证券持有人名册上 [2] - 对于担保及信托专户内股份的表决权 中信建投证券将根据凌云集团的意见行使 但不得损害可交换债券持有人的利益 [2] - 公司将持续关注本次可交换公司债券发行情况及后续进展 并及时履行信息披露义务 [3]