担保事项概述 - 公司为控股子公司上海蓝蛙向宁波银行苏州分行申请的2000万元授信额度提供连带责任担保，授信期间为2025年8月8日至2028年8月8日 [2] - 担保债务本金最高限额为2000万元，保证范围包括主债权本金及利息、违约金、实现债权费用等 [6] - 保证期间根据主合同债务履行期限不同分为多种情况，最长自债务到期之日起两年 [6] 内部决策程序 - 2025年4月24日董事会和监事会、5月16日股东大会审议通过2025年度担保额度议案，授权新增为上海蓝蛙提供不超过4000万元担保 [3] - 公司在授权范围内调剂担保额度，最终新增为上海蓝蛙提供不超过6000万元担保 [3] - 本次2000万元担保属于上述授权范围，无需另行审议 [3] 被担保方情况 - 上海蓝蛙为公司合并报表范围内子公司，公司对其现金流、财务变化及重大决策具有控制权 [7] - 公司认为其偿还债务能力可控，担保风险整体可控 [7] 累计担保情况 - 截至公告日，公司实际发生且尚在履行的担保金额为29800万元，均为对合并报表范围内子公司的担保 [7] - 担保金额占公司最近一期经审计归母净资产的1383% [7] - 目前无逾期担保记录 [7] 担保必要性 - 担保旨在满足子公司日常经营资金需求，支持业务稳健发展 [7] - 董事会认为担保符合公司整体发展战略，风险可控 [7]

控股股东持股情况 - 控股股东楷得投资持有公司股票156,636,773股，占总股本541,832,089股的28.91% [2] 集中竞价减持计划 - 楷得投资拟通过集中竞价交易减持不超过5,418,000股（占总股本1%） [3] - 减持期间为公告披露后15个交易日起的三个月内，减持价格按市场价格确定 [3] - 若公司发生送股、转增股本等事项，减持数量及比例将相应调整 [3][6] - 连续90日内减持股份总数不超过公司总股本的1% [4] 减持主体及承诺 - 减持主体楷得投资无一致行动人 [5] - 楷得投资此前承诺锁定期满后两年内每年减持不超过公司总股本的10%，且减持不影响控制权 [8] - 减持价格不低于发行价，若遇除权除息将按规则调整 [9] - 本次减持计划与已披露承诺一致 [10] 减持计划实施条件 - 减持计划实施可能因市场情况、股价等因素存在不确定性 [10] - 本次减持不会导致公司控制权变更 [11]

募集资金基本情况 - 公司2022年首次公开发行A股24,760,000股，发行价42.92元/股，募集资金总额10.63亿元，扣除发行费用后净额9.95亿元，已全部存入专项账户[7][25] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金8.71亿元，其中2025年上半年使用2724万元，尚未使用余额1.47亿元（含现金管理收益2358万元）[8][9] - 募集资金专项账户开设于光大银行、建设银行等6家银行，并签订三方监管协议[9] 募投项目调整情况 - 2024年4月调整募投项目结构：研发生产基地建设项目募资额从2.52亿元调减至2.02亿元，调减的5000万元转入创新药研发项目[18][19] - 2025年1月延期部分募投项目：研发生产基地建设项目延期至2025年底，创新药研发项目子项目延期至2026年底[15] - 2025年8月拟调整创新药研发项目子项目：暂停HP501研发（已投入8111万元），剩余1.22亿元资金将投入HP518和HP537项目[27][33] 核心研发进展 - HC-1119（氘恩扎鲁胺软胶囊）已于2025年5月获NMPA批准上市，用于前列腺癌治疗[29] - HP518（AR PROTAC药物）中国Ⅰ期完成，Ⅱ期正在入组；澳大利亚Ⅰ期数据入选ASCO会议并在国际期刊发表[30] - HP537片中国临床试验于2024年2月获NMPA批准，美国临床试验于2024年7月获FDA批准[31] 公司治理变更 - 拟取消监事会设置，改由董事会审计委员会行使相关职权，同步修订《公司章程》及10项治理制度[48][49][76] - 修订后的《公司章程》将"股东大会"改为"股东会"，删除监事会相关条款，新增审计委员会职能描述[79] 财务及运营管理 - 2025年4月批准使用不超过1.7亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[13][14] - 截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额3000万元[14] - 研发生产基地建设项目累计投入超出承诺金额部分来自募集资金利息收益[21]

核心技术人员离职情况 - 核心技术人员胡开先因个人原因辞职，不再担任公司任何职务，其负责的泛安防产品交付中心工作已完成交接 [2][3] - 胡开先间接持有公司股份372,914股，占总股本的0.1440%，离职后将继续遵守科创板上市规则及IPO承诺 [3] - 胡开先任职期间参与的研发项目已完成交接，不影响在研项目推进，知识产权归属明确且无纠纷 [4][6] 知识产权与保密协议 - 胡开先签署的《保密和知识产权协议》确保其在职期间所有研发成果归公司所有，无职务成果纠纷 [4][5] - 公司未发现胡开先存在泄露商业秘密或违反竞业限制的行为 [5] 对公司研发与经营的影响 - 公司研发体系成熟，团队结构完整，核心技术人员调整不会对技术研发、核心竞争力或日常经营产生重大不利影响 [6][7][8] - 公司强调研发人才梯队建设，现有团队具备持续创新能力，不依赖单一核心技术人员 [7] 保荐机构核查结论 - 保荐机构认为胡开先离职不影响公司专利权完整性及核心技术，研发与经营均正常进行 [7][8] - 本次调整未对公司持续经营能力造成实质性影响，保荐机构无异议 [8]

本期债券基本情况 - 发行人名称：广州发展集团股份有限公司 [1] - 债项名称：广州发展集团股份有限公司2024年度第五期中期票据 [1] - 债项简称：24广州发展MTN005 [1] - 债项代码：102483714IB [1] - 发行金额：人民币5亿元 [1] - 起息日：2024年8月23日 [1] - 债券期限：15年 [1] - 债项余额：人民币5亿元 [1] - 最新评级情况：AAA [1] - 偿还类别：利息支付 [1] - 本计息期债项利率：260% [1] - 利息兑付日：2025年8月23日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日） [1] - 本期应偿付金额：1300000000元 [1] 付息兑付相关事宜 - 托管在银行间市场清算所股份有限公司的债券其付息兑付资金由发行人在规定时间之前划付至银行间市场清算所股份有限公司指定的收款账户 [1] - 银行间市场清算所股份有限公司在付息兑付日划付至债券持有人指定的银行账户 [1] - 债券付息兑付日如遇法定节假日则划付资金的时间相应顺延 [1] - 债券持有人资金汇划路径变更应在付息兑付前将新的资金汇划路径及时通知银行间市场清算所股份有限公司 [1] 相关机构联系人和联系方式 - 发行人：广州发展集团股份有限公司 联系人：郭晓川 联系方式：020-37850365 [3] - 存续期管理机构：华夏银行股份有限公司 联系人：张峻豪 联系方式：020-38099515 [3] - 登记托管机构：银行间市场清算所股份有限公司 联系部门：运营部 联系人：谢晨燕、陈龚荣 联系方式：021-23198888、021-23198682 [3]

核心观点 - 公司决定提前赎回"白电转债"，赎回价格为101.5726元/张（含当期应计利息1.5726元/张）[3][10] - 赎回条件已触发：公司股票在2025年7月8日至8月6日期间有15个交易日收盘价不低于转股价的130%（即≥9.919元/股）[8] - 最后交易日为2025年8月25日，最后转股日为8月28日，摘牌日为8月29日[1][2][5] 赎回条款 - 触发条件：连续30个交易日中至少15日收盘价≥转股价130%，或未转股余额不足3000万元[6][7] - 转股价为7.63元，触发阈值为9.919元/股（7.63×130%）[8] - 当期应计利息计算公式：IA=B×i×t/365，其中票面利率2%，计息天数287天（2024/11/15至2025/8/29）[11] 赎回安排 - 赎回登记日：2025年8月28日，赎回资金发放日：8月29日[5][14] - 赎回程序：登记日次一交易日冻结未转股债券，通过中登上海分公司清算派发[14] - 税务处理：个人投资者税后赎回金额101.2581元/张（20%税率），企业及境外机构免税[12][13] 市场数据 - 2025年8月13日收盘价130.524元/张，显著高于赎回价101.5726元/张[16] - 投资者需在8月25日前交易或8月28日前转股，否则面临28.2%的潜在损失（(130.524-101.5726)/130.524）[3][16]

股东大会召开情况 - 会议于2025年8月13日在厦门市湖里区枋湖北二路1511号公司会议室召开 [2] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 全体9名董事、3名监事及董事会秘书夏成亮出席 高级管理人员列席会议 [3][4] 议案审议结果 - 共审议10项议案 全部获得通过 [4][5][6] - 特别决议议案包括《取消监事会并修订〈公司章程〉》《修订〈股东会议事规则〉》《修订〈董事会议事规则〉》 均获三分之二以上表决权通过 [6] - 其他修订议案涉及独立董事制度、募集资金管理、关联交易、对外担保、委托理财等公司治理关键领域 [5][6] 律师见证 - 福建天衡联合律师事务所对会议程序及结果出具法律意见 确认符合《公司法》《证券法》等法规要求 [6]

公司基本情况 - 公司股票代码为688112，简称为鼎阳科技，未发行存托凭证 [1][2] - 2025年半年度报告未经审计，董事会、监事会及高管保证报告真实性 [1][3][9] - 报告期内无利润分配预案、公积金转增股本预案及公司治理特殊安排 [1][7] 财务与募集资金 - 2021年首次公开发行股票募集资金净额为11.51亿元（每股发行价46.60元） [18] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为1.15亿元，累计使用超募资金1.24亿元（含利息）永久补充流动资金 [19][27] - 2025年半年度使用不超过2.6亿元闲置募集资金进行现金管理，投资产品余额为1.5亿元 [26][27] 公司治理与会议 - 第二届董事会第十九次会议及监事会第十七次会议全票通过2025年半年度报告及募集资金使用专项报告 [9][12][14][16] - 会议审议通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告》 [15][16] 投资者沟通 - 计划于2025年9月11日召开半年度业绩说明会，通过上证路演中心网络互动解答投资者提问 [34][36] - 投资者可在2025年9月4日至10日通过预征集渠道提交问题，公司高管团队将参与交流 [34][36][37]

回售条款及价格 - 回售价格为100.27元/张（含当期应计利息、含税），其中当期应计利息为0.27元/张（含税）[5] - 回售条款触发条件为公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格12.29元/股的70%[2] - 回售条款适用于可转债最后两个计息年度，持有人每年可行使回售权一次[3] 回售安排 - 回售期为2025年8月12日至2025年8月18日[3] - 回售资金发放日为2025年8月21日[9] - 回售申报通过上交所交易系统进行，方向为卖出，申报确认后不可撤销[7] 交易安排 - 回售期间"天创转债"将继续交易但停止转股[10] - 同一交易日内卖出指令优先于回售指令[10] - 若回售后债券流通面值少于3000万元，债券将继续交易至回售期结束[10] 其他事项 - 本次回售不具有强制性，持有人可自行选择是否参与[6] - 未在回售期内申报的持有人将失去本计息年度回售权[2] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365，其中B为票面金额，i为票面利率，t为计息天数[4]

股东权益变动 - 上海浦东新兴产业投资有限公司（浦东新产业）及其一致行动人苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（海望合纵）合计持有上海南方模式生物科技股份有限公司（南模生物）股份比例由17 10%增加至18 50% [2] - 权益变动触及1%整数倍 浦东新产业于2025年8月5日至2025年8月13日期间通过集中竞价交易方式增持公司无限售流通股1 096 027股 [2] - 本次权益变动后 浦东新产业与海望合纵共同持有公司股份14 424 530股 占公司总股本的18 50% [4] 权益变动性质 - 本次权益变动为公司股东增持股份所致 不触及要约收购 不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [2][3] - 权益变动不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规 涉及的股份不存在任何权利限制 [3] 信息披露与后续安排 - 本次股东权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书 [4] - 浦东新产业与海望合纵的减持额度将合并计算 并共同遵守大股东减持股份相关的法律法规 [4] - 公司将持续关注股东权益变动情况 严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务 [4]