担保事项概述 - 公司全资子公司浙江中邦实业发展有限公司于2026年2月6日与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，为全资子公司永安资本提供担保 [1] - 本次新增担保金额为人民币6.00亿元 [1] - 本次担保是原担保合同期满后的续签，担保金额包含原合同项下已存在的债权 [1] 累计担保情况 - 本次担保实施后，中邦公司为永安资本及其子公司提供的担保总额达到人民币55.45亿元 [1] - 截至公告日，公司及控股子公司已实际提供对外担保总额共计人民币55.45亿元，均为对合并报表范围内子公司的担保 [5] - 上述担保总额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为43.30% [5] - 公司及控股子公司不存在逾期担保情形 [5] 内部决策与授权 - 公司于2025年4月22日召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于担保额度预计的议案》 [1][4] - 公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会审议通过上述议案 [1] - 股东大会同意中邦公司增加对永安资本及其子公司的担保额度人民币80亿元（含前期担保到期续签） [1] - 授权有效期内，每日担保余额不超过人民币80亿元，有效期至2025年年度股东大会召开之日止 [1] 担保协议主要内容 - 保证人为浙江中邦实业发展有限公司，债权人为上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行 [2] - 保证方式为连带责任保证 [4] - 保证范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及债权人实现债权的费用等 [2][3] - 保证期间为每笔主债务履行期届满之日起三年，若展期则至展期协议约定的履行期届满后三年 [4] 担保额度使用规则 - 在新增担保额度范围内，被担保方可按照实际情况内部调剂使用 [2] - 公司合并报表范围内的其他控股子公司及授权期内新纳入的控股子公司，可在担保额度范围内调剂使用 [2] - 调剂发生时，资产负债率70%以上的子公司不能从资产负债率70%以下的子公司处获得担保额度 [2] 担保的必要性与风险控制 - 本次担保是为满足永安资本经营需要，保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略 [4] - 被担保对象为公司全资子公司，公司能有效控制其日常经营风险及决策，并及时掌握其资信状况，担保风险可控 [4] - 董事会认为被担保子公司有较好的履约偿债能力，担保风险较低，有利于子公司业务开展 [4] - 担保事项在股东大会审议通过的担保额度和被担保对象范围内，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响 [1][4]

公告核心内容 - 中信建投基金管理有限公司于2026年02月10日发布两则公告，分别对旗下两只债券型证券投资基金的大额申购（含大额定期定额投资）等业务实施临时限制 [1][3] - 限制措施旨在控制单日每个基金账户对相关基金的单笔或累计申购（含定期定额投资）金额，上限均为1万元，超过部分基金管理人有权拒绝 [1][3] - 两项限制措施均自2026年2月12日起生效，并计划于2026年2月24日恢复办理正常业务，届时不再另行公告 [1][3] 涉及基金与业务限制 - **中信建投景荣债券型证券投资基金**：限制涉及A类份额（基金代码：017473）和C类份额（基金代码：017474），仅限制大额申购（含大额定期定额投资）业务 [1] - **中信建投景和中短债债券型证券投资基金**：限制涉及A类份额（基金代码：000503）和C类份额（基金代码：000504），同时限制大额申购（含大额定期定额投资）及大额转换转入业务 [3] - 两只基金执行相同的金额限制标准，即单日每个基金账户单笔或累计相关业务的金额均不应超过1万元 [1][3] 基金管理人信息 - 相关公告的发布主体及基金管理人均为中信建投基金管理有限公司 [1][3] - 公司提供了统一的客户服务电话（4009-108-108）和官方网站（www.cfund108.com）供投资者查询 [2][4]

股东会召开基本情况 - 奕瑞电子科技集团股份有限公司于2026年2月9日在上海市浦东新区环桥路999号公司一楼会议室召开股东会 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 会议由董事会召集，董事Chengbin Qiu先生主持，董事长Tieer Gu先生远程线上接入 [3] - 公司9名在任董事全部列席，董事会秘书卞韧及其他高级管理人员亦列席会议 [3] - 会议的召集、召开、表决程序及结果经上海市方达（深圳）律师事务所律师见证，确认为合法有效 [5] 议案审议与表决结果 - 会议审议的全部六项非累积投票议案均获表决通过，无被否决议案 [2][4][5] - 通过的议案包括：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案、关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案、关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 [4][5] - 通过的议案还包括：《公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要、《公司2026年员工持股计划管理办法》、提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜 [4][5] - 议案1、2、4、5、6对中小投资者的表决进行了单独计票 [5] - 涉及员工持股计划的议案4、5、6，关联股东上海奕原禾锐投资咨询有限公司、上海常则管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海常锐管理咨询合伙企业（有限合伙）回避了表决 [5]

董事会会议召开与审议情况 - 卧龙电驱于2026年02月08日以现场结合通讯方式召开了九届二十二次临时董事会会议，会议通知已于02月05日发出，公司9名董事全部参会，其中3名独立董事以通讯方式参加 [2] - 会议审议并通过了两项议案，均获得高票同意，其中《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》获得6票同意，3名关联董事回避表决；《关于制定〈市值管理制度〉的议案》获得9票全票同意 [3][5] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与关联方发生日常关联交易，关联方主要为间接控股股东卧龙控股集团有限公司及其关联公司卧龙新能源集团股份有限公司 [12][13] - 卧龙控股通过其全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司直接持有公司32.48%股权，自身直接持有4.74%股权，合计控制公司37.22%股权，为公司间接控股股东；公司持有卧龙新能大股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%的股权 [14] - 关联交易预计是基于公司日常生产经营需要，交易定价遵循公开、公平、公正及市场化原则，交易价格公允，不会损害公司及中小股东利益，也不会对公司的独立性产生影响 [10][16][17] - 该议案已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，根据相关规定无需提交股东大会审议 [10][11][18] 市值管理制度制定 - 为加强市值管理，提升公司投资价值并增强投资者回报，公司根据相关法律法规制定了《卧龙电驱市值管理制度》 [4] - 该制度旨在维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益 [4]

股东会召开基本情况 - 会议于2026年2月9日由公司董事会召集，在北京市海淀区公司四楼会议室召开，由董事长刘迎建先生主持 [2] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [3] - 出席会议的股东及代理人共410人，代表股份83,708,470股，占公司有表决权股份总数的34.2429% [4] 股东会出席详情 - 现场投票股东及代理人8人，代表股份80,028,837股，占公司股份总数的32.7377% [4] - 通过网络投票的股东402人，代表股份3,679,633股，占公司股份总数的1.5052% [4] - 出席会议的中小投资者持股3,948,433股，占公司股份总数的1.6152% [4] - 公司部分董事、律师及高级管理人员亦出席了本次会议 [4] 提案审议与表决结果 - 会议审议并通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 [5] - 议案表决采用记名投票方式，表决结果合法有效 [5] 法律意见与文件 - 北京市金杜律师事务所委派律师出席会议并出具法律意见书，确认本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格及表决结果均合法有效 [5] - 备查文件包括《汉王科技股份有限公司2026年第一次临时股东会决议》及律师事务所出具的相关法律意见书 [6][7]

公司股份回购方案及调整 - 公司第六届董事会第八次会议最初审议通过回购方案，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币3000万元，不超过人民币6000万元，回购价格上限为9.77元/股 [1] - 公司第六届董事会第十次会议将回购资金总额上调至不低于人民币11000万元，不超过人民币16000万元 [2] - 公司第六届董事会第十二次会议进一步将回购资金总额上调至不低于人民币16000万元，不超过人民币21000万元，并将回购资金来源由“自有资金”调整为“自有资金和自筹资金（含银行回购专项贷款等）” [3] 回购方案实施结果 - 公司于2025年4月7日首次回购股份1600000股，占公司当时总股本的0.12% [3] - 截至公告披露日，公司累计回购股份27148800股，占公司目前总股本的2.11%，最高成交价为8.69元/股，最低成交价为6.01元/股，成交总金额为207604003元（不含交易费用） [4] - 实际回购股份时间区间为2025年4月7日至2026年2月6日，公司本次回购股份方案已实施完成 [4] 回购股份用途及后续安排 - 为实施公司第四期员工持股计划，公司回购专用证券账户中的23000000股股票已于2025年9月9日通过非交易过户至员工持股计划专用证券账户 [7][9] - 截至公告披露日，剩余回购股份4148800股均存放于公司回购专用证券账户中，该账户中的股份不享有表决权、利润分配等权利 [9] - 根据回购方案，回购的股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销 [10] 回购实施期间的其他公司行为 - 公司于2025年9月24日实施了2025年半年度权益分派，回购股份的价格上限由9.77元/股调整为9.71元/股 [3] - 回购期间公司总股本减少系回购注销限制性股票6178200股所致 [7]

担保事项概述 - 公司于2025年10月29日召开董事会和监事会，并于2025年11月14日召开临时股东大会，审议通过了为控股子公司提供总额不超过人民币170,000万元担保额度的议案 [3] - 担保额度分为两类：为资产负债率大于等于70%的子公司提供不超过20,000万元，为资产负债率小于70%的子公司提供不超过150,000万元 [3] - 担保额度可在子公司间调剂，但资产负债率70%以上的子公司仅能从同类子公司处获得额度，担保适用期限为股东大会审议通过后12个月内 [4] 最新担保进展 - 2026年2月9日，公司与中国银行深圳布吉支行签订《最高额保证合同》，为控股子公司深圳市亿中光电技术有限公司3,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保 [5] - 本次担保额度通过内部调剂实现，将全资子公司亿道数码未使用的3,000万元担保额度调剂给亿中光电使用 [5] - 担保协议签署后，公司对亿道数码的担保余额为107,500.00万元，可用担保额度减少至33,750.00万元；对亿中光电的担保余额为3,000.00万元，可用担保额度为0万元 [5] 被担保方基本情况 - 被担保方深圳市亿中光电技术有限公司成立于2025年8月27日，注册资本8,000万元人民币，公司持有其66.67%股权 [6][7] - 亿中光电经营范围涵盖半导体照明器件、显示器件、电子元器件与机电组件设备的制造与销售等 [7] - 被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人 [7] 担保合同核心条款 - 担保最高金额为3,000.00万元人民币，担保方式为连带责任保证 [7] - 担保范围包括债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等 [8] - 各笔债务的保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年，少数股东未提供同比例担保或反担保 [7][9] 董事会意见与累计担保情况 - 董事会认为担保有助于满足子公司生产经营需要，提高其经营效率和融资能力，风险可控且符合公司整体利益 [10] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保额度总金额为203,500.00万元，本次担保提供后，对外担保总余额为133,908.60万元 [10] - 对外担保总余额占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的64.97%，所有担保均为对子公司或子公司之间的担保，无逾期或涉及诉讼的担保 [10]

会议召开与出席情况 - 会议于2026年2月9日以现场与网络投票相结合的方式召开，召集人为公司董事会，现场会议地点位于山东省潍坊高新技术产业开发区梨园街3517号公司会议室，主持人为副董事长赵彩霞女士 [2][3] - 会议召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定 [3] - 出席会议的股东共244人，代表股份300,230,158股，占公司有表决权股份总数的52.0141% [4] - 其中，通过现场投票的股东4人，代表股份297,938,963股，占比51.6171%；通过网络投票的股东240人，代表股份2,291,195股，占比0.3969% [5][6] - 出席会议的中小投资者共241人，代表股份2,484,050股，占比0.4304%，其中现场投票1人，代表股份192,855股，占比0.0334%，网络投票240人，代表股份2,291,195股，占比0.3969% [6][7][8] - 公司部分董事、高级管理人员和见证律师出席或列席了现场会议 [9] 提案审议与表决结果 - 审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》，同意票299,974,955股，占比99.9150% [11] - 审议通过了《公司2025年度财务决算报告》，同意票299,951,955股，占比99.9073% [12] - 审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，同意票299,957,955股，占比99.9093%；其中中小投资者同意票2,211,847股，占中小股东有效表决权股份的89.0420% [13] - 审议通过了《公司2025年年度报告》及其摘要，同意票299,955,855股，占比99.9086% [14] - 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请中喜会计师事务所为公司2026年度审计机构，同意票299,882,755股，占比99.8843%；其中中小投资者同意票2,136,647股，占中小股东有效表决权股份的86.0147% [15] - 审议通过了《关于重组生产作业组织效率能力，实现细节资源共享协同增效暨关联交易的议案》，关联股东北京中证万融投资集团有限公司、赵彩霞回避表决，同意票9,737,512股，占比97.1021%；其中中小投资者同意票2,193,447股，占中小股东有效表决权股份的88.3012% [16][17][18] 其他会议事项 - 本次股东会无增加、否决或修改提案的情况，也不涉及变更前次股东会决议 [1] - 独立董事向本次股东会提交了《公司独立董事2025年度述职报告》，汇报了2025年度履职情况并对公司发展提出建议 [18] - 北京市星河律师事务所律师对本次会议出具了法律意见书，认为会议的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格以及表决程序和结果均合法有效 [19]

交易方案核心概述 - 杭州海联讯科技股份有限公司通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司全体股东发行A股股票的方式，换股吸收合并杭汽轮，旨在深化国企改革、完善产业布局、提升资产质量和运营效率 [6] - 交易完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯作为存续公司承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务 [7][9] - 本次换股吸收合并已获得双方董事会、股东会、浙江省国资委、深交所审核通过及中国证监会注册，具备实施的法定条件 [51][52] 交易关键财务与股权细节 - 换股价格经2024年度利润分配调整后，双方均为9.35元/股，换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票可换得1股海联讯股票 [2][14][15] - 海联讯为本次合并新增发行1,174,904,765股A股股票，以9.35元/股测算，资产认购新增市值为10,985,359,552.75元 [2][60] - 换股完成后，海联讯总股本增至1,516,604,765股，根据2026年1月28日的验资报告，变更后注册资本为1,516,604,765.00元 [3][60][61] - 本次交易显著提升备考每股收益，交易前基本每股收益为0.0282元/股，交易后（备考）基本每股收益为0.3575元/股 [3] 交易实施进程与重要日期 - 换股实施股权登记日为2025年12月19日，杭汽轮股票自2025年12月22日起终止上市 [59][60] - 中国结算深圳分公司于2026年2月5日受理新增股份登记业务，新增股份上市流通日期为2026年2月11日 [2][60][73] - 截至公告出具日，资产与债务承继已生效，相关权属变更登记、工商变更及杭汽轮法人注销等手续尚在办理中 [42][53][65] 异议股东保护机制实施情况 - 为保护双方异议股东，方案设置了海联讯异议股东收购请求权与杭汽轮异议股东现金选择权，提供方均为杭州资本 [19][21][28][30] - 调整后收购请求权价格为9.35元/股，现金选择权价格为6.90元/股，两者均设置了仅向下调整的价格调整机制 [22][31][33] - 根据实施结果公告，在申报期内，没有异议股东申报行使收购请求权或现金选择权，相关权利已实施完毕 [55][56][57] 存续公司治理与后续安排 - 合并后存续公司将采用新公司名称，并建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化 [6] - 员工安置已完成，自交割日起，双方全体员工的劳动合同均由存续公司承继并继续履行 [49][58] - 双方截至换股实施日的滚存未分配利润将由存续公司的新老股东按持股比例共同享有 [50] - 杭州资本、汽轮控股等特定股东所持股份（含交易取得股份）自新增股份上市之日起36个月内不得转让 [2][73]

交易方案与核心条款 - 公司以换股吸收合并方式整合杭州汽轮动力集团股份有限公司，海联讯为存续方，杭汽轮为被合并方，交易已获证监会注册批复[4] - 换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票转换为1股海联讯股票[6] - 换股价格为9.35元/股，以此测算资产认购新增市值约为109.85亿元[2][14] 股份变动与上市安排 - 本次交易新增发行1,174,904,765股A股，均为可流通股，公司总股本由341,700,000股增加至1,516,604,765股[2][5][14] - 新增股份上市流通日期为2026年2月11日，股份预登记完成日期为2026年2月5日[2][4][5] - 杭州资本、汽轮控股等特定股东所持股份（含换股取得部分）自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让[3][5] 财务与经营影响 - 本次交易显著提升公司每股收益，交易前基本每股收益为0.0282元/股，交易后（备考）基本每股收益为0.3575元/股[2][14] - 交易完成后，公司注册资本及实收股本均变更为1,516,604,765.00元[2][6] - 自交割日起，杭汽轮全部资产、负债、业务、人员及权利与义务均由存续公司海联讯承继和承接[5][8][10] 交易实施状态与后续事项 - 本次交易的换股实施股权登记日为2025年12月19日，杭汽轮B股已于2025年12月22日终止上市[6][13] - 资产过户及权属变更手续正在办理中，公司尚需办理注册资本及公司章程的工商变更登记[5][6][7] - 独立财务顾问（中信证券）及法律顾问（国浩律师）认为交易已履行必要程序，实施过程符合此前披露信息，后续事项无重大法律障碍[7][9][10][11][12] 控制权与股东结构 - 交易完成后，汽轮控股将直接持有存续公司45.48%股份，成为直接控股股东[13] - 杭州资本直接持股6.71%，并通过汽轮控股合计控制公司52.19%股份，为间接控股股东，实际控制人仍为杭州市国资委[13] - 杭汽轮原B股股东账户将于2026年2月11日起显示海联讯A股股票，其市值将重新体现在账户总市值中[3][13]