文/梧桐小新 3月16日晚，东方集团股份有限公司（东方集团，600811）发布公告，收到证监会《行政处罚事先告知书》。2020年至2023年， 东方集团出于维持农产品贸易市场 占有率、满足融资需求以及业绩考核等目的，通过人为增加业务环节或虚构业务链条等方式，长期开展农产品融资性贸易和空转循环贸易，连续四年财务造假， 累计虚增营业收入161.29亿元、虚增营业成本160.74亿元。 公司及8名相关责任人合计被罚3900万，其中董秘被罚300万，实控人、董事长被终身市场禁入。值得注 意的是，东方集团2020年至2023年年报均由大华会计师事务所审计，2020年至2022年均出具标准无保留意见。因触及上市规则中多项重大违法强制退市情形，东 方集团股票于2025年3月17日起停牌，2025年3月18日起复牌，自复牌之日实施退市风险警示。 此前，证监会曾于2月28日通报东方集团财务造假案阶段性调查进展情况：现已初步查明，东方集团披露的2020年至2023年财务信息严重不实，涉嫌重大财务造 假，可能触及重大违法强制退市情形。3月3日至14日，东方集团股价9个交易日跌停，3月14日收盘价为0.92元/股，低于人民币1元。 ...

IPO审核概况 - 2024年主板共受理2家企业的首发申请，召开上市委会议9次，审议通过8家，注册生效16家 [12] - 2024年科创板共受理6家企业的首发申请，召开上市委会议10次，审议通过10家，注册生效15家 [12] 发行承销概况 - 2024年主板共首发上市17家，总募资额175.20亿元 [13] - 2024年科创板共首发上市15家，总募资额151.59亿元 [13] 再融资审核概况 - 2024年主板共受理38家企业的再融资申请，其中27家为非公开发行股票，10家为公开发行可转债，1家为非公开发行可转债；审议通过33家，注册生效40家 [14] - 2024年科创板共受理17家企业的再融资申请，其中11家为非公开发行股票，6家为公开发行可转债；审议通过18家，注册生效18家 [14] 并购重组审核概况 - 2024年主板共受理10家企业的并购重组申请，召开重组委会议4次，审议通过3家，注册生效4家 [15] - 2024年科创板共受理4家企业的并购重组申请，召开重组委会议3次，审议通过3家，注册生效2家 [15] 新《公司法》配套制度规则 - 自2026年1月1日起，申请首发上市的企业需在董事会中设审计委员会，不设监事会或监事，并调整公司章程 [16] - 上市公司在2026年1月1日前申请再融资或发行证券购买资产的，需根据公司内部监督机构调整情况执行不同规则 [16] 会计师事务所证券服务业务备案 - 修订征求意见稿提出首次备案的5方面要求，强调一体化管理、质量管理和职业责任风险承担能力 [17] - 完善重大事项备案、年度备案要求，增加注销、整改等管理流程，实现全流程监管 [17] 资产评估机构证券服务业务备案 - 修订后的备案办法明确备案管理要求，包括内部管理、质量控制、执业人员等 [18] - 将备案业务范围调整为发行上市、信息披露等相关的资产评估报告，备案时点提前到承接业务前 [18] 直播内容 - 直播主题为“IPO持续经营：破解业绩下滑与未盈利上市盲区”，由王贺律师主讲 [45][54] - 直播内容包括持续经营的基本含义、A股监管问答要求、中介机构尽职调查要求、典型案例等 [49][51] - 王贺律师为北京德恒律师事务所合伙人，拥有15年以上律师工作经验，专注于境内外上市、债券、私募融资等领域 [55][56]

青岛科凯电子IPO终止事件 核心违规事实 - **研发投入问题**：公司研发投入内部控制未有效执行，实际控制人王建绘等非专职研发人员部分薪酬（307.32万元/329.27万元/283.06万元）违规计入研发费用，且研发工时填报基础、薪酬计提依据披露不准确[7][12][17] - **收入确认问题**：销售合同未约定验收方法，存在验收单回传异常、重复签收等不规范情形[8][13][18] - **采购管理问题**：采购单据缺失，同一物料采购价差显著（两家供应商价格远高于其他）且无合理解释[8][13][18] - **生产成本核算问题**：直接人工和制造费用（占生产成本65%）未在完工/在产品间合理分配[16][20] 涉事主体责任 - **公司及高管**：董事长王建绘、总经理王建纲、财务总监张春妍未履行信披义务，导致招股书数据失真[5][6][9] - **保荐机构中金公司**：未核查研发投入有效性（如未发现弹性工作制下工时填报问题）、收入/采购内控缺陷及成本核算问题[12][13][16] - **审计机构信永中和**：同样未发现研发投入（805.79万/987.75万/1245.01万）及收入/采购内控问题[17][18][20] 监管处理结果 - **自律监管措施**：深交所对发行人、中金公司、信永中和均采取书面警示，要求限期整改[9][16][21] - **IPO进程**：公司创业板IPO于2023年6月26日受理，2024年4月15日终止（撤回），原计划融资10.0123亿元[4][5] 关键数据披露 - **研发投入金额**：报告期分别为805.79万元（+22.6% YoY）、987.75万元（+22.5% YoY）、1245.01万元（+26.0% YoY）[7][12][17] - **异常采购价差**：同物料采购中两家供应商价格显著高于市场水平[8][13][18] - **生产成本结构**：直接人工+制造费用占比稳定在65%左右[16][20]

创投一级市场现状 - 当前创投一级市场处于下行周期，投资人和企业面临更多挑战 [1] - 二级市场形势变化和政策变化导致投资人退出预期不明朗 [1] - 企业平衡投资人和自身诉求的难度和复杂性日益上升 [1] 企业股权融资学习包内容 - 包含纸质资料《企业股权投融资手册》（约10万字、232页）和线上课程《创业公司股权分配和股权激励（基础篇）》 [2][6] - 提供梧桐定制笔记本作为附加产品 [3] - 学习包购买可享受8折优惠 [5][24] 《企业股权融资手册》核心结构 - **第一部分**：系统梳理股权融资全流程10个关键环节，包括投资人偏好分析、商业计划书、估值、路演、尽调、协议条款等 [6][7] - **第二部分**：深入讲解股权融资重点事项，涵盖内控体系、股权架构设计、商业计划书撰写、投资机构选择、税务风险等6个模块 [11] 第一部分核心内容亮点 - 采用"一杯啤酒"比喻解析投资领域关键要点（如竞争优势分析） [8] - 第三节融资策划提供具体计算公式及案例，详解股权融资前后比例计算（如投前估值/融资金额=融资比例） [9][10] - 第九节投资协议关键条款揭示如何识别协议"猫腻"，从5个维度规避法律风险 [10] 第二部分实操要点 - 第一节企业内控体系提供流程模板，解决发展阶段适配性问题 [11] - 第二节股权架构设计通过西少爷、罗辑思维等失败案例总结8个常见问题 [13] - 第四节选择资方和FA针对对赌协议提出解决方案，包括对象选择、条款公平性设计等 [17] 手册方法论特点 - 融合企业与投资人双重视角，结合案例识别融资潜在风险 [19] - 针对实操难题提出应对策略（如估值敏感性测算展示不同融资比例影响） [10][19]

安芯电子违规事件核心观点 - 安徽安芯电子科技股份有限公司在科创板IPO申请过程中存在研发人员认定不准确、收入确认不合规等多项信息披露违规行为，被上交所处以1年内不接受其发行上市申请文件的纪律处分 [2][3][10] - 公司时任董事长兼总经理汪良恩、财务总监方月琴因未勤勉尽责被公开谴责 [2][10] - 保荐机构国元证券及两名保荐代表人因核查失职被通报批评并暂停6个月保荐资格 [15][24] - 审计机构容诚会计师事务所及两名签字会计师因审计程序存在重大缺陷被通报批评并暂停6个月业务资格 [27][35] 研发相关违规 - 研发人员认定存在系统性缺陷：部分人员不了解研发项目、调岗后仍从事生产、兼职人员工时未区分研发与生产、考勤记录显示为非研发部门 [6][16][28] - 研发投入金额披露不实：自查报告中的研发人员信息与现场检查结果不符，涉及研发费用归集不准确 [7][17][28] - 保荐机构与审计机构均未发现研发内控缺陷：在交易所多次问询后仍出具与事实不符的核查意见 [16][21][28][31] 收入确认违规 - 收入确认单据存在矛盾：验收单日期早于客户到货记录日期涉及222.81万元，物流单据与验收单时间冲突涉及105.94万元 [8][19][29] - 关联交易收入提前确认：未发货即确认与上海锦荃电子的交易收入54.49万元 [8][19][29] - 信用政策披露不实：与如皋大昌约定月结90天但实际回款周期远超该期限，涉嫌放宽信用期以扩大销售 [8][19][30] - 公司最近1年营业收入3.07亿元，3年复合增长率9.30% [18][29] 中介机构失职 - 国元证券未充分核查研发人员背景、收入确认异常及信用期问题，在交易所要求后仍未能发现明显矛盾 [15][21][22] - 容诚会计师事务所未有效执行审计程序：未核实研发人员实际工作内容、未发现收入确认时点错误、忽视信用期异常 [27][31][32] - 两家中介机构的申辩理由均被上交所驳回，认定其履职存在明显不到位 [23][33]

合并交易核心信息 - 国泰君安与海通证券合并后公司名称确定为“国泰海通证券” [2] - 合并交易已获得中国证监会同意注册及核准批复 并于2025年3月13日完成换股新增股份登记 [2] - 本次换股吸收合并新增A股无限售条件流通股5,985,871,332股 上市流通日期为2025年3月17日 [2][3] - 本次募集配套资金新增A股有限售条件流通股626,174,076股 自发行结束之日起60个月内不得转让 [2][4] - 交易完成后 公司总股本由8,903,730,620股增至15,515,776,028股 [3] 公司名称与历史沿革 - 新名称“国泰海通”融合了两家公司名称的核心元素 体现强强联合与历史传承 [2] - “君安”二字从公司名称中隐去 标志着一段历史的终结 [5][10] - 君安证券成立于1992年 在1990年代初期迅速崛起 至1997年总资产达175亿元 利润7.1亿元 位列全国券商第一 [6] - 1999年 原君安证券与原国泰证券合并成立国泰君安证券 [8] - 海通证券前身成立于1988年 是上海最早的三大券商之一 于2007年借壳上市 2012年完成“A+H”上市 [11][14] - 海通证券A股及H股上市地位自2025年3月4日起撤销 其37年独立发展历程正式终结 [11][15][16] 合并后财务与股权结构 - 根据备考合并财务报表 在不考虑募集配套资金的情况下 交易后公司2024年1-9月营业总支出由169.05亿元增至289.81亿元 2023年度由239.64亿元增至452.68亿元 [18][19] - 交易后公司2024年1-9月利润总额由121.07亿元增至126.64亿元 2023年度由121.48亿元增至138.74亿元 [18][19] - 交易后公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润由95.23亿元变为86.58亿元 2023年度由93.74亿元增至106.76亿元 [18][19] - 交易后公司2024年1-9月基本每股收益由1.01元/股降至0.48元/股 2023年度由0.98元/股降至0.59元/股 [18][19] - 本次交易前后 国泰君安控制权未发生变更 [20] - 交易后 国际集团及其一致行动人合计持股比例由33.36%降至20.40% [20] - 合并后公司预计仍由原国泰君安董事长和总裁组合掌舵 [20] 其他相关信息 - 原海通证券总经理李军已赴任中保投资有限责任公司 担任党委副书记 [17] - 君安证券曾为中国私募行业输送了但斌、石波等一批知名投资人 [9]

企业并购重组税收优化案例 案例背景 - 科技公司股东结构为自然人（30%）、有限合伙企业（40%）、有限责任公司（30%），通过换股形式与上市公司进行并购重组[1] - 科技公司估值达20亿[2] 涉税情况分析 - **自然人股东**：需按股权转让所得的20%缴纳个人所得税[4] - **有限合伙企业**：自然人合伙人按经营所得5%~35%缴纳个人所得税[4] - **有限责任公司**：需按股权溢价的25%缴纳企业所得税[6] 财税规划方案 自然人股东 - 依据财税〔2015〕41号文，允许分期缴纳个人所得税（最长5年），缓解资金压力[7] 有限合伙企业 - 备案为创投企业并申请单一投资基金核算，自然人合伙人税率从35%降至20%[8] - 股价低位时解散合伙企业，转为直接持股上市公司股票，未来二级市场抛售可避税[9][10] 有限责任公司 - 依据财税〔2014〕116号文，企业所得税可分5年均匀缴纳[11] - 叠加少数民族地区税收优惠，实际税率可降至15%，年均税负仅3%[11] 规划实施效果 - 总税额从5.5亿降至3.2亿，节税率达41%[11] - 具体分项节税效果： - 自然人合伙人节税1.65亿（税率降幅59%）[13] - 有限公司节税0.6亿（税率降幅40%）[13] 政策工具组合 - 综合运用非货币资产出资分期纳税、创投备案、地方税收优惠及非交易过户等政策[13] 课程关联内容 - 课程《2025企业财税规划实务》涵盖股权投资、医疗机构等5个行业案例，解析分红、重组等场景的税优技巧[26] - 主讲嘉宾为资深财税专家，具备多领域专业资质[27] 税种对比数据 - 有限公司企业所得税法定税率25%，个人所得税综合所得税率3%~45%[23] - 合伙企业不缴企业所得税，经营所得个税税率5%~35%[23]

IPO审核结果 - 3月14日IPO共审核2家公司（沪主板、创业板各1家），2家均获通过 [2] - 沪主板通过企业为海阳科技，创业板通过企业为汉桑科技 [4] 海阳科技 基本信息 - 主营业务为尼龙6系列产品研发、生产和销售，主要产品包括尼龙6切片、尼龙6丝线和帘子布 [5] - 公司前身成立于2006年7月，2020年1月整体变更为股份有限公司 [5] - 发行前总股本13,593.85万股，拥有6家控股子公司，员工1,712人 [5] 股权结构 - 无控股股东，陆信才直接持股8.44%，通过赣州诚友控制12.34%股份 [6] - 六位共同实际控制人合计控制公司45.05%股份 [6] 财务数据 - 2023年营收411,275.47万元，扣非归母净利润12,053.30万元 [8] - 2021-2023年营收分别为394,653.65万元、406,715.70万元、411,275.47万元 [8] - 2021-2023年扣非归母净利润分别为27,450.94万元、14,982.42万元、12,053.30万元 [8] - 2023年资产负债率50.08%，研发投入占比1.81% [9] 审核关注点 - 被问询尼龙6帘子布市场竞争格局、产能利用率、客户稳定性及募投项目产能消化问题 [10] - 被问询关联方恒申集团采购集中度及独立性风险 [10] 汉桑科技 基本信息 - 主营业务为高端音频产品和音频全链路技术解决方案 [11] - 公司前身成立于2003年8月，2022年6月整体变更为股份有限公司 [11] - 发行前总股本9,675.00万股，拥有16家控股子公司，员工1,806人 [11] 股权结构 - 王斌直接持股37.93%，为控股股东 [12] - 王斌与Helge Lykke Kristensen（夫妻关系）合计控制84.93%股份 [13] - 一致行动人王珏持股8.87%，实际控制人阵营合计控制93.80%股份 [13] 财务数据 - 2023年营收103,137.90万元，扣非归母净利润13,816.74万元 [14] - 2021-2023年营收分别为101,872.24万元、138,632.75万元、103,137.90万元 [14] - 2021-2023年扣非归母净利润分别为3,327.99万元、18,977.46万元、13,816.74万元 [14] - 2023年研发投入占比7.20%，综合毛利率28.49% [15][16] 审核关注点 - 被问询2023年业绩下滑但毛利率上升的原因及合理性 [16] - 被问询核心技术、竞争优劣势及业绩持续性问题 [16]

最近，资本市场的变化快得让人有点跟不上节奏：一边是港股上市规则放宽，吸引了大批企业调转 船头准备赴港上市；另一边AI赛道又杀出黑马，Deepseek还没捂热，Manus就横空出世...... 这样复 杂的市场，属实是太费脑子。 于是，投行人纷纷在朋友圈里焦虑着"再不跟上节奏就要被甩开了"，可真要充电学习时，却又对着 茫茫课程库陷入选择困难—— 到底该优先补哪些短板？哪些新技能才更适合自己？ 别急，我们翻遍了后台数据，整理出近期大家都在学习的 热门课程 。或许，答案就在这里—— | 上下滑动查看更多热门课程 | | --- | 课程全都想学？ 当然选择办理梧桐学霸会员， 一键解锁梧桐400+精品课程，免费学！任意学！ 现在开通月卡，享 「买一赠一」 超值福利， 买30天得60天！ 除了以上热门课程，梧桐还有 8大课程体系，20+课程主题，400+精品课程。 成为会员，免费学所有课程！ 8 大 课 程 体 系 学霸会员月卡 买一赠一 时长加倍,30→60天！ 会员可学所有课程！ 扫码立即开通 八 大 课 程 体 系 部 分 课 程 展 示 境 内 上 市 & 并 购 重 组 | 出海上市&企业融资 | | --- ...

核心观点 - 证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，旨在加强上市公司破产重整监管，明确职责分工、信息披露要求、权益调整规则及债务重组收益确认标准，以提升上市公司质量并优化资源配置 [2][13] - 《指引》与最高人民法院《座谈会纪要》配套实施，细化证券监管相关事项，包括重整投资人入股价格锁定机制、资本公积转增比例限制等核心条款 [4][13] 职责分工与监管框架 - 证监会负责上市公司破产重整中证券市场相关事项的监督管理，证券交易所负责信息披露自律管理 [2][4] - 省级政府需向证监会通报公司困境原因、资产负债情况、退市风险及重整必要性等信息 [3] 信息披露与内幕交易防控 - 上市公司需自查并披露是否存在重大违法退市风险、资金占用违规担保、信息披露缺陷等问题 [5] - 破产重整相关方需履行保密义务，严禁利用重整信息进行内幕交易或市场操纵 [6][7] 重整计划规范要求 - 资本公积转增比例上限为每十股转增十五股，需说明转增原因及合理性 [7][16] - 重整投资人入股价格不得低于市场参考价50%（参考价取协议签订日前20/60/120日均价之一） [7][16] - 重整投资人持股锁定期为12个月（非控制权）或36个月（取得控制权），控股股东及一致行动人需同步遵守 [8][16] 债务重组收益确认 - 禁止在重整计划重大不确定性消除前提前确认债务重组收益，需满足款项支付、债权人偿付等条件 [9][17] - 会计师事务所需审慎评估收益确认时点，获取充分证据 [9][17] 业绩补偿承诺与盈利预测 - 重大资产重组中的业绩补偿承诺不得通过重整计划变更，上市公司需通过诉讼等方式督促承诺履行 [11][18] - 重整计划涉及盈利预测的，需基于保留业务客观测算，不得依赖不确定事项，并需财务顾问核查 [12][15] 过渡期安排 - 《指引》发布前已受理重整申请的公司可豁免转增比例及股份定价限制 [20]