IPO审核结果 - IPO申请于12月3日获得北交所上市委审核通过 [1] 公司基本情况 - 公司全称为长沙族兴新材料股份有限公司，证券简称为族兴新材，股票代码为874405 [2] - 公司主营业务为铝颜料和微细球形铝粉的应用研究和产品开发，产品属于新材料产业中的有色金属功能粉体材料 [2][3] - 公司前身成立于2007年7月，于2011年6月整体变更为股份公司，2024年7月3日在新三板挂牌，目前属于创新层 [3] - 本次发行前总股本为9,700万股，拥有4家控股子公司和1家分公司，截至2025年6月末员工总数为603人 [3] 股权结构与控制人 - 控股股东和实际控制人为梁晓斌先生，持有公司5,057.75万股股份，占总股本的52.14% [2][4] - 梁晓斌先生近两年一直担任公司董事长和总经理，对公司经营施加重大影响，其配偶及直系亲属未持有公司股份或担任重要职务 [4] 财务业绩表现 - 营业收入从2022年的62,940.76万元增长至2024年的70,708.88万元，2025年上半年为36,257.24万元 [2][5][6] - 扣非归母净利润2022年为4,298.04万元，2023年增长至6,481.95万元，2024年为5,586.34万元，2025年上半年为3,029.71万元 [2][5][6] - 毛利率保持在相对稳定水平，2022年至2024年分别为20.28%、21.65%和21.27%，2025年上半年为19.69% [6] - 资产负债率（母公司）呈现持续下降趋势，从2022年的22.01%降至2025年6月末的5.39% [6] - 加权平均净资产收益率2023年达到12.76%，2024年为7.81% [6] 上市标准与中介机构 - 公司选择北交所上市规则第2.1.3条第一款标准，即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8% [7] - 保荐机构为西部证券，律师事务所为北京国枫，审计机构为天健 [2] 审核关注事项 - 上市委要求公司说明异常客户销售真实性，包括订单签署执行情况、期后回款及资金来源等 [8] - 要求结合上海金奕达新能源有限公司及其关联方的销售业务，说明终端销售真实性 [8] - 要求公司说明生产经营合规性及各项内控机制的执行情况 [8] - 审议会议问询销售收入真实性，关注铝颜料客户分散且规模较小、毛利率差异及波动的合理性 [9]

2025年A股IPO市场概况 - 截至2025年12月3日，A股市场年内新增上市公司100家，已达到2024年全年上市公司总数 [1] - 从上市板块分布看，创业板以30家新公司位居第一，其后依次为北交所24家、沪市主板22家、科创板12家、深市主板12家 [1] 新上市公司地域分布 - 新上市公司注册地分布于19个省份（直辖市/自治区），地域集中度较高 [3] - 第一梯队（江苏、广东、浙江、上海）合计贡献64家新上市公司，占总数的64% [4] - 江苏省以25家新上市公司位列各省份之首，广东省19家、浙江省14家分别第二、第三位 [3][4] - 安徽、北京、山东各有5家新上市公司，并列第五位 [3][4] - 湖北（4家）、江西与福建（各3家）构成第二梯队 [4] - 四川、黑龙江各有2家，内蒙古、吉林、湖南、辽宁、河北、陕西、天津各有1家，构成第三梯队 [4] - 广西、海南、重庆、贵州、云南、西藏、甘肃、青海、宁夏、新疆、山西、河南共12个地区在2025年暂无A股新上市公司 [4] 中介机构业绩排名 保荐机构 - 共有30家保荐机构参与了100家公司的IPO业务，因华电新能聘请2家保荐机构，业务总单数为101单 [6] - 国泰海通以15单业务排名第一，中信证券以11单排名第二 [6][7] - 华泰联合与中信建投各以9单业务并列第三，招商证券以7单位列第五 [6][7] 律师事务所 - 共有30家律师事务所为100家新上市公司提供了IPO法律服务 [8] - 上海锦天城以14单业务排名第一，北京中伦以11单排名第二 [8][9] - 北京德恒以8单排名第三，北京国枫以6单排名第四，北京康达与上海通力各以5单并列第五 [8][9] 会计师事务所 - 共有17家会计师事务所为100家新上市公司提供了IPO审计服务 [10] - 容诚会计师事务所以24单业务排名第一，天健会计师事务所以18单排名第二 [10][11] - 立信会计师事务所以13单排名第三，中汇会计师事务所以11单排名第四 [10][11] - 安永华明、毕马威华振、中审众环、中兴华各以4单业务并列第五 [10][11]

文章核心观点 文章旨在汇总梳理上市公司在重大交易与关联交易、募集资金、定期报告、公司治理、权益变动等高频事项的审议与披露实操口径，参考深交所“咨询易”的权威问答，为上市公司董办人员提供明确指引，以降低合规风险 [1] 重大交易 - 购买银行大额存单属于委托理财事项，需按《股票上市规则》要求履行审议程序并对外披露 [3] - 协定存款与通知存款是否属于委托理财，需结合合同性质、收益特征、流动性安排等要素，遵循实质重于形式原则判断 [4] - 结构性存款因嵌入金融衍生工具，风险高于普通存款，属于委托理财事项 [4] - 《股票上市规则》中的“对外担保总额”和“担保金额”均指累计数，预计担保额度需纳入计算，已解除或偿还的担保金额可不纳入 [7] - 创业板上市公司接受关联方无偿担保且自身无相应反担保，不涉及资源或义务转移的，无需审议披露，但公司章程另有规定的除外 [7] - 售后回租交易需区分融资租赁或经营租赁性质，分别参照“出售资产+购买资产”或“出售资产+租赁交易”履行审批披露程序，可合并为一项议案审议 [7] 关联交易 - 注销与关联自然人共同投资的控股子公司，需结合减资金额、对上市公司财务指标的影响（如影响达10%以上建议披露）及前期披露情况，综合判断是否需履行审议披露义务 [10][12] - 上市公司与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露，并以承担的最大损失金额参照对外投资规定履行审议程序，构成关联交易的还需履行关联交易审议程序 [12] - 若共同投资基金中，存在关联关系的普通合伙人发生变更，应重新履行审议程序 [12] 募集资金 - 以自有资金先行支付募投项目款项后实施置换的，公司应在支付后6个月内召开董事会审议置换事项；存在长期置换的，应每6个月召开董事会审议并披露 [14] - 募投项目结项后，若计划将节余募集资金（含利息）用作他途，应经董事会审议披露并由保荐机构发表意见；金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可豁免审议程序，但需在年度报告中披露 [14][16] - 使用节余募集资金（含利息）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还需经股东大会审议通过 [16] - 募投项目按计划完成且无节余资金的，无需单独披露结项公告，在定期报告中披露募集资金存放与使用情况专项报告即可 [15][17] 定期报告 - 董监高在控股子公司领取薪酬，应在年度报告中按合并报表口径披露从公司（含控股子公司）获得的税前报酬总额 [19] - 若在披露经审计年度报告时同步披露资产减值公告，计算披露标准所依据的“最近一个会计年度经审计净利润”指该报告所属年度（即同一年度）的审计后净利润 [19] 公司治理 - 《上市公司独立董事管理办法》要求的“现场工作”指在上市公司办公或经营场所开展与职责相关的工作，不包括线上通讯参会或听取汇报 [22] - 根据《上市公司独立董事履职指引》，“现场工作”范围更广，包括出席相关会议、现场考察调研、与内外部机构及人员沟通交流等为履行职责开展的工作，所花费时间计入现场工作时间 [23] - 审议独立董事津贴调整议案时，全体独立董事需回避表决；审议为全体董事及高管购买责任保险议案时，全体董事需回避表决 [23] - 董监高责任保险到期续保，需重新履行相关审议程序，不能直接依据原有授权办理 [23] - 仅变更会计师事务所的签字会计师，而会计师事务所未变更的，无需履行信息披露义务 [24] 权益变动 - 大股东权益变动比例达到5%需披露简式权益变动报告书，变动比例每增减1%也需通知并公告；若同时触发5%和1%的披露义务，已披露简式权益变动报告书则无需再单独披露1%变动公告 [26][27] - 特定股东与其一致行动人在计算集中竞价减持不超过1%的额度时，相关规则未规定其持股需合并计算 [27]

公司治理与高管薪酬事件 - 公司实际控制人、董事长丁彦辉在第六届董事会第一次会议上被选举为董事长，但其本人对该议案投了反对票，反对理由是对董事长岗位薪酬不满意[1] - 丁彦辉2024年从公司获得的税前报酬总额为435.56万元[1][5] - 根据公司高管薪酬表，丁彦辉的薪酬在披露的现任高管中最高，总经理丁崇彬薪酬为332.96万元，其他核心高管薪酬在100万至300万元区间[6] 实际控制人背景与持股 - 丁彦辉出生于1973年，于2001年8月创业成立艾比森，并一直担任公司董事长、法定代表人至今[3] - 丁彦辉直接持有公司股份124,671,149股，占公司总股本的33.78%，是公司的实际控制人[3] 公司财务表现 - 公司2024年实现营业收入36.6262亿元，归母净利润1.1689亿元[7] - 截至2024年12月31日，公司营业总收入同比下降8.5783%，净利润同比下降62.9782%[8] - 截至2025年9月30日（未经审计），公司营业总收入为28.7192亿元，净利润为1.8518亿元，净利润同比增长57.3256%[8] - 截至近期（12月2日）收盘，公司股票总市值为59.09亿元[7] 高管薪酬总额 - 根据披露的薪酬表统计，所列高管2024年从公司获得的税前报酬总额合计为2,648.03万元[6]

文章核心观点 - 中国铀业作为A股首家覆盖天然铀全产业链的稀缺标的，其上市填补了核燃料产业链上游的空白，其战略价值超越企业经营，承载着保障国家核燃料安全、降低对外依存度的战略使命 [1][2] - 全球核电建设加速与中国核电装机目标明确，导致天然铀供需长期失衡，凸显了上游铀资源的战略价值，为中国铀业提供了广阔的成长空间 [3][4][5] - 公司作为国内天然铀采冶的专营企业及中核集团的独家供应商，拥有稳固的国内地位和领先的全球产能，业绩与行业景气深度共振，增长稳健 [6][7][8][10][11] - 公司本次IPO募资旨在通过扩产能、补流等项目，夯实国内供应基础，支撑国家能源安全与清洁能源战略，并为其国际化布局储备动能 [13][14][15][16][17][18][19] 核电需求爆发，铀资源战略价值凸显 - 全球核电建设热情重燃，31国在COP29承诺到2050年将全球核电装机容量增加2倍，达到目前容量的3倍，世界银行也解除了对核电的融资限制 [3] - 中国核电建设全球领先，截至2024年底在建核电机组29台，总装机容量33,165万千瓦，连续18年保持全球第一，预计2030年前在运装机规模将跃居世界第一，2040年装机需达2亿千瓦 [4] - 天然铀供给严重滞后，全球供需存在巨大缺口，2021年全球铀产量4.73万tU，需求量达6.25万tU，WNA预测到2040年参考情景下全球反应堆铀需求将增至15.05万tU [5] - 中国天然铀自给率不足、对外依存度高，供给挑战严峻，提升国内资源保障能力刻不容缓 [6] 境内天然铀独家开采商，全球市场地位稳固 - 公司是中核集团重要子企业，中核集团通过多家公司间接控制中国铀业79.48%的股份，为公司实际控制人 [6] - 公司业务主业突出，天然铀采冶及贸易贡献超90%营收，是国内唯一覆盖天然铀采冶、贸易、资源综合利用全产业链的运营商 [2][6] - 公司作为国内核电天然铀“独家供应商”，与核心客户签订长贸协议，采用“固定价+市场价结合”定价模式，保障国内核电机组燃料供应 [7] - 公司掌握丰富境内外资源，拥有6宗铀矿探矿权、19宗采矿权，2023年下属纳米比亚罗辛铀矿以2,920吨U₃O₈产量位列全球第六，是全球第二大露天铀矿山 [7][10] - 公司业绩快速增长，2022-2024年营业收入分别为105.35亿、148.01亿、172.79亿元，近三年复合增长率达28.07%，2024年上半年营业收入95.51亿元，同比增长18.74% [11] 扩产能、保供应、补流“三位一体”，锚定国家战略需求 - 本次IPO募投项目聚焦“产能扩张、资源利用、流动资金补充”三大方向，募集资金13.32亿元全部投向公司核心业务与发展规划 [1][13] - 产能扩张项目旨在提升国内天然铀生产与供应能力，包括内蒙古纳岭沟、巴彦乌拉二期、新疆七三七、七三九扩建及广东棉花坑矿井三期等工程，以降低对外依存度 [14][15] - 补充流动资金项目旨在满足公司营运资金需求，2022至2024年公司经营活动现金流出小计持续增长，有息负债规模已超过账面货币资金余额，流动性缺口明显 [16] - 补流资金还将用于支撑国际化布局，如境外铀资源勘探及罗辛铀矿四期项目投入，以提升全球资源掌控能力 [17] - 公司战略与国家需求同频共振，募投项目落地将满足国内核电装机增量带来的天然铀需求缺口，推动清洁能源战略落地 [18][19]

业绩表现与IPO终止原因 - 公司2023年营业收入2.66亿元 同比增长3.73% 扣非归母净利润3706.12万元 同比增长18.36% 但2024年预计营业收入2.40亿元 同比下降9.66% 扣非归母净利润3361.98万元 同比下降9.29% [3][4] - 2023年业绩增长主要依赖外销 其中对JAPAN TRADE SERVICE CENTER和giftec reflection ltd两家客户销售占境外销售金额76.36% 但2024年上半年对前者的销售额同比下降71.82% [4] - 境内销售收入持续下降 报告期内从23529.08万元降至19154.91万元 2023年同比下降10.73% 主因国内反光材料市场景气度回落 [4] - 2024年1-9月经审阅净利润同比下滑18.43% 全年盈利预测显示业绩下滑 与可比公司业绩变动趋势不一致 [3][4] - 2025年上半年业绩出现回升 营业收入1.19亿元 同比增长6.32% 扣非归母净利润1728.99万元 同比增长17.93% [6][7] 股权结构与实际控制人 - 公司无控股股东 第一大股东台州臻泰持股33.84% 但股权分散 陈正远、陈鸥波父子通过直接持股和控制宜春睿泰合计控制公司33.91%股权 [2][9][11] - 陈氏家族合计持有台州臻泰仅16.73%股权 台州臻泰自设立以来无实际控制人 [9][10] - 实际控制人通过签署《一致行动人协议》支配公司62.93%表决权 认定不存在规避发行条件情形 [11] 产能利用率与募投项目 - 主要产品产能利用率持续下滑 高折射率玻璃微珠从111.60%降至80.60% PC光扩散板从76.56%降至58.43% [12][13] - 拟募资1.32亿元新增3000吨高折射率玻璃微珠产能 以2022年销量5306.65吨为基础 预计年均增量500-600吨 5-6年后可消化新增产能 [12] - 交易所关注下游市场需求持续下滑问题 要求说明产能消化可行性及募投项目审慎性 [13] 财务内控不规范事项 - 销售收入确认存在签收单据瑕疵 部分出库单收货人与实际签收人不一致 [14] - 存在费用报销审批程序不规范 研发工时统计缺乏内部控制 关联方及研发人员信息披露不准确 [15][16] - 2020年发生转贷金额2851.36万元 通过子公司或供应商周转银行贷款 2021年后未新增 [17] - 曾通过Paypal个人账户收取经营款项 2022年3月注销前2023年度收款0.11万元 [18]

港股IPO市场概况 - 截至8月25日港交所共有57家新股上市实际募资金额达1319亿港元另有211家企业已递交上市申请[1] 香港上市规则框架 - 香港上市规则汇总涵盖主板及GEM市场包括上市规则执行纪律处分生物科技公司上市及海外发行人上市等专项规定[5][6][8] - 规则文件包含主板上市规则GEM上市规则费用规则及新上市申请人指南等核心文档[8] - 监管表格体系全面覆盖上市申请表格（如A1表格适用于股本证券及债务证券）正式申请表格（如C1表格适用于股本证券）及保荐人声明表格等[9][10] 上市发行人持续责任 - 上市发行人需遵守董事及高级管理人员规定包括董事资格公司秘书经验要求及会计审计事宜[14][16][27] - 持续上市准则涉及是否适合上市充足的营运和资产以及短暂停牌停牌除牌机制[14][16][24] - 证券发行与再出售规则包括配售供股可转换证券发行及全流通安排等具体条款[17][24] 专项上市制度 - 特殊上市架构覆盖海外发行人矿業公司特殊目的收購公司及认可集体投资计划[24] - 分拆上市核心股东保障水平及企业管治要求（如ESG报告守则）均被纳入规则体系[23][26] 境内企业上市案例 - 2024至2025年境内企业赴港上市披露文件涵盖多个行业包括汇舸环保(02613 HK)宜宾银行(02596 HK)及古茗(01364 HK)等57家企业[32] - 典型案例涉及新能源（宁德时代03750 HK）医药（恒瑞医药01276 HK）消费（沪上阿姨02589 HK）及科技（赛目科技02571 HK）等领域[33][34]

公司收到证监会立案告知书 - 公司于2025年9月1日收到中国证监会立案告知书（编号：证监立案字0232025004），因涉嫌信息披露违法违规被立案调查 [2][3] - 立案调查依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规进行 [3] 公司前期违规问题及整改情况 - 2025年4月24日安徽证监局对公司出具责令改正决定（行政监管措施决定书〔2025〕29号），认定2021-2023年全资子公司贵州路发实业有限公司存在虚假劳务工程业务 [4][6][8] - 虚假业务涉及贵州开阳3家劳务公司、浙江某建工、温州某建设、福建某建设及陕西某建设集团，导致成本费用核算不符合会计准则，定期报告披露不准确 [4][8] - 上述行为系公司资金被侵占所引发，公司被要求追偿资金、完善内控并在30日内提交书面整改报告 [8] - 公司审计部副部长黄席利等涉嫌职务侵占犯罪，已于2024年1月披露并报案 [9] 董事对财务报告异议说明 - 2025年8月30日披露半年报时，董事吴玉光、朱克亮在董事会弃权并无法保证报告真实性 [12][13] - 弃权理由为职务侵占案尚未侦破，可能存在监管认定范围外的虚构交易影响财务报表期初数 [13] 2025年上半年财务表现 - 营业收入21.86亿元，同比增长7.15% [15] - 归母净利润9518.08万元，同比下降41.96% [15] - 扣非归母净利润9010.83万元，同比下降42.47% [15] - 经营活动现金流量净额9434.85万元，同比下降62.04% [15] - 基本每股收益0.11元/股，同比下降45% [15] 前期会计差错追溯调整 - 对2021年度调整：减少长期待摊费用4580万元，减少未分配利润5938万元，调减归母净利润5938万元至3.97亿元 [16] - 对2022年度调整：减少长期待摊费用2846万元，减少未分配利润4894万元，调增归母净利润1044万元至5.41亿元 [17] - 对2023年度调整：减少长期待摊费用1111万元，减少未分配利润3987万元，调增归母净利润907万元至1.31亿元 [18] 公司基本情况 - 司尔特成立于1997年11月，2011年1月深交所主板上市，主营高浓度磷复肥及专用肥生产销售 [15]

课程基本信息 - 课程时间定于2025年9月12日至13日[3] - 地点位于维也纳国际酒店苏州火车站北广场店[3] - 收费标准为2380元/人 三人及以上团购优惠价为1880元/人[3] - 同步报名上海线下电商税务课程可享受本次课程5折优惠价1190元/人[3] 课程核心内容 - 深度剖析《增值税法》及实施条例变化对企业组织结构、商业模式、关联交易及供应链选择的重大影响[1] - 涵盖增值税法主要变化包括引入应税交易概念、调整境内外判定标准、缩小视同销售范围、简化征收率（取消5%征收率）等10项核心变化[8][10] - 解析增值税疑难问题包括非应税行为认定、税率确定、兼营与混合销售比较等3类实务场景[10] - 专题分析经营业务中增值税风险 覆盖供应/生产/销售环节、资产管理、费用管理及虚开发票等6大风险领域[12][14] - 详解合同管理中增值税风险 涉及合同当事人与纳税人、合同标的与征税范围、价款与计税依据等12项关键条款[13][16] - 系统阐述增值税管理税收风险 包括业务安排、事实认定、交易定性、法律适用等6类风险场景[15][16] 教学方法与案例 - 采用98个真实案例教学 覆盖应税交易判定（3案例）、视同销售范围调整（3案例）、进项税额转出（2案例）等实操场景[10][14][18] - 通过供应链重塑、混合销售拆分等策略实现税负优化[19] - 重点突破视同销售、跨境应税、留抵退税等复杂场景的合规处理技巧[19] 讲师背景 - 主讲嘉宾C老师具备多年税务师事务所管理经验 担任多家上市公司独立董事及集团税务顾问[2] - 曾任税收学教授并在税务系统工作 于财会研究、中国税务等核心刊物发表多篇学术论著[2] - 出版专著涵盖企业重组、所得税、股权架构调整税务处理等领域[2]

IPO终止审核 - 上交所于9月1日终止正泰安能主板IPO审核 因公司和保荐机构国泰海通撤回申报 [1] - IPO申报于2023年9月6日获受理 撤回前完成一轮问询和回复 [1] - 公司原计划募资60亿元 [1] 业务规模与行业地位 - 公司专注于户用光伏业务 稳居行业第一 [3] - 截至2024年末累计开发超过160万座户用光伏电站 [3] - 2024年营业收入达318.26亿元 净利润28.61亿元 [3] 财务表现 收入与盈利 - 营业收入从2022年137.04亿元增长至2024年318.26亿元 增幅132% [4] - 净利润从2022年17.53亿元增长至2024年28.61亿元 增幅63% [4] - 综合毛利率波动较大：2022年25.89% 2023年17.54% 2024年19.98% [5] 资产与负债 - 资产总额从2022年395.61亿元增长至2024年742.57亿元 [4] - 资产负债率持续上升：2022年76.92% 2023年79.16% 2024年80.25% [4] - 存货规模快速增加：2022年153.52亿元 2024年374.14亿元 占流动资产比重超78% [4] 股权结构 - 控股股东为正泰电器 直接和间接合计持股64.13% [6][7] - 实际控制人为南存辉 通过正泰集团等合计控制正泰电器53.03%股份 [7] - 属于分拆上市 符合分拆规则要求 [8] 关联交易 供应商关系 - 报告期各期第一大供应商均为控股股东正泰集团 [9] - 向正泰集团采购占比逐年下降：2022年16.55% 2023年12.24% 2024年7.68% [10] - 2024年向正泰集团采购金额26.34亿元 主要采购光伏组件等设备及服务 [11] - 与控股股东存在重叠代理商和供应商情形 重叠采购金额占比曾达42.26% [11] 资金往来 - 在控股股东财务公司正泰财司存放资金：2024年10.25亿元 [12] - 从正泰财司取得借款：2024年末余额12.51亿元 [12] 客户集中度 - 前五大客户销售收入占比高：2022年72.37% 2023年57.55% 2024年71.83% [14] - 2024年第一大客户越秀集团销售收入98.42亿元 占比30.92% [14] - 主要客户包括各大能源集团和金融租赁公司 [14] 光伏贷担保业务 - 截至2023年末光伏贷担保余额24.92亿元 涉及电站739.71MW [15] - 担保期限最长至2041年 [15] - 代偿余额较小 仅1014.08万元 通过多种方式追偿 [15] - 截至2024年末对个人客户光伏贷担保余额14.57亿元 [16] - 收入确认政策符合行业惯例 在商品控制权转移时确认收入 [17]