投行行业概况 - 投行工作压力大、强度高，需要法律、财务、业务全方位能力，新人缺乏指导易陷入基础工作多年[1] - 行业部门划分、监管法规体系、职业技能、项目分类、人员来源及转型趋势等是入职前需掌握的基本事项[5] 投行成长学习包内容 - 包含312页《投行成长笔记》、线上课程《如何评估企业上市可行性》及定制笔记本[3][42] - 《投行成长笔记》涵盖职业规划、行业情况、行研、尽调、财务、估值、承揽等核心技能，并聚焦IPO审核重点[3] 投行核心技能框架 行业研究 - 量化思维、宏观数据、行业分工、尽调准则、财务指标分析及招股书阅读技巧是关键[8] - 招股书核心内容：概览（企业优势）、风险揭示（国内外差异）、业务与技术（行业信息）、管理层财务分析[10] - 餐饮、白酒、医药、汽车、房地产五大行业经营模式及财务指标被系统梳理[11] 承揽业务 - 资深保代分享17年经验：资本市场概况、渠道搭建（10类渠道三维度评估）、企业走访准备及协议签署要点[15][19] 尽职调查 - 信息收集、核查、分析全流程详解，12个操作环节技巧（如尽调清单用语精准、报告不拘泥模板）[24][25][26] 财务分析 - 三表勾稽关系、关键指标解读及底层逻辑，含17页东阿阿胶五年财务案例深度分析[26][28] 企业估值 - 相对估值法、绝对估值法、初创企业估值法（博克斯法：按创意/团队等无形资产分项估值）及应用场景[28][29] - 企业提升估值六路径：财务数据真实性、收入成本匹配度、业务流程财务梳理、行业政策利用等[30] IPO专项内容 审核关注重点 - 财务规范、股权问题、同业竞争、关联交易、土地房产是五大高频监管关注点[32][35] - 存在实质上市障碍的企业需提前识别并放弃[32] 企业部门协作 - 财务、销售、采购等九大部门需配合规范制度、应对问询，重点部门需优化架构及职责[35][36][38][40] 学习材料特点 - 内容占比：行研/承揽/尽调/财务/估值五章节占全书62%（每章约40页）[8] - 实操性强：案例丰富，经验来自投行保代及企业高管，语言通俗易懂[40]

公司概况与市场地位 - 西安奕斯伟材料科技股份有限公司是中国大陆最大的12英寸硅片生产商，总产能达到71万片/月，约占全球12英寸硅片产能的7%，位居中国大陆首位并跻身全球第六 [1][5] - 公司由王东升、米鹏、杨新元和刘还平四人共同控制，股权结构稳固，间接投资方刘益谦及国华人寿不参与公司治理 [4] - 公司已成为国内一线逻辑晶圆代工厂在中国大陆最主要的12英寸硅片供应商之一，同时也是国内新建12英寸晶圆厂的首选硅片供应商 [11] 技术实力与产品布局 - 公司已构建覆盖拉晶、成型、抛光、清洗和外延五大关键环节的完整核心技术体系，产品在缺陷控制精度、几何形貌、颗粒与金属杂质洁净度、外延层性能等核心指标上达到国际巨头同等水准 [6] - 截至2024年末，公司累计申请境内外专利1635项，其中80%以上为发明专利，已获授权专利746项，发明专利占比超过70%，成为中国大陆12英寸硅片领域拥有授权发明专利最多的厂商 [7] - 产品已广泛应用于2YY层堆叠的NAND Flash存储芯片、先进世代（如1β/1γ）的DRAM存储芯片以及先进制程（如14nm/7nm）的逻辑芯片领域，并积极布局人工智能高端芯片领域 [7] 财务表现与盈利预期 - 营业收入从2022年的10.55亿元增至2024年的21.21亿元，复合增长率达41.83% [11] - 正片业务收入占比从2021年的8.59%大幅增长至2024年的56.10%，高端测试片2024年贡献了21.17%的收入 [8][10] - 2025年上半年营业收入13.02亿元，同比增长45.99%，主营业务毛利率（不考虑存货跌价）同比提升12.98个百分点，亏损同比收窄9.43% [12][13] - 公司预计将于2026年实现毛利转正，2027年达成净利润转正 [13] 行业背景与市场需求 - 12英寸硅片占全球硅片出货面积七成以上，预计到2026年全球12英寸硅片月需求将突破1000万片，中国大陆地区月需求将超过300万片 [2] - 全球12英寸硅片市场被日本信越化学、SUMCO等五大巨头垄断，2024年合计出货量预计占全球约80%，国内自给率尚不足30% [4] - 人工智能、智能汽车、物联网等新兴应用推动芯片制程升级，主要承载90纳米以下先进制程的12英寸硅片成为产业链扩张核心环节 [15] 产能扩张与战略规划 - 公司拟募集资金49亿元推进第二工厂建设，预计2026年达产后形成50万片/月产能，与第一工厂合计实现120万片/月产能 [17] - 公司2024年外销收入占比稳定在30%，随着海外客户认可度提升，全球市场份额有望从当前约6%提升至2026年的10%以上 [16] - 截至2024年末，中国大陆已有62座12英寸晶圆厂量产，预计到2026年将超过70座，产能占据全球三分之一 [17] 治理结构与长期承诺 - 实际控制人王东升、米鹏、杨新元、刘还平等核心高管共同承诺未来十年内不会主动离职亦不会减持所持股份，确保股权仅在核心骨干团队内部流转 [14]

南微医学收购CME案例 交易背景与目的 - 医疗器械行业国内市场竞争加剧，海外市场因商业保险支付体系稳定成为重要增长点 [5] - 公司海外收入占比约40%，主要来自欧美市场，直销收入占比从2017年5.68%提升至2023年19.09% [4] - 通过收购CME进一步拓宽欧洲自有销售渠道，提升市场份额 [4] 交易方案与主体 - 交易金额不超过3,672万欧元（约2.89亿元人民币），收购CME公司51%股权 [12] - 交易无需证券监管审核或股东大会审议，董事会通过即可实施 [4][12] - 标的公司CME为西欧医疗器械分销商，2023年收入1,659.3万欧元，净利润157.4万欧元 [11] - 南微医学2023年营收24.11亿元，净利润4.95亿元，资产总额43.93亿元 [8] 交易特点与战略 - 采用"小步快跑"模式，历史上多次收购海外渠道公司（如美国MTU、欧洲MTE等） [6][17] - 双方业务协同性强：CME 70%收入来自南微医学主营品类（内镜耗材及一次性内镜） [10] - 交易程序简易，未触发重大资产重组标准，但需注意12个月内累计交易额限制 [13][14] - 科创板公司并购上下游企业时，重点考察协同效应及"硬科技"属性是否削弱 [14][15] 行业与市场动态 - 发达国家医疗市场竞争格局稳定，新建渠道成本高，并购为有效扩张手段 [6] - 医疗器械企业通过海外并购规避国内集采压力，转向价格体系稳定的国际市场 [5]

核心观点 - 安徽曙光化工集团实际控制人余永发通过67名一致行动人协议控制公司79.16%表决权，创A股IPO一致行动人数最高纪录[2][5] - 公司193名股东均为自然人，余永发直接持股19.56%，通过协议控制59.6%表决权，合计控制79.16%表决权[5][26] - 上交所重点关注67名一致行动人协议的合理性、控制权稳定性及实控人认定准确性[5][7] 股权结构演变 - **2004-2007年股权集中过程**： - 2004年改制后余永发持股28.32%，无代持[12] - 2006年增资至4000万元，余永发实际持股15.18%，代持32.49%，名义持股47.68%[12] - 2007年通过《信托合同》将代持集中至余永发一人，名义持股达80.64%[12][20] - **2015-2023年控制权强化**： - 2015年股改后余永发实际持股16.59%，代持42.47%[14] - 2023年通过回购将代持比例从41.35%降至27.39%，实际持股提升至19.56%[17] - 2023年12月股改后完全解除代持，余永发直接持股19.56%[18] 控制权安排机制 - **协议体系**： - 2007年《信托合同》明确表决权集中条款，受托人可单方决定股权处置[21][22] - 2015年《一致行动人协议》覆盖625名隐名股东，延续至2023年[23][24] - 2023年新版《一致行动协议》强制要求67名股东按余永发意见表决[33][34] - **治理结构控制**： - 余永发推荐董事会6/9非独立董事，主导所有股东大会议案通过[27][42] - 2021-2024年22次股东大会、23次董事会决议均按余永发意向执行[49][50] 监管问询回复要点 - **合理性论证**： - 类比佰维存储(29.41%表决权)、源杰科技(37.86%)等案例，说明低持股高控制权模式合规[61][62][63] - 披露2004年以来历次协议文本差异，强调《信托合同》法律效力[21][22] - **控制权稳定性措施**： - 设置60个月锁定期，67名一致行动人承诺不谋求控制权[26][37] - 全体股东签署承诺函确认余永发实控地位[37][43] 财务数据摘要 - **注册资本变动**： - 2004年改制时注册资本1651.64万元[12] - 2023年股改后注册资本6000万元，净资产9.15亿元折股[18] - **股权交易价格**： - 2005年国有股转让价4.87元/股[11] - 2023年小股东回购价50.46元/股[11]

增值税法修订核心内容 - 2024年底我国增值税法迎来重大修订 新增值税法将于2026年1月1日正式施行 明确"以数治税"征管方向 并在跨区域货物移送、电子发票管理、税收优惠政策等核心领域作出调整 [1] - 修订涉及征税范围整合与拓展 包括将金融衍生品交易和数字经济纳入征税范围 明确数字化产品定义与分类 缩减视同应税交易范围 [16][17][19] - 调整判定规则 混合销售判定注重经济实质 跨境交易判定体现公平性 纳税人权益保障机制更加完善 [17][24] 企业税务筹划实操要点 合同条款设计 - 合同中应明确交易是否符合特定税收优惠政策条件 特别是技术开发、转让、许可等合同 经认定登记后可享受增值税减免优惠 [4] - 合同中可明确商业折扣条款 将折扣额与商品销售额在同一张发票上体现 按照折扣后净额作为纳税依据 例如约定30天内付款给予10%折扣 [4] - 合同中应分离不同税率应税项目 分别列明金额和税率 避免混合销售适用较高税率 例如软件销售13% 安装服务6% [10] 供应链与采购管理 - 企业应优先选择能开具增值税专用发票的供应商 确保进项税额抵扣 合同中可约定供应商应为一般纳税人并提供合规发票 [4] - 小规模纳税人若能提供额外销售折让 企业可通过比较折让与进项税抵扣效益选择最优供应商 [4] - 制造企业案例显示 通过优化供应链管理选择合规供应商 可使整体税负降低15% 生产效率提高10% [9][11] 销售与定价策略 - 合同中应明确销售方式（如分期收款、预收款）和纳税义务发生时间 例如约定分期收款销售货物时纳税义务时间为每期收款日期 [3][5] - 零售企业案例显示 一般纳税人身份转换后虽税率从3%提至13% 但因全额抵扣进项税额 实际税负下降8% 配合定价策略调整整体利润提升5% [11] 行业特定应用案例 - 在线教育平台案例显示 新法对数字化产品和服务征税范围进行明确界定 影响平台税务处理方式 [20] - 汽车服务行业案例解析混合销售处理原则 如汽车美容店提供打蜡服务并销售车蜡时的税务判定 [30] - 研发项目企业可通过合同中明确研发费用承担和核算方式 确保符合研发费用加计扣除政策 [10]

诉讼案件概述 - 格尔软件等39名被告因泽达易盛欺诈发行和信息披露违法违规案被起诉，涉及3个案件，合计被诉金额37227.26万元 [2] - 案件一涉及金额12345.51万元（本金11755.76万元、利息589.74万元） [2] - 案件二涉及金额21533.20万元 [2] - 案件三涉及金额3348.55万元 [2] 案件背景 - 东兴证券、天健会计、康达律所作为泽达易盛IPO中介机构，因投资者索赔已赔付约4.93亿元 [4] - 中介机构发起追偿诉讼，格尔软件收到上海金融法院应诉通知书 [4] - 泽达易盛2023年4月因欺诈发行和信息披露违规受证监会处罚 [4] 涉诉交易情况 - 格尔软件与泽达易盛在2018年和2020年进行两批次采购销售业务 [4] - 公司自查认定相关交易不具有商业实质 [4] - 上海证监局2023年5月对公司及相关人员出具警示函 [4] 具体诉讼请求 - 案件三要求被告赔偿投资者损失17825142.43元及利息 [8] - 案件三要求被告赔偿证监会款项损失15660377.40元及利息 [8] - 要求部分被告对特定被告的赔偿责任承担连带责任 [8]

核心观点 - 北大医药全资子公司北医医药因与国际医院终止业务合作，面临主营业务全面中止、人员分流及企业转型风险，预计2025年下半年销售收入减少6亿元（占营收29.13%），净利润减少4000万元（占净利润28.99%），2026年起营收减少10.27亿元（占营收49.85%），净利润减少6869万元（占净利润49.78%）[2][3][4] - 北医医药长期高度依赖与国际医院的业务合作（占其主营业务100%），合同终止后未能找到替代业务，导致经营陷入困境[3][4] - 公司正探索北医医药转型方向，但存在不确定性，若转型失败可能面临关停并转风险[5] 业务合作终止细节 - 北医医药原为国际医院医疗设备、药品（特殊药品除外）、耗材等采购配送的唯一服务商，合同有效期至2025年5月届满[3] - 2024年11月国际医院宣布合同到期后将改为招标采购模式，2025年4月经协商决定终止合作[3] - 合作终止后，北医医药自2025年6月起主营业务基本中止，进入交接收尾阶段[4] 财务影响分析 - 2025年3月末公司净利润4564万元，2024年全年净利润1.38亿元，2023年净利润4436万元，2022年净利润5561万元[7][8] - 2024年营业总收入20.6亿元，2023年21.94亿元，2022年20.77亿元，近三年营收呈波动下降趋势[8] - 截至2025年3月31日股东户数5.0585万户，股票收盘价6.93元/股，总市值41.3亿元[8] 公司背景信息 - 公司1997年上市，曾用名包括合成制药、ST合成等，注册地位于重庆，主营业务为化学药品制剂研发生产、医药流通及医疗服务[6] - 控股股东为西南合成医药集团，实控人徐晰人（持股1.32亿股）现任董事长，曾任渣打银行中国区业务部主任[6][7] - 2023年归母净利润1.38亿元，同比增211.1%，但2022-2023年净利润波动较大（2022年5561万元，2023年4436万元）[7][8]

行业现状与痛点 - 法律行业监管加码、竞争激烈化，律所执业风险陡增，生存压力加剧[1] - 招人难：头部律所2023年调研显示52%新人入职3个月无法独立办案[1] - 培训贵：头部律所2022年测算培养1名合格律师隐形成本超18万且每年递增12%[1] - 留人难：司法部2023年数据显示45%新人律师执业未满3年离职[1] - 用人难：合伙人平均每周耗费7.3小时纠正新人基础错误[1] - 传统"师徒制"培训模式存在指导碎片化、缺乏标准化流程问题[1] 解决方案 - 需用系统化培训取代"散养式"带教以减少新人犯错并缩短培养周期[1] - 与6家知名律所的10位资深律师交流后提出课程方案[1] 课程体系设计 - 资深律师授课：覆盖中伦、德恒、国枫等知名律所导师[5] - 内容全面系统：10门课17小时涵盖工具、调研、文书等实务技巧[5] - 案例深度剖析：精选真实案例与行业动态[5] - 资源丰富实用：配套课件、法律工具包及律师答疑服务[5] 课程模块详情 - **青年律师自我成长**：职业选择、法律信仰、执业风险规避等5个主题[9] - **商务社交礼仪**：仪容着装、社交行为、宴请礼仪4个主题[11] - **常用工具软件**：办公工具、企业信息查询、AI工具应用等7类工具[13][14] - **法律调研与检索**：审题拆解、搜索筛选、成果优化3阶段方法论[16] - **法律文书写作**：备忘录、律师函、法律意见书等6类文书规范[18] - **合同起草与审查**：前期准备、操作流程、审查技巧4个环节[20] - **尽职调查实务**：核心关切、流程方法、报告撰写7项要点[22] - **民商事诉讼规范**：代理合同、起诉状、证据目录等6项关键[24] - **建设工程专项**：知识储备、学习方法、核心能力4维度提升[25] - **证券法律业务**：核心能力、方法论及具体工作技巧4部分[27] 课程附加资源 - 随课赠送法律工具包含合同模板、尽调清单、效率系统指南等20+文件[6][7] - 思维导图辅助学习[28] - 课程亮点包括职业形象塑造、民商诉讼全流程拆解等6大方向[33]

IPO核查实务要点 研发费用管理 - **立项要点**：需在上年底或本年初完成立项 立项内容需包含项目负责人 研发人员 预算 预期成果及周期 立项需与公司战略方向匹配并通过集体决策留痕[4][13] - **人员与工时管理**：研发人员认定需与岗位披露一致 兼职人员年终奖需体现研发贡献 工时数据需与ERP HR系统勾稽[4][13] - **材料与样品处理**：无BOM表材料需合理性验证 研发样品送样 测试报废或展示需明确记录 销售订单签订前费用化 签订后转入存货[3][4][13] - **会计与税务合规**：会计核算依据《会计准则》 高企认定要求科技人员占比 加计扣除限定直接研发人员 其他费用占比不得超过10%[5][13] 函证程序执行 - **样本选取**：需覆盖金额较大 账龄较长 异常交易及关联方 分层抽样按金额与风险等级划分[7][9][13] - **内容与格式**：函证需包含应收账款余额 收入金额及合同进度 含税/不含税金额需与账面一致[9][13] - **地址与收件人验证**：地址需比对工商 经营及物流信息 收件人需为财务/业务负责人 邮箱需为企业官方域名[9][13] - **电子函证要求**：回复需直接发送原件 禁止转发 未回函项目需100%替代测试[6][9][13] 走访核查流程 - **计划制定**：对象需覆盖前五大客户/供应商及特殊交易模式 时间涵盖报告期及在审期间[12][15] - **背景核查**：通过企查查等工具验证股东 关联方及参保人数 比对交易金额与账期变动[12][15] - **访谈实施**：需核验接待人员身份并记录联系方式 仓库核查需拍摄存货序列号及生产日期[12][15] - **数据分析**：信息需与客户档案 交易记录及公开数据比对 地址不符或库存异常需追加程序[12][15] 课程价值 - **内容覆盖**：6节课总计1小时45分钟 涵盖研发费用归集 函证样本选取 走访计划设计等核心模块[11][15] - **案例解析**：结合大型设备制造商 高端仪器研发等案例拆解实务难点[13][15] - **讲师背景**：主讲嘉宾为保荐代表人 注册会计师及律师 具备10年投行经验 主导多个科创板 创业板项目[14][15]

公司概况 - 江苏酉立智能装备股份有限公司于8月8日在北交所上市 股票代码920007 简称酉立智能 [1] - 公司是全球跟踪支架龙头NEXTracker的核心供应商 产品远销全球多个国家 [1] - 近三年净利润复合增长率达到30 65% [1] 核心业务 - 核心业务聚焦于光伏支架的关键零部件生产 产品涵盖光伏支架主体支撑扭矩管TTU 轴承组件BHA 组件安装结构件URA以及檩条RAIL等 [2] - 光伏支架成本约占电站总投资的16 30% [2] 产品布局 - 光伏支架主要分为固定支架和跟踪支架两大类 [4] - 国内市场以固定支架为主导 行业格局较为分散 海外市场跟踪支架渗透率更高 市场集中度较高 [4] - NEXTracker市场份额常年保持在25%-30%左右 跟踪支架出货量已连续9年2015-2023年蝉联全球第一 [5] - 酉立智能已成为Nextracker在非美市场的第一大供应商 [5] 技术创新与业绩 - 通过工艺创新与设备智能化改造 系统性突破批量化生产中的效率 良率与成本控制瓶颈 [6] - BHA产品应用无铆连接技术将拉脱力提升至5KN以上 良率从初期90%跃升至99% [6] - URA产品创新采用弧线折边设计 折边宽度由10mm压缩至5mm 材料利用率显著提升 [6] - 某主力产品单班产能从1 500-2 000件提升至4 000-5 000件 [6] - 2022-2024年 公司营收从4 33亿元增至7 29亿元 扣非净利润由5 226 61万元增至8 921 78万元 三年复合增长率达30 65% [7] - 2025年上半年预计营收区间4 62-4 82亿元 同比增长24 4%-29 8% 扣非净利润5 496-5 696万元 [7] 行业趋势 - 2023年全球新增光伏装机达390GW 同比激增69 56% [8] - 全球GW级市场数量增至32个 预计2024-2025年将扩展至39个和53个 [8] - 全球光伏支架市场规模将从2022年的133 68亿美元增长至2030年的240 27亿美元 年均复合增长率为7 60% [11] - 美国 西班牙 拉美 中东 澳洲等国家或地区跟踪支架渗透率在90%左右 中国大陆渗透率仅10-20%左右 [11] 市场拓展与募投计划 - 已与天合光能 安泰新能源等国内知名光伏支架企业建立合作关系 [12] - 近三年境内收入从4 921 64万元增长至15 236 74万元 占总收入比例从11 81%增长至21 28% [12] - 产能利用率趋于饱和 部分产品产能利用率已超过100% [13] - 拟募集资金26 990 15万元 用于光伏支架核心零部件生产基地建设项目 研发中心建设项目 智能化改造及扩建项目及补充流动资金 [14]