行政处罚与财务违规 - 香雪制药2019年年度报告因未确认别墅拆除损失导致虚增利润5,383.25万元，占当期利润总额45.98% [2] - 2016年至2020年期间关联方非经营性资金占用实际发生额分别为5.85亿元、8.45亿元、14.08亿元、6.57亿元、13.57亿元，未按规定披露 [2] - 各年度未披露资金占用发生额占净资产比例分别为15.88%、21.75%、35.10%、15.98%、2.22% [2] - 资金占用余额未披露部分占净资产比例分别为7.60%、17.66%、38.79%、17.12%、7.82% [2] - 公司被处以600万元罚款，实际控制人王永辉合计被罚1,000万元 [3] 经营业绩表现 - 2024年营业收入18.59亿元，同比下降19.16% [4][5] - 2024年归属于母公司股东净利润亏损8.59亿元，同比下降120.73% [4][5] - 扣除非经常性损益净利润亏损8.19亿元，同比下降137.82% [5] - 经营活动现金流量净额降至1,817万元，同比下降93.10% [5] 诉讼与法律风险 - 公司及子公司作为被告涉案金额合计2.23亿元，占最近一期经审计净资产21.18% [5][6] - 主要诉讼包括金融借贷纠纷（涉案最高9,330万元）、工程合同纠纷（涉案最高6,380万元）及多项服务合同纠纷 [5][6] - 涉及证券买卖纠纷案件，被告包括公司、实际控制人及审计机构 [6]

股权架构设计核心问题 - 企业股权架构设计合理性直接影响企业发展前途和命运[1] - 合伙创业时代需要系统掌握股权设计与合伙制落地实操[1] 股权比例确定依据 - 应根据股东资金、资源、技术等背景确定股权比例[1] 动态股权架构设计 - 需要设计可随公司发展与股东贡献变化而调整的动态股权架构[1] 企业控制权保障 - 创始人需掌握防止企业做大后丧失控制权的方法[1] - 通过吴长江案例学习企业如何合伙与融资[9] 股东风险防范 - 需要为股东搭建防火墙防范连带责任及其他风险[1] - 学习如何避免股东矛盾及进行股权结构动态调整[9] 训练营课程设置 - 包含2场线上直播与股权设计专家面对面交流[6] - 6天视频课程从零开始学习股权设计必备知识[6] - 8天集中学习日程包含预习、直播、课程及结营环节[9] - 课程涵盖初创企业股权约定、合伙制设计、上市前股权架构演进等主题[9] 讲师资质 - 讲师包括国际注册管理咨询师和君咨询业务合伙人朱韻[12] - 朱韻为中国人民大学劳人学院《股权激励白皮书》联合编撰人[13] - 讲师张锡花自2008年专注股权激励与合伙人制研究实践[14] - 讲师累计国内各类型企业不同组织模型的股权激励实践案例[14] 学习收益 - 完成学习可获得学习奖励[7] - 系统学习股权设计实务掌握实务拓展视野[10] - 观看直播有机会获得售价3980元的线下培训名额[6]

监管处罚与会计差错更正 - 公司因会计差错更正被河南证监局采取出具警示函的行政监管措施，并被深交所出具监管函 [2][4] - 会计差错涉及将特定业务收入核算方法由总额法更正为净额法，导致2024年第一季度、半年度和第三季度财务数据披露不准确 [2][4][6] - 公司董事长兼总经理陈海刚、财务总监兼董事会秘书邵振康对违规行为负主要责任 [4][6][7] 会计差错更正细节 - 公司基于《企业会计准则第14号—收入》重新评估业务实质，将"购买原材料+成品组装"业务从总额法改为净额法确认收入 [6][9] - 更正原因是公司未完整拥有商品自主定价权、未完全承担商品存货风险 [9] - 追溯调整影响2024年第一季度、半年度和第三季度财务报表 [9][10][12][14] 财务数据调整影响 - 2024年第一季度营业收入从2.06亿元更正为1.24亿元，调减8216万元 [10] - 2024年半年度营业收入从4.04亿元更正为2.89亿元，调减1.16亿元 [12] - 2024年第三季度营业收入从6.26亿元更正为4.38亿元，调减1.88亿元 [14] - 净利润调整：半年度净亏损从-2398万元改善至-2300万元，三季度净亏损从-4419万元改善至-4227万元 [12][14] 公司回应与整改 - 公司高度重视监管指出的问题，承诺加强法律法规学习和内部控制机制建设 [8] - 公司称行政监管措施对经营无重大影响 [8] - 整改报告需在收到决定书后30日内报送河南证监局 [5]

公司概况与IPO信息 - 宁波能之光新材料科技股份有限公司于8月22日登陆北交所 股票代码920056 简称能之光 [1] - 公司专注于高分子助剂细分领域 产品包括相容剂 增韧剂 粘合树脂等功能高分子助剂和材料 应用于汽车 光伏 线缆等新兴产业 [1] - 此次IPO募集资金1.07亿元 用于扩产及研发项目 [1] 行业背景与技术地位 - 高分子助剂作为关键添加剂 通过改善加工性能 提升机械强度 增强功能或赋予新特性对材料应用表现至关重要 [2] - 相容剂作为关键品类 能提升不同材料组分间相容性 改善复合材料力学性能 加工性及功能特性 应用于电线电缆 汽车部件 包装材料等领域 [2] - 行业发展初期关键相容剂依赖进口 市场被杜邦 陶氏 埃克森美孚等国际化工巨头垄断 [2] - 公司成立于2001年 是国内较早投身相容剂研发的企业之一 实现相容剂国产化突破 推动国产无卤阻燃电缆护套料相容剂广泛应用 [2] 技术研发与产品创新 - 公司以高分子接枝改性技术为核心 建立高分子化学接枝改性 高分子超临界流体净化 有机无机功能复合三项技术平台 [5] - 获得57项国家发明专利授权 其中51项为自主研发 [5] - 累计开发300余种不同牌号的高分子材料助剂及功能材料产品 [3] - 开发耐低温增韧剂 满足航空航天 高铁 汽车等行业对材料耐低温 高韧性要求 提升尼龙等材料在-40℃及更低温度下的韧性 [6] - 开发具备除酸 抗PID 抗氧化功能的多功能母料 用于光伏EVA胶膜 改善耐湿热 耐紫外老化及抗PID性能 [6] - 研发低VOC排放的高分子材料 通过调整聚烯烃弹性体生产工艺并添加吸附剂降低VOC释放水平 适用于汽车内饰件 [6] - 通过工艺改进提升产品性能 低VOC聚丙烯相容剂综合性能达到行业先进水平 实现对美国杜邦 以色列普利朗等公司进口产品的替代 [7] - 尼龙增韧剂耐低温性能改善 满足耐-40℃及以下温度要求 进入跨国公司供应体系 [7] 客户资源与财务表现 - 客户包括金发科技 普利特 万马股份 会通股份 中天科技 中广核技等国内知名企业 以及LG 博禄 巴斯夫和沙比克等全球龙头集团客户 [8] - 2022年至2024年营业收入分别为55,563.99万元 56,921.64万元和61,054.19万元 保持稳定增长 [8] - 2022年至2024年每年新增客户数量分别为528家 477家和439家 发生实际交易的客户总数持续增长 分别为912家 1,019家和1,130家 [8] - 各期交易金额超过100万元的客户稳定在100余家 贡献收入占比约70% [8] - 2022年至2024年综合毛利率分别为12.03% 16.85%和17.05% 呈现稳步上行趋势 [9] - 2022年至2024年扣非净利润分别为1,580.02万元 4,318.29万元和5,080.26万元 盈利能力持续释放 [9] 下游需求与募投项目 - 高分子助剂和功能高分子材料行业发展趋势与高分子材料工业发展密切相关 受益于下游需求增长和政策支持 [10] - 政策支持包括国家将高分子新材料 高性能改性塑料等列为重点发展领域 《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励共混改性 合金化技术的开发和应用 [11] - 下游应用需求持续拓展 新能源汽车轻量化趋势带动对低VOC 高强度高分子材料的需求 光伏产业向N型电池技术升级扩大光伏胶膜专用功能母料市场空间 线缆行业对低烟无卤阻燃材料的升级要求以及复合建材 阻隔包装等领域的稳定发展共同拓宽市场前景 [11] - 募集资金用于功能高分子材料扩产项目和研发中心建设项目 功能高分子材料扩产项目增加粘合树脂 光伏胶膜功能母料等高附加值产品产量 缓解产能趋紧状况 匹配下游客户订单需求增长 [11] - 研发中心建设项目侧重于实验设备升级和研发团队扩充 围绕超临界流体净化技术 低VOC材料制备等核心技术方向深化研究 增强高端功能材料领域技术储备 [11] - 募资投入促进产能 技术与市场拓展协同发展 产能提升服务现有核心客户增长需求 探索航空航天 低空经济等新兴领域 研发能力强化加快开发适配N型光伏电池 生物可降解材料等新兴需求产品 [12] - 公司逐步拓展海外渠道 提升境外收入占比 增强全球市场参与度 [12]

A股IPO市场趋势与并购重组转向 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低数量[1] - IPO政策收紧推动拟IPO企业、撤材料企业及辅导阶段企业转向并购重组进入资本市场[1] - 2025年各行业公司及央国企专业化整合加速，并购重组成为替代路径[1] 并购重组实操手册内容架构 - 手册共342页，含17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角梳理操作要点[4] - 纸质资料搭配线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》及定制笔记本[3] 并购核心操作环节 - 尽职调查涵盖财务规范、隐性负债、组织结构及经营业绩等关键风险点[6][12] - 方案设计需综合并购比例、操作周期、业绩对赌及终止条件等要素[18] - 交易作价包含四种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化）及三种评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法）[19] - 支付方式与融资安排联动，涉及现金/股份/零收购等方式，配套债务/股权/信托融资策略[23] 谈判与合规框架 - 谈判策略强调情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，辅以经典案例解析[25] - 财务核算区分同一控制与非同一控制下企业合并的会计准则差异[7] - 税务处理覆盖企业所得税特殊性处理、资产/股权收购、债务重组及印花税等税种[7] 上市公司收购与反收购 - 上市公司收购方式包括要约收购（期限/定价/履约）、协议收购、间接收购及管理层收购[27][8] - 反收购措施通过毒丸计划等案例呈现，重点关注监管要求与操作风险[29] - 重大资产重组案例解析股份锁定期安排（分期解锁与业绩考核匹配）及资源整合策略[29] 并购整合与协同实施 - 整合阶段需通过业务互动、交叉培训（如财务人员轮岗）及文化融合建立信任[32] - 收购方管理团队需扮演辅助者角色，避免强势干预，以促进团队合作与协同效应[32] - 地方政府支持政策（如财政补贴）可能影响并购决策，需提前评估迁移/返投要求[14]

公司治理与股权变动 - 公司控股股东戴宝林因涉嫌单位行贿罪于2025年6月19日被逮捕，公司因未及时披露该事项收到北京证监局警示函 [2] - 戴宝林将持有的35,128,385股（占总股本23.36%）表决权等权利委托给其子戴聪棋，导致公司实控人变更为戴聪棋与刘清梅（戴宝林配偶） [5] - 权益变动后，戴聪棋表决权比例从0.90%增至24.27%，戴宝林表决权归零，刘清梅持股比例与表决权比例保持23.36%不变 [6] 经营业绩 - 2025年1-6月公司营收1.58亿元，同比下滑46.60%，净利润亏损3,371.49万元，同比降幅达538.56% [7][8] - 扣非净利润亏损3,022.47万元，同比下滑227.59%，经营活动现金流净流出2,742.38万元，同比恶化4,524.29% [8] - 业绩下滑主因：照明工程行业需求受基建地产投资调整影响，大型项目订单减少；行业竞争加剧且成本上升；客户回款周期延长导致减值增加 [7] 主营业务结构 - 主营业务分为景观照明（设计/施工/运维）和新能源补能（换电站运营），后者营收占比较低 [6] - 照明业务客户以政府部门、大型央企及国企为主，通过招投标、商务谈判等方式获取项目 [6]

文章核心观点 - 财务知识是理解资本市场业务逻辑和做出明智决策的必备技能 [1] - 《投行财务手册（第三版）》通过五大章节系统化讲解财务基础到进阶内容 [3][6] - 学习包包含纸质资料、线上课程和定制笔记本 从多角度辅助掌握财务思维 [3][18] 目录结构及内容总结 看懂财务报表 - 第一章解析三大财务报表的用途、区别、联系、核心要点和主要财务指标 [6] - 采用案例对比方式讲解利润表来源 通过两家公司指标对比分析盈利亏损和行业对比 [6] 识别财务异常 - 第二章讲解5种常见财务操纵方式和9种识别财务异常方法 [8] - 虚构交易案例展示企业如何无中生有操纵财务数据 [8] - 研发费用是常见操纵点 每种操纵方式匹配1-3个案例进行多角度剖析 [9] 评估企业经营情况 - 第三章将企业经营环节与财务指标结合 利用财务数据评估经营状况 [10] - 以茅台为例分析盈利能力及成长性 关注营业收入/毛利/毛利率/净利率变动趋势 [11] - 需结合财务外经营数据如产线规模/产能产量/产销情况/产品价格进行综合分析 [12] 税收知识 - 第四章介绍企业经营常见税种/税收与发票合同/税筹技巧等非财务人员必备知识 [13] - 内容贴近生活 涵盖税种分类/生活税收常识/企业及员工合理节税方法 [13] 拟IPO企业财务规范 - 第五章分析企业上市需关注的财务问题及解决方案 包含成功上市/被否/终止审核案例 [15] - 会计差错调整案例显示新收入准则对运输费用处理存在灵活性 影响毛利率可比性 [16] - 案例企业未调整运输费用至营业成本 理由为保持会计数据可比性 最终通过审核 [16] 学习包产品构成 - 包含268页12.5万字《投行财务手册（第三版）》纸质资料 [16][18] - 配套线上课程《如何识别财务造假（券商视角）》及梧桐定制笔记本 [3][18]

中兴财光华会计师事务所涉案情况 - 中兴财光华会计师事务所涉及52个被执行人案件，累计执行标的近1.26亿元[2] - 案件主要与柏堡龙财务造假案相关，执行法院均为广东省广州市中级人民法院[3][4][5] - 执行标的金额从最低20,938元到最高18,258,133元不等[3][4][5] 柏堡龙财务造假案 - 柏堡龙2013年至2018年通过虚构服装设计、组织生产业务，累计虚增营收12.76亿元，虚增利润总额4.10亿元[2] - 公司2015年6月在深交所主板上市，主营业务为服装设计[2] - 中兴财光华为柏堡龙2018年、2019年的年度审计机构[2] 案件执行细节 - 案件立案时间集中在2025年4月至8月，其中8月13日单日立案案件达10起[3][4][5] - 最大单笔执行标的为18,258,133元，案号为(2025)粤01执3720号[3] - 最小单笔执行标的为20,938元，案号为(2025)粤01执3936号[3] 司法案件信息 - 案件涉及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）与广东柏堡龙股份有限公司等多方[8] - 相关案件案号包括(2024)粤民终3907-3921号等[8] - 组织机构代码显示为9111010208***69XD[7]

公司控制权变更 - 公司控股股东、实际控制人之一暨董事、总经理岳亚梅被阿拉山口市监察委员会立案调查并采取留置措施 [2] - 实控人夫妇何开文、岳亚梅拟将所持4797.90万股股份（占公司总股本的25.06%）转让给上海盛讯栋岳信息科技合伙企业（有限合伙）、尊宏紫瑞成长1号私募证券投资基金 [2] - 若交易完成，公司控股股东将变更为上海盛讯，实际控制人将变更为盛凝 [2] 股份转让详情 - 何开文、岳亚梅夫妇将所持公司19%的股份以15.02元/股、总价54642.76万元转让给上海盛讯 [5] - 将所持公司6.06%的股份以15.16元/股、总价17584.084万元转让给尊宏紫瑞成长 [5] - 两项股份转让总价款7.22268亿元 [5] - 转让完成后，何开文不再直接持有公司股份，岳亚梅持股比例降至7.64% [5] 股东持股变化 - 转让前何开文持股43,104,000股（22.51%），岳亚梅持股19,500,000股（10.18%） [6] - 转让后岳亚梅持股降至14,625,000股（7.64%），上海盛讯持股36,380,000股（19.00%），尊宏紫瑞成长持股11,599,000股（6.06%） [6] 公司背景 - 公司2017年1月5日创业板上市，专注于智慧城市与平安城市领域的行业应用软件产品研发和数字化、智能化信息系统解决方案建设 [3] - 岳亚梅女士1962年出生，大专学历，中级工程师，曾任新疆水利水电研究所助理工程师、新疆自治区工商行政管理局副主任科员等职 [3]

2025年A股并购市场概况 - 2025年开年以来已有超20家上市公司披露控制权变更计划，涉及新能源、半导体等领域 [1] 主流收购方式分析 协议转让 - 基本含义：交易各方签署协议，收购方直接受让出售方所持上市公司股份 [2] - 使用场景：标的股份无转让限制（非限售股、无司法冻结或质押等） [2] - 典型案例：2024年11月苏州步步高以15元/股协议受让大千生态18.09%股份，总价3.68亿元，不触及要约收购 [2] 协议转让+表决权委托或放弃 - 基本含义：大股东将表决权无对价委托给收购方或放弃表决权，强化收购方控制地位 [2] - 使用场景：通过不可撤销条款确保控制权稳定性 [2] - 典型案例： - 盛航股份实控人协议转让6.73%股份并将26.91%表决权委托给万达控股集团 [7] - 招金瑞宁协议受让ST中润20%股份，原股东放弃10.08%表决权，合计控制30.08%表决权 [7] 定向增发 - 基本含义：上市公司向特定投资者非公开发行股份，收购方通过认购稀释原股东持股比例 [5] - 使用场景：适用于股权分散公司，通过锁价定增（发行价不低于基准日前20日均价80%）提前锁定成本 [5] - 主要优势：2020年再融资新规将定增规模上限从20%提升至30%，收购方持股比例可达23.08% [5] - 典型案例： - 巽震投资认购珠海中富定向增发23.05%股份成为控股股东 [5] - 南化集团通过定增控制博世科22.95%表决权并提名半数以上董事 [5] 其他收购方式 - 课程《上市公司控制权收购的15种方式》涵盖司法拍卖、破产重整等创新玩法，如"表决权委托+定增"组合 [6][11] - 监管与实战视角：穿透监管红线，设计交易结构 [12] 课程案例汇总 - 案例包括大千生态、盛航股份、*ST中润、盐湖股份等2024-2025年典型交易 [12]