北交所发行上市审核动态（2025年第4期）核心观点 - 北交所发布最新一期发行上市审核动态，旨在通过解答具体操作问题与通报监管案例，提升审核透明度与规范性，并指导发行人与中介机构合规运作[1] 一、 问题解答 系统使用衔接 - 新发行上市审核系统（UBS系统）将于2026年1月1日正式上线，优化了审核计时提醒、问询与回复等功能[3] - 2026年及之后申报的新项目需通过新系统（地址：https://ubs.neeq.com.cn）办理，2026年之前已受理的未办结项目则继续通过原BPM系统办理[3] - 新系统使用中遇到技术问题，可联系技术支持电话：010-63889907[4] 上市委及重组委会议注意事项 - 参会代表至少需包括公司代表及保荐代表人或独立财务顾问主办人，为提高会议质效，建议安排熟悉业务和财务的人员参会，每家中介机构至少一人，总人数原则上不超过9人[4] - 参会人员身份需为系统内登记人员或申请文件签字人员，其他相关人员需凭单位证明及身份证件参会[4] - 参会纪律严格，禁止携带手机等电子通讯设备进入会场，并禁止在办公区域拍照、录音、录像[5] 收入真实性及内控核查典型问题 - **核查与披露不符**：存在保荐机构披露的核查比例（如声称100%）远高于实际执行比例（如未超过30%），或披露已核查文件但底稿缺失的情况[6] - **异常客户识别不足**：对成立时间短、由发行人前员工控制、经营场所存疑或存在订单邮箱异常等客户，未进行充分核查与关注[7] - **收入确认依据核查不充分**：对收入确认单据缺失（如无对账单）、单据存在异常（如客户未签字、注明“数量未清点”）、内控制度执行不严（如进度单无依据文件）及单据真实性存疑（如手写后补单据无法匹配）等情况核查不足[8] - **函证程序不合规**：对函证收发地址、人员不一致、回函人字迹差异、由会计师统一代发未保持独立控制、发函地址为发行人地址、对未回函或回函不符未执行替代测试等异常情形未予充分关注或核查[9] 招股说明书风险披露注意事项 - **风险披露需具针对性**：应避免模板化，需结合公司自身商业模式、技术路线、客户结构等披露个性化风险[10][11] - **避免减轻风险表述**：风险因素部分不得使用“但是”、“尽管”、“通过……措施”等转折语句引出风险防范措施或竞争优势[11] - **做好章节衔接与具体分析**：“重大事项提示”不应简单复制“风险因素”，描述应充分、准确、具体，并尽可能进行定量分析，对产生严重不利影响的风险应作“重大事项提示”[11] 二、 监管案例通报 案例1：研发相关信息披露不准确 - H公司招股说明书中研发投入披露不准确，将已实现销售（各期销售金额20至500万元）并确认为存货的研发试制品成本计入了研发投入，违反了相关规定[12] - H公司还存在将非研发人员统计为研发人员的情况[12] - 北交所对H公司及其董事长、董秘、财务负责人，以及保荐机构与保荐代表人采取了口头警示并责令提交书面承诺的监管措施[13] 案例2：未依规披露第三方回款信息 - I公司报告期内存在第三方回款但未在招股说明书中披露，保荐机构亦未督促其充分披露[14] - 保荐工作报告中记载的第三方回款金额与实际发生金额存在较大差异[14] - 北交所对I公司及其董事长、董秘、财务负责人，以及保荐机构与保荐代表人采取了口头警示并责令提交书面承诺的监管措施[14]

公司IPO审核结果 - 山东春光科技集团股份有限公司于2月5日通过深交所创业板上市委审核 [1] - 公司选择的上市标准为最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元 [9] 公司基本信息 - 公司主营业务为软磁铁氧体磁粉的研发、生产和销售，并沿产业链发展磁心、电子元器件和电源等产品 [4] - 公司前身成立于2018年5月，2022年11月整体变更为股份公司，发行前总股本为16,480万股 [4] - 公司拥有4家一级全资子公司和1家二级全资子公司，截至2025年6月末员工总计963人 [4] 股权结构与控制人 - 公司控股股东及实际控制人为董事长韩卫东，其直接持有公司34.04%股份，并通过临沂君安间接控制21.48%表决权，合计控制55.52%表决权 [3][5] 报告期财务业绩 - **营业收入**：2022年至2024年分别为101,509.94万元、92,960.32万元、107,655.17万元，2025年1-6月为54,615.52万元 [3][6][7] - **扣非归母净利润**：2022年至2024年分别为7,362.35万元、8,514.58万元、9,275.71万元，2025年1-6月为5,600.45万元 [3][6][7] - **净利润**：2022年至2024年分别为7,713.75万元、8,703.32万元、9,888.97万元，2025年1-6月为5,851.25万元 [7] - **资产与权益**：截至2025年6月30日，公司资产总额为134,406.64万元，归属于母公司所有者权益为71,027.62万元 [7] - **盈利能力指标**：2024年基本每股收益为0.60元，加权平均净资产收益率为15.77% [8] - **研发投入**：2024年研发投入为5,105.15万元，占营业收入比例为4.74% [8] 财务健康状况 - **资产负债率**：2024年合并口径资产负债率为47.38%，母公司口径为7.83% [7] - **经营活动现金流**：2024年经营活动产生的现金流量净额为2,864.92万元，2025年1-6月为-247.35万元 [8] - **现金分红**：2025年1-6月现金分红2,472.00万元 [8] 上市委关注重点 - 上市委审议会议主要问询问题涉及软磁材料市场竞争格局、下游需求变化、原材料价格及毛利率趋势、高性能软磁材料技术储备以及募投项目扩产情况 [10] - 要求公司说明其产品技术能否适应行业技术发展趋势，以及业绩增长是否具有可持续性 [10]

核心观点 - 深圳证券交易所对永拓会计师事务所及其签字注册会计师王伟雄、王永平、徐冉、刘菊芳就延安必康2019及2020年度审计业务中的违规行为给予纪律处分 [1][2][9] - 永拓所出具的审计报告存在虚假记载 其审计程序在多个关键环节存在缺陷 未能勤勉尽责 [1][5][6][9] - 涉事主体包括会计师事务所及四名签字注册会计师 其中王伟雄被处以最严厉的处罚 包括三十六个月不受理其文件及公开谴责 [2][9] 违规行为详情 审计报告存在虚假记载 - 延安必康2019年和2020年年度报告虚增收入、利润 2020年年度报告在非经营性资金占用和重大关联担保等事项上存在虚假记载 [1][5][6] - 永拓所对延安必康2019年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告 对2020年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告 [1][6] 2019年年报审计未勤勉尽责 - **风险识别及评估程序缺失**：未对重要子公司陕西必康制药集团控股有限公司实施有效的风险识别及评估程序 从而未设计针对性的风险应对措施 [6] - **函证程序存在明显缺陷**： - 未对函证过程保持有效控制：函证控制表未记录回函寄件人及地址 审计底稿缺失部分快递单 部分回函快递单信息不全 [6] - 对回函地址与客户办公/注册地址不一致、回函联系人为被审计单位员工、回函地址为被审计单位办公地等异常情况未予充分关注并执行进一步程序 [6] - 未审慎评估函证结果可靠性：未关注部分客户函证金额与账面金额不一致但回函确认相符的异常 未关注重要承运商函证金额包含其他方款项的异常 未关注部分回函为复印件的情况 [7] - 替代测试程序执行不到位：在应收账款替代测试中 未检查客户是否确认收货 审计程序设计不合理 [7] - **其他应付款审计程序执行不到位**：对大额付款仅有银行回单而无审批手续的异常情况未保持职业怀疑 未进一步获取付款合理性的审计证据 未审慎核查商业实质 [7] - **审计独立性问题**：签字注册会计师王伟雄存在影响审计独立性的行为 且未评估其严重度及采取防范措施 [7] 2020年年报审计未勤勉尽责 - **函证程序存在缺陷**： - 未按计划执行函证：未对陕西必康应付账款余额第一和第七的单位执行函证程序 [8] - 未对函证过程保持控制：对发函地址与办公地址不一致、回函地址与发函地址不一致、回函地址信息被涂抹等异常未予充分关注并执行进一步程序 [8] - 未审慎评估函证结果可靠性：未关注部分客户不含税销售额函证填列金额与账面销售金额不一致但回函确认相符的异常 [8] - 替代测试程序执行不到位：在应收账款和应付账款替代测试中 存在未检查部分客户收入调整凭证、部分供应商测试不到位的情况 [9] - **销售费用审计程序执行不到位**：在销售费用凭证抽查中 部分抽查凭证没有附件 无法达到验证费用发生的测试目标 [9] 纪律处分决定 - 对签字注册会计师王伟雄给予三十六个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分 处罚期为2026年1月28日至2029年1月27日 [2][9] - 对王伟雄给予公开谴责的处分 [2][9] - 对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）给予通报批评的处分 [2][9] - 对签字注册会计师王永平、徐冉和刘菊芳给予通报批评的处分 [2][9] - 上述违规行为及处分将被记入诚信档案 [10] 相关公司背景 - 被审计公司延安必康（原证券代码002411）已于2023年6月9日被深交所决定终止上市 并于2023年7月12日正式摘牌 [2] - 该公司于2023年9月1日挂牌全国股转系统退市板块（老三板） 证券代码变更为400184 [2]

公司基本情况 - 公司为广东华汇智能装备股份有限公司，是一家专注于高端智能装备及其关键部件研发、设计、生产和销售的国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业 [3][4] - 公司核心产品包括应用于锂电池材料制造领域的纳米砂磨机（可实现100纳米级别物料研磨）和高效正极材料研磨系统，以及服务于新能源汽车、电子产品零部件加工的数控机床设备和机械密封产品 [3][4] - 公司前身成立于2010年6月，2023年7月整体变更为股份公司，发行前总股本为51,000,060股，拥有3家控股子公司，截至2025年9月30日员工总计198人 [4] - 公司控股股东、实际控制人为张思沅、张思友兄弟，二人合计支配公司75.84%股份的表决权 [5] 财务与经营业绩表现 - 报告期内（2022-2024年及2025年1-9月），公司营业收入分别为19,066.64万元、30,025.08万元、42,655.78万元和41,144.80万元，2022年至2024年复合增长率达49.57% [3][6][19] - 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,624.25万元、4,623.01万元、6,264.50万元和5,476.62万元，呈现持续增长 [3][6] - 2022年至2024年，公司加权平均净资产收益率（扣非前）分别为78.29%、52.50%和40.36%，维持在较高水平 [7] - 公司毛利率呈下降趋势，报告期内分别为33.91%、32.74%、31.67%和29.66% [7] - 公司资产负债率（母公司）持续改善，从2022年末的88.58%下降至2025年9月末的64.17% [7] 业务与客户集中度 - 公司主营锂电智能装备，核心研磨类设备是磷酸铁锂正极材料生产前段工序的关键设备 [9][11] - 公司客户集中度极高，报告期各期前五大客户销售收入占比均超过96%，其中向第一大客户湖南裕能的销售占比分别为96.79%、49.19%、54.33%和78.02%，2025年1-6月进一步提升至86.23% [9][10] - 公司供应商也较为集中，报告期各期前五名供应商采购金额占比分别为70.27%、75.71%、63.35%和53.29% [9] 行业对比与业绩差异 - 公司选择的同行业可比公司（先导智能、利元亨等）2024年营业收入均值同比变动-32.82%，净利润同比变动-124.06%，业绩大幅下滑 [9] - 与同行业可比公司业绩变动趋势不一致，公司报告期内营业收入和净利润保持增长，主要因核心研磨设备受锂电行业整体产能过剩影响较小，受益于头部客户稳步扩产或技改需求 [11] - 公司主要客户湖南裕能和万润新能2023年和2024年业绩均大幅下滑，但2025年上半年营业收入均实现大幅增长（湖南裕能增33.17%，万润新能增50.49%） [9][11] - 截至2025年8月末，公司在手订单总额为33,460.35万元，其中已全部发货占33.12%，陆续发货中占32.90%，尚未发货占33.98% [12][13] 应收账款与现金流状况 - 公司应收款项（含应收票据、应收账款和应收款项融资）账面价值呈逐渐增长趋势，从2022年末的11,440.30万元增至2025年9月末的29,281.45万元，占流动资产比例从26.89%升至45.03% [14] - 截至2025年9月30日，公司应收账款账面余额28,661.63万元，坏账准备2,018.39万元，计提比例7.04%，与可比公司计提政策基本一致 [14] - 存在个别客户回款较慢情况，如江苏高达智能装备有限公司截至报告期末逾期金额1,183.01万元；2024年第一大订单（客户为湖南裕能）截至2025年5月31日回款进度为62.60% [14] - 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，分别为2,505.71万元、-5,500.25万元、-3,996.09万元和1,246.37万元，多期为负 [17] - 2023年至2025年1-9月，净利润与经营活动现金流量净额差异较大（分别为10,093.64万元、10,258.28万元和3,914.54万元），主要因存货、经营性应收项目增长较快，且下游主要客户自2023年起放缓应收账款回款速度 [17][19] 研发与人力资源 - 公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平，报告期内研发费用占营业收入比例分别为5.72%、5.19%、4.30%和4.20%，而可比公司2022-2024年平均研发费用率分别为7.22%、7.18%和8.66% [20][21] - 公司员工人数快速增长，从2022年末的80人增至2025年9月末的198人 [22] - 员工构成以生产人员为主（占50.00%），研发人员占比16.16%；学历构成以大专以下为主（占59.60%），本科及以上占19.70% [22][23] 上市标准与审议关注 - 公司选择的北交所上市标准为“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%” [8] - 北交所审议会议主要问询问题包括：经营业绩真实性（客户销售额变化大、信用期外应收账款增长的原因）以及流动性风险（支付现金与收入变化趋势不一致、未来现金流能否支持业务增长） [24]

事件概述 - 上海证券交易所于2026年2月2日对大信会计师事务所及签字会计师李楠、王博予以监管警示 [1][8] - 监管警示原因为大信所在担任奥来德再融资项目申报会计师时未如实说明其受行政处罚情况导致申报文件披露不实并影响审核程序 [1][5][6][7] 违规事实与认定 - 大信所于2025年2月因重大资产重组及年报审计执业未勤勉尽责受到中国证监会行政处罚 [1][6] - 根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年4月修订）》第三十四条该情形导致其作为申报会计师的上市公司再融资项目不得适用简易程序 [1][6] - 在奥来德提交以简易程序向特定对象发行股票申请时大信所未如实说明上述受处罚情况导致募集说明书等相关申报文件披露不真实不准确并影响审核程序 [1][5][6] - 上交所认定申报会计师未及时报告受处罚情况影响审核程序履行专业职责不到位签字会计师李楠王博对此负有直接责任 [1][7] 项目影响与进展 - 奥来德首次再融资申请于2025年10月30日获得受理融资金额为2.70亿元保荐机构为东方证券会计师事务所为大信所 [2][10] - 该项目于2025年11月18日被终止审核 [2][10] - 奥来德更换会计师事务所为北京中名国成会计师事务所后再融资申请于2026年1月21日重新获得受理融资金额更新为2.76亿元 [2][10][12] - 新申请于2026年1月26日过会并于同日提交注册 [2][12]

公司基本情况与股权结构 - 公司为广东华汇智能装备股份有限公司，专业从事高端智能装备及其关键部件的研发、设计、生产和销售，为高新技术企业 [1] - 公司前身成立于2010年6月，2023年7月整体变更为股份有限公司，2024年6月24日挂牌新三板，目前注册资本5100.006万元 [2] - 公司控股股东及实际控制人为张思沅、张思友兄弟，两人合计支配公司75.84%股份的表决权，并签署一致行动协议 [2] 主营业务与财务表现 - 公司主营锂电智能装备，主要产品为正极材料研磨系统、纳米砂磨机等单机设备和关键部件机械密封 [3] - 报告期内（2022年至2025年1-9月），公司营业收入分别为1.91亿元、3.00亿元、4.27亿元和4.11亿元，扣非归母净利润分别为0.26亿元、0.46亿元、0.63亿元和0.55亿元 [3] - 2022年至2024年，公司营业收入复合增长率达49.57% [15] - 2025年1-9月，公司毛利率为29.66%，加权平均净资产收益率为25.23%，基本每股收益为1.08元/股 [4] - 公司选择北交所上市标准为“预计市值不低于2亿元，最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%” [4] 客户与供应商集中度 - 报告期各期，公司前五大客户销售收入占比分别为98.57%、98.89%、96.90%和97.41%，客户集中度高 [5] - 向第一大客户湖南裕能的销售金额占营业收入比例分别为96.79%、49.19%、54.33%和78.02%，2025年1-6月该比例进一步提升至86.23% [5][6] - 报告期各期，公司向前五名供应商采购金额占采购总额比例分别为70.27%、75.71%、63.35%和53.29%，供应商较为集中 [5] 行业对比与业绩差异 - 2024年，公司同行业可比公司（先导智能、利元亨等）营业收入均值同比变动-32.82%，净利润同比变动-124.06%，业绩普遍下滑 [5][6] - 同期，公司营业收入同比增长42.07%，净利润同比增长36.33%，与行业趋势相反 [6] - 公司与可比公司的核心区别在于其核心研磨类设备是磷酸铁锂正极材料生产的前段工序关键设备，受锂电行业整体产能过剩影响较小 [6] 主要客户业绩与在手订单 - 公司主要客户湖南裕能和万润新能2023年及2024年业绩均大幅下滑 [5] - 但2024年及2025年上半年，湖南裕能和万润新能的营业收入均大幅增长 [8] - 截至2025年8月末，公司在手订单总额为3.35亿元，其中33.12%已全部发货，32.90%陆续发货中，33.98%尚未发货 [8] 应收账款状况 - 报告期各期末，公司应收款项（含应收票据、应收账款和应收款项融资）账面价值分别为1.14亿元、1.26亿元、1.71亿元和2.93亿元，呈逐渐增长趋势 [9] - 截至2025年9月30日，应收款项占流动资产比例为45.03% [9] - 截至同日，应收账款账面余额为2866.16万元，坏账准备计提比例为7.04% [10] - 公司应收账款坏账准备计提政策（如1年以内计提5%）处于可比公司计提范围之内 [10] 特定应收账款回款情况 - 客户江苏高达智能装备有限公司截至报告期末逾期金额为1183.01万元，截至2025年8月31日期后回款比例为86.33%，剩余883.01万元应收账款主要为质保金 [10] - 客户上海晋瑄智能设备制造有限公司的订单（合同金额576万元）截至2025年8月31日期后回款比例为64.34%，逾期金额为1478.00万元，占合同总金额25.66% [12][13] 经营活动现金流 - 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2505.71万元、-5500.25万元、-3996.09万元和1246.37万元，存在多期为负的情况 [14] - 2023年、2024年和2025年1-9月，净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异，主要由于存货、经营性应收和应付项目的变动引起 [14] - 自2023年开始，下游主要客户放缓了应收账款的回款速度，导致经营性应收项目快速增长，是现金流与净利润不匹配的重要原因 [15] 研发投入与人员结构 - 报告期内，公司研发费用占营业收入比例分别为5.72%、5.19%、4.30%和4.20% [16][17] - 2022年至2024年，公司研发费用率（分别为5.72%、5.19%、4.30%）低于同行业可比公司平均水平（分别为7.22%、7.18%、8.66%） [17][18] - 截至2025年9月末，公司员工总数198人，其中生产人员占比50.00%，研发人员占比16.16% [18] - 员工学历构成中，本科及以上占19.70%，大专占20.71%，大专以下占59.60% [18] 资产与存货状况 - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为2.32亿元、2.20亿元、2.58亿元和2.09亿元，占流动资产比例分别为54.47%、52.65%、49.44%和32.19%，占比较高 [5] - 截至2025年9月30日，公司资产总计为7.59亿元，股东权益合计为2.52亿元 [4] - 报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为88.58%、71.57%、65.45%和64.17%，呈下降趋势 [4]

公司IPO审核结果 - 安徽新富新能源科技股份有限公司IPO申请于2月3日获得北交所上市委审核通过 [1] - 公司主营业务为新能源汽车热管理零部件的研发、生产和销售 [2] - 2024年公司营收为138,097.43万元，扣非归母净利润为6,810.72万元 [2][3] 公司基本信息 - 公司是一家专注于新能源汽车热管理零部件研发、生产和销售的国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业 [3][4] - 核心产品包括电池液冷管、电池液冷板，用于维持电芯合理工作温度并降低热失控风险，电控系统散热器为未来业务增长点，同时少量从事精密合金线材业务 [4] - 公司前身成立于2015年7月，2022年7月整体变更为股份公司，发行前总股本为3,468.3779万股，拥有6家控股子公司 [4] 股权结构与实际控制人 - 控股股东为安庆创新壹号企业管理合伙企业（有限合伙），直接持有公司42.72%的股份 [5] - 实际控制人为潘一新，通过控制创新壹号、创新贰号、创新叁号及创新肆号间接控制公司61.83%股份对应的表决权 [3][5] 报告期财务业绩 - 报告期内营业收入持续增长：2022年为46,366.56万元，2023年为60,013.78万元，2024年为138,097.43万元，2025年1-6月为79,650.85万元 [3][6][7] - 报告期内扣非归母净利润持续增长：2022年为3,474.97万元，2023年为4,036.21万元，2024年为6,810.72万元，2025年1-6月为6,406.53万元 [3][6][7] - 2024年营收同比2023年大幅增长130.1%，从60,013.78万元增至138,097.43万元 [3][6][7] - 2024年扣非归母净利润同比2023年增长68.7%，从4,036.21万元增至6,810.72万元 [3][6][7] - 2025年上半年营收为79,650.85万元，已超过2023年全年营收水平 [6][7] - 2025年上半年扣非归母净利润为6,406.53万元，已接近2024年全年水平 [6][7] - 毛利率存在波动：2022年为25.86%，2023年为25.37%，2024年下降至15.94%，2025年上半年回升至23.15% [7] - 资产负债率（母公司）持续改善：从2022年的87.89%下降至2025年6月30日的66.18% [7] - 加权平均净资产收益率较高但呈下降趋势：2022年为51.11%，2023年为42.14%，2024年为19.70%，2025年上半年为14.68% [7] - 研发投入占营业收入的比例：2022年为6.45%，2024年为3.46%，2025年上半年为3.39% [7] 上市标准 - 公司选择北交所上市标准为“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%” [8] 上市委会议问询重点 - 上市委关注业绩真实性和可持续性，要求说明在主要客户营收未大幅增长情况下对公司采购大幅增加的原因及合理性 [9] - 上市委要求结合与主要客户合作的稳定性及新客户开拓可行性，说明经营业绩增长的可持续性 [9] - 上市委关注关联交易，要求说明收购大连环新股权的原因、必要性及协同目标达成情况，核查是否存在利益输送 [9] - 上市委要求说明关联交易决策机制的合理性，以及减少关联交易的具体措施及有效性 [9]

公司违规事实 - 公司未披露其控股子公司可若瑞娜利用员工及股东亲属个人银行卡收款，以及公司利用体外主体代付费用，报告期各年度合计金额分别为130.86万元、107.31万元和119.08万元 [1][7] - 公司未披露其控股子公司可若瑞娜存在跨期提前确认收入的情况，涉及金额合计839.04万元 [1][7] - 公司未披露实际控制人控制的其他主体占用公司资金的情形，具体为股东刘某受让股权的部分资金实际来源于公司，并通过多个账户划转至实际控制人魏文辉控制的合伙企业 [1][8] - 公司存在其他信息披露违规事项，包括未完整披露历史股权代持、个别供应商信息不准确、研发费用及研发人员信息不准确 [1][8] - 公司在现场督导和检查期间存在删除邮件及OA系统记录且未恢复、提供部分不实资料等妨碍监管的行为 [1][8] 监管处理与结果 - 深圳证券交易所认定公司及其实际控制人、董事长兼总经理魏文辉，财务总监郭业斌未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，且未有效配合中介机构尽职调查 [1][9] - 深圳证券交易所决定对公司给予通报批评处分，并对公司实际控制人魏文辉、财务总监郭业斌给予通报批评处分 [1][10] - 公司的违规行为及处分将被通报中国证监会并记入诚信档案 [10] - 公司创业板IPO申请于2023年9月28日受理，于2024年6月9日因公司和保荐机构撤回申请而被终止审核，预计融资金额为3.3965亿元 [2][3][4] 事件分析与行业意义 - 该案例明确了IPO申报文件出现信息披露问题的首要责任在于发行人及其实控人、核心董事和高管，厘清了发行人与中介机构的责任边界 [2] - 对于如对外担保、抽屉协议、代持协议等事项，若发行方有意隐瞒，中介机构即使勤勉尽责也难以发现，因此监管应首先处罚发行人及相关责任人 [2]

业绩预告核心数据 - 2025年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损约820亿元 较2024年亏损494.78亿元 亏损额扩大约65.7% [1] - 2024年与2025年两年合计亏损额达到1314.78亿元 [1] - 2025年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损约800亿元 上年同期为亏损约453.94亿元 [2] - 2025年基本每股收益预计亏损约6.89元 上年同期为亏损4.17元 [2] - 2025年第四季度单季亏损额推算约为539.84亿元 前三季度亏损为280.16亿元 [3] 亏损主要原因分析 - 房地产开发项目结算规模显著下降 且毛利率仍处低位 报告期结算利润主要对应2023年、2024年销售的高地价成本项目及2025年消化的现房和准现房库存 导致结算毛利总额大幅减少 [2] - 因业务风险敞口升高 新增计提了信用减值和资产减值 [2] - 部分经营性业务在扣除折旧摊销后整体亏损 同时部分非主业财务投资也出现亏损 [2] - 部分大宗资产交易和股权交易价格低于其账面值 [2] 公司经营与财务状况 - 报告期内 公司保质交付了11.7万套房子 经营服务业务营收保持稳健 [3] - 公司积极推动开发业务降本增效 实现了开发业务管理费用连续两年下降 [3] - 截至2025年9月30日 公司总资产为11365.95亿元 较2024年末下降11.64% 净资产为1757.56亿元 较2024年末下降13.28% [4] - 截至2026年1月30日 万科A股收盘价为4.88元/股 总市值为582.22亿元 [4] 公司未来展望与挑战 - 公司当前发展依然面临严峻挑战 经营业绩预计将持续承压 [3] - 面向未来 公司将全力以赴推进经营改善 通过战略聚焦、规范运作和科技赋能等措施 推动业务布局优化和结构调整 [3] - 公司计划提升多场景的开发和经营能力 并有序地化解风险 以推动公司早日走出低谷 [3]

文章核心观点 证监会近期对15家计划境外发行上市的企业出具了补充材料要求，监管关注点高度集中在股权架构合规性、控制权稳定性、业务资质与外商投资准入、数据安全与AI业务披露、以及历史沿革的合法合规性等方面，反映出当前中资企业境外上市面临的严格、全面且细致的备案审查环境 [1][2][3][4][20][33] 按公司分类的监管关注要点总结 孩子王 - 需说明增值电信业务的起始时间、具体内容、持证情况及外资持股比例上限，并论证上市后持续符合外商投资准入政策的依据 [1][5] - 要求以通俗易懂语言详述业务模式及AI大模型的具体应用场景和功能 [6] - 需说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量 [7] 千里科技 - 需说明境外子公司设立涉及的境外投资备案程序履行情况及合规性 [8] - 需说明力帆控股与奔驰数字技术协议股份过户手续办理进展及上交所合规性确认情况 [1][9] - 需详述业务模式及涉及AI大模型、AI辅助驾驶系统的具体情况，并说明是否涉及获取和使用地理信息数据 [9] - 需说明经营范围中多项业务（如数据处理、房地产、咨询等）的实际开展情况、资质许可及是否涉及外资准入限制 [9] - 需说明公司及境内子公司诉讼案件最新进展、是否构成上市障碍，并详细披露产品运营、用户信息规模及数据安全措施 [10] - 需对照《试行办法》第八条，说明是否存在境外发行上市禁止性情形 [11] 中坚科技 - 需结合股票质押原因、相关主体偿债能力，说明控股股东股权质押是否可能导致控制权变化及是否构成上市禁止性情形 [12] - 需严格按照监管指引要求，补充说明公司实际控制人情况 [12] 龙迅股份 - 要求备案材料与招股说明书中关于发行方案的内容保持一致，并对照监管指引说明本次发行方案 [13] 南京擎天 - 需说明备案材料中控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就认定情况出具结论性意见 [14] - 要求完善发行上市方案说明，解释备案材料与招股说明书内容不一致的原因，并说明重大诉讼的具体情况及审理进展 [1][14] - 需说明下属公司广告、数据处理等业务的开展情况、资质许可，并就业务是否涉及外资限制或禁止领域出具结论性意见 [14] - 需详述业务是否涉及AI大模型，包括应用场景和具体功能 [15] - 需说明是否开发运营网站、APP等产品，披露向第三方提供信息内容的类型、安全措施、用户信息规模及数据安全安排 [15][16] - 需说明拟参与“全流通”股东所持股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵 [17] 四方精创 - 需说明募集资金是否涉及境内外募投项目及相关审批、核准或备案程序履行情况 [18] - 需对照监管指引要求，说明发行人境外经营总体情况 [19] 曦华科技 - 需说明备案材料中控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就认定情况出具结论性意见 [21] - 需说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据、公允性、差异原因及税费缴纳情况，并就是否存在利益输送出具结论性意见 [21] - 需说明员工持股平台办理工商变更登记手续的进展情况 [22] - 需说明拟参与“全流通”股东所持股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵 [23] 臻驱科技 - 需说明沈捷、瞿博委托他人代持股份的合规性，是否存在违反竞业协议情形 [1][24] - 需列表说明历次增资及股权转让价格、定价依据，解释价格差异、零对价转让、约定与实际支付价格不一致的合理性，并就历次股权变动是否合法合规出具结论性意见 [2][24] - 需说明沈捷及其控制主体合计控制超30%表决权是否应按控股股东要求核查，以及特殊股东权利安排对控制权的影响 [25] - 需说明股权激励是否存在外部人员、离职人员及顾问，并就是否存在利益输送出具结论性意见 [25] - 需说明境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序履行情况及合规性，并说明计划在欧洲及东南亚的投资是否涉及具体境外募投项目及需履行的程序 [25] - 需说明经营范围涉及数据处理、半导体等业务的开展情况及纳入必要性，并按照监管指引说明重大诉讼、仲裁情况 [25] - 需说明国有股东办理国有股标识进展、拟参与“全流通”股份的权利状况，以及经营范围是否涉及外资禁止或限制领域 [26] 极视角 - 需说明最近12个月内新增股东入股原因、价格合理性及差异原因，是否存在入股对价异常、利益输送等情形 [27] - 需说明国有股东办理国有股标识进展情况 [28] - 需说明在行使超额配售权的情况下，本次发行上市后是否存在可能影响控制权的情形 [29] - 需说明股权激励计划涉及离职员工办理工商变更登记手续的进展，并就激励计划实施是否合法合规出具结论性意见 [29] - 需说明业务涉及AI大模型的具体情况，是否完成相关大模型备案 [30] - 需说明是否开发运营网站、APP等产品，披露信息内容提供类型、安全措施、用户信息规模及数据安全安排 [30] - 需说明前期A股上市辅导备案具体情况、是否计划继续推进A股上市及相关安排 [31] - 需说明青岛天路利洋已不再持股仍申请“全流通”的原因及合理性，是否存在股份代持情形 [31] - 需说明拟参与“全流通”股东所持股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵 [32] 凌科药业 - 需说明历次增资及股权转让价格、定价依据，解释0元对价公允性、价格差异原因，并就设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见 [34] - 需结合实控人及一致行动人情况说明无控股股东的认定依据，并按要求对股东进行穿透、说明关联股东合计持股比例及股东人数计算方式 [34] - 需说明提交备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及合理性，以及相关所得税缴纳情况 [34] - 需说明经营范围是否涉及人体干细胞、药物临床试验等业务，实际开展情况、资质许可，以及是否涉及外资限制或禁止领域 [35] - 需说明设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序履行情况及合规性 [35] - 要求备案报告与招股说明书中关于发行数量上限的内容保持一致，如不一致需提供修改后文件并更新募集资金使用计划 [36] - 需核查并说明产品研发及经营等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序并符合规定 [36] - 需说明拟参与“全流通”股东所持股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵 [37] 达峰园艺 - 需说明选择在开曼新设上市主体并进行股权重组的原因及必要性 [2][38] - 需说明在境内设立外商投资企业是否履行外商投资信息报告义务及办理FDI外汇登记手续 [2][38] - 需说明CSW HK委托他人代持股权的原因、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在法律法规禁止持股的主体 [2][38] - 需就股权架构搭建过程符合当时有效的外汇、境外投资、外商投资、税务等监管规定出具结论性意见 [2][38] - 需说明最近12个月新增股东的入股价格是否公允合理、是否存在利益输送 [38] - 需说明股份期权计划是否合法合规、是否存在利益输送，并核查历史沿革中是否存在股权代持 [38] - 需说明市场调查与客户需求收集的具体展业情况，包括主体、方式、区域及信息类型 [39] - 需按照监管指引说明重大诉讼、仲裁或行政处罚情况，并就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见 [39] 诚益生物 - 需说明持股5%以上股东是否履行37号文外汇登记，境内机构股东是否履行对外投资监管程序 [40] - 需说明红筹架构搭建中收购境内主体的交易对价、定价依据、税费缴纳等情况是否符合规定 [40] - 需说明境内运营主体历史上涉及减资的交易对价、定价依据、决策程序及税费缴纳情况，是否存在虚假出资、抽逃出资 [40][41] - 需就股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇、境外投资、外商投资、税务等监管规定出具结论性意见 [40] - 需说明杭州阿斯利康中金与AstraZeneca UK Limited的持股比例是否应合并计算，是否应按5%以上股东标准对前者进行核查 [3][41] - 需说明特殊股东权利中董事及观察员选任权的具体安排是否影响控制权认定，如上市前后控制权变化需充分说明 [3][41] - 需核查历史沿革中是否存在股份代持，并说明最近12个月内新增股东入股价格是否公允、合理，是否存在利益输送 [41] - 需说明股权激励中的境内自然人是否办理外汇登记，说明顾问参与股权激励的情况，并就激励是否存在利益输送出具结论性意见 [41] - 需结合专利使用情况说明业务是否涉及《外商投资准入负面清单（2024年版）》领域 [42] - 需按照监管指引说明重大诉讼、仲裁或行政处罚情况，并就境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见 [42] 潮州三环 - 要求备案材料与招股说明书中关于发行方案的内容保持一致，并对照监管指引说明本次发行方案 [43] - 需说明募集资金具体用途以及境内外用途比例，及相关审批、核准或备案程序履行情况 [43] - 需说明设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序履行情况及合规性 [43] 奥迪威 - 需说明下属公司经营范围包含“技术进出口”的相关业务开展情况及其合规性 [44] - 需说明本次募集资金用途涉及的境外投资是否已履行相关审批、核准或备案程序 [45] - 需说明公司及下属公司经营范围和实际业务是否涉及《外商投资准入负面清单（2024年版）》外资禁止或限制准入领域 [45] 礼邦医药 - 需按照监管指引要求，参照对控股股东及实控人的要求，补充说明第一大股东及有重大影响的股东情况 [46] - 需参照对控股股东及实控人的要求，补充说明第一大股东及有重大影响的股东是否存在《试行办法》第八条规定的禁止性情形 [46] - 需补充说明公司及所有下属企业是否存在境外发行上市禁止性情形 [46] - 需说明前期在江苏股权交易中心挂牌的详细情况及终止挂牌原因，是否计划继续推进A股上市 [46] - 需补充说明主要股东上层投资人中境外企业、境外基金停止穿透的原因、具体情况，以及是否存在境内主体、法律法规规定禁止持股的主体 [3][46] - 需说明历次增资及股权转让价格、定价依据，是否存在入股对价异常、利益输送，并就设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见 [47] - 需说明股权架构调整过程中历次减资的原因、对价支付情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，并说明决策程序及税费缴纳情况 [47] - 需说明股份回购对价、定价依据及被回购方所得税缴纳情况 [47] - 需说明取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、期限、定价公允性，以及相关转让方纳税申报义务履行情况 [47] - 需说明拟参与“全流通”股东所持股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵 [48] - 需说明员工持股计划中外部人员授予价格低于内部员工的原因及合理性，并就是否存在利益输送、激励计划是否合法合规出具结论性意见 [48]