中国企业出海核心观点 - 2025年后出海将成为企业必选项 因海外市场潜力远超国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒及逆全球化等显著挑战 [1] - 《中国企业出海指南》提供系统性解决方案 涵盖332页内容及9大章节 [2] 出海股权架构设计 - 通过BVI-开曼-夹层BVI-香港的多层架构实现灵活业务调整 [8][9] - 夹层BVI公司设计便于未来分拆出售特定业务板块 避免直接处置香港公司 [9][11] - 自然人需完成37号文登记后设立BVI公司 再共同持股开曼公司 [11] 境外投资审批流程 - 需依次完成发改委备案/核准、商务部备案/核准及银行外汇登记 [15] - 债权融资需进行发改委及外管局双登记 2023年起实行审核登记制 [19][20] - 央国企需额外关注国资监管 所有企业均需考虑反垄断及数据安全审查 [17] 交易结构与法律条款 - 投资协议关键条款包括交易条件、陈述保证、赔偿及解除条款 [22][24] - 投资意向书需明确约束性条款与非约束性条款的区分 [23] 合规管理体系搭建 - 合规六步曲包括定原则、画场景、定岗位等步骤 融入业务流程设计 [26] - 制度制定需结合企业实际经营情况与外部法规要求 [28] 热门出海目的地分析 - 阿联酋为中东第二大经济体 能源出口占比40% 机械设备进口占35% [30][31] - 法律体系采用民事法与伊斯兰法双轨制 联邦与地方政府权限分立 [31][32] - 经济优势包括枢纽位置及自由区政策 挑战为石油依赖及水资源短缺 [31] 内容结构与数据指标 - 指南包含15.5万字 覆盖税务、区域国别等9大维度 [2] - 阿联酋2023年对中国原油出口达266.4亿美元 电话机进口60.3亿美元 [31]

公司财务造假行为 - 2021年度报告虚减营业收入1.80亿元(占当年2.25%)，虚增利润767.50万元(占当年13.51%) [1] - 2022年度报告虚增营业收入2257.72万元(占当年0.47%)，虚减利润1.02亿元(占当年7.84%) [1] - 销售和采购返利核算不准确导致2021年虚减营收1629万元，2022年虚减营收1845万元 [6] - 采购返利计提不准确导致2021年虚减成本4319万元，2022年虚增成本2008万元 [7] - 供应商索赔补偿核算错误导致2021年虚增营收295万元，2022年虚增销售费用2308万元 [7] - 推迟确认费用导致2021年虚减成本471万元，2022年虚增成本3956万元 [8] - 三包索赔费用核算错误导致2021年虚减营收4019万元，2022年虚减营收3774万元 [9] 收入确认违规 - 未实际交付货物但开具发票确认收入导致2021年虚减营收1.08亿元，2022年虚增营收7651万元 [9] - 仅依据发票确认收入导致2021年虚减营收1845万元，2022年虚增营收225万元 [10] - 存货跌价准备计提不准确导致2022年虚减资产减值损失1191万元 [11] - 应收账款信用减值计提不准确导致2021年虚增信用减值损失364万元，2022年虚增信用减值损失180万元 [11] - 未计提产品质量保证费用导致2021年虚增销售费用33万元，2022年虚减销售费用441万元 [11] 行政处罚情况 - 公司及7名责任人合计拟被罚1250万元，其中公司被罚600万元 [18] - 董事长杨波被罚200万元，时任总经理代云辉和宋国富各被罚80万元 [18] - 时任财务总监屠建国被罚90万元，时任副总经理王洪亮被罚80万元 [18] - 时任财务管理部部长朱国友和营销副总张永齐各被罚60万元 [18] 股票交易变更 - 公司股票自2025年7月9日起被实施其他风险警示，简称变更为"ST云动" [2] - 实施风险警示后日涨跌幅限制由10%调整为5% [2] - 公司股票7月9日停牌一天，7月10日复牌 [2] 公司治理问题 - 董事长杨波未督促建立有效内控制度，未关注财务规范性和会计处理准确性 [14] - 时任总经理代云辉和宋国富未督促建立有效内控制度，未关注财务规范性 [15] - 时任财务总监屠建国未要求严格执行会计准则，未向管理层报告问题 [15] - 时任副总王洪亮知悉不规范操作但未督促建立内控制度 [16] - 时任财务部长朱国友知悉核算不规范但未采取纠正措施 [16] - 营销副总张永齐安排虚假出库记录和开票行为 [17]

企业主体资格与内部治理 - 核查企业依法设立与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等 [1] - 主体资格是基本事项也是核心事项，任何缺失均可能构成实质障碍 [2] - 需注意分公司、子公司主体资格核查 [3] - 通过章程、三会议事规则等文件核查三会一层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独立情况 [4] - 治理机制健全是首发上市、新三板挂牌审核的核心内容之一，目的在于保证企业有效运行和保护股东权益 [4] - 需关注章程特殊约定是否对并购构成实质性障碍，如股东会一致通过设置、董事更换的限制性规定等 [4] 企业股权状况 - 股权核查包括"一静一动"两方面：静-股权设置情况（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员工持股等），动-历次增资与股权转让等 [6] - 重点关注股权变动的程序、价格、是否实际支付、是否存在出资不实（抽逃）、非货币资产出资（评估情况） [6] - 国有企业股权变动需关注特殊程序要求（审批、评估、进场交易、国有资产登记等） [6] 企业业务情况 - 业务核查内容包括主营业务情况、业务变化情况、业务资质、同业竞争、关联交易、重大债权债务等 [8] - 重点问题包括业务的稳定性、业务资质的取得情况、实际控制人与控股股东的同业竞争、关联交易 [8] - 需关注重大债权债务对并购重组的影响及限制性规定（如银行贷款合同的限制条款） [8] 企业资产情况 - 核查公司资产是否权属清晰、证件齐备，是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形 [10] - 主要核查内容包括不动产、重要动产、知识产权（专利、商标、著作权、专有技术等）、权利取得与限制情况（尤其关注对价支付情况）、对外投资情况 [10] - 重要登记资产以在登记机关调取的权利登记情况为准，权利证书作为参考 [11] 合法合规与诉讼仲裁 - 核查公司生产经营的合法合规性（包括工商、税务、环保、产品质量、安全生产、劳动人事、海关、外汇等） [13] - 关注对公司有重要影响的诉讼、仲裁与行政处罚 [13] - 核查公司股东、董事、监事、高级管理人员的合法合规情况，包括主体资格适格性、是否存在竞业限制情形、个人资信情况等 [13] 法律尽职调查课程内容 - 课程涵盖法律尽职调查概念与适用场景、流程概述、核查关键模块、法律备忘录撰写要领、尽调中的常见问题识别 [14][15][16] - 课程亮点包括掌握尽调核心全流程解析覆盖七大关键模块、直击高频风险破解法律尽调常见八类难题、AI赋能提效工具自动化文档处理风险识别与报告生成 [17][18][19] - 主讲嘉宾为康达律师事务所证券部律师赵小岑，拥有近十年从业经验，擅长公司证券、投资并购等法律事务 [20][21]

公司概况 - 北矿检测技术（873694）实控人为国务院国资委，控股股东矿冶科技集团合计持股87.64% [1] - 公司是国内有色金属检验检测领域领先企业，市场占有率约3%，2021-2023年市场占有率分别为3.01%、2.72%、3.04% [2][3] - 国家级专精特新"小巨人"企业，LME指定的LSA机构，业务覆盖矿石、冶炼产品、环境样品等检测领域 [2] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为9174万元、11047万元、14802万元，年复合增长率27% [1][4] - 同期扣非归母净利润分别为3315万元、4166万元、5063万元，毛利率维持在61%-65%区间 [1][6] - 2025年上半年预计营收8100-9000万元（同比+23.75%-37.50%），扣非净利润2800-3400万元（同比+9.64%-33.13%） [6][7] 关联交易与独立性 - 控股股东矿冶集团2022-2024年既是公司前三大客户（收入占比6.23%、5.09%、2.79%），又是第一大供应商（采购占比37.28%、16.73%、13.06%） [8][10][12] - 关联交易内容包含检测服务、安环燃料动力、食堂物业等，交易所问询经营独立性及交易公允性 [13] 行业对比 - 毛利率显著高于同行：2022-2024年公司毛利率62.65%、64.69%、61.43%，较6家可比公司均值（46.83%、47.21%、44.35%）高出16个百分点 [15][16] - 销售费用率不足同行10%：2022-2024年公司销售费用率1.78%、1.96%、1.25%，远低于行业均值11.60%、12.67%、13.44%，销售人员仅3-4人 [17][18][19] 资金状况与募资计划 - 报告期累计现金分红3040万元，财务费用连续三年为负（-51.82万元、-125.13万元、-176.27万元） [20][21] - IPO拟募资1.788亿元，其中1.426亿元用于检测仪器研发基地建设，3621万元补充流动资金 [22]

中国证券业协会2025年第二批IPO企业现场检查名单 - 共有12家IPO企业被抽中现场检查，其中沪主板3家、深主板3家、科创板5家、创业板1家 [1] 被抽查企业基本信息汇总 - 12家企业2024年营收跨度从2.08亿元（芯密科技）至403.10亿元（惠科股份），净利润跨度从0.63亿元（芯密科技）至25.89亿元（惠科股份） [5] - 科创板企业占比最高（5家），涉及半导体设备、新材料等硬科技领域 [5] - 保荐机构中中信证券参与3家，中金公司参与2家，显示头部券商在IPO市场的优势地位 [5] 重点企业分析 长裕集团 - 主营锆类产品和特种尼龙，2024年营收16.37亿元，扣非净利润2.01亿元，研发投入占比稳定在3.3%左右 [6][8] - 实际控制人刘其永父子通过直接和间接方式控制53.2%股权 [7] - 2022-2024年加权平均净资产收益率从43.25%降至17.73%，显示盈利能力有所下降 [8] 易思维 - 专注汽车制造机器视觉设备，2024年营收3.92亿元，扣非净利润0.62亿元 [9][11] - 研发投入占比高达30.06%，显著高于行业平均水平 [12] - 实际控制人郭寅通过多层架构控制56.13%股权 [10] 恒运昌 - 半导体设备核心零部件供应商，2024年营收5.41亿元，三年复合增长率达85.3% [13][15] - 扣非净利润从2022年0.20亿元增至2024年1.31亿元，增速显著 [15] - 实际控制人乐卫平控制72.87%表决权，股权集中度高 [14] 惠科股份 - 显示面板行业龙头企业，2024年营收403.10亿元，扣非净利润25.89亿元 [54][56] - 员工规模达17,033人，拥有40家境内子公司和19家境外子公司 [54] - 实际控制人王智勇通过多层架构控制52.31%表决权 [55] 行业特征 - 半导体产业链企业表现突出，包括恒运昌（设备零部件）、芯密科技（密封件）等 [13][17] - 新材料领域企业普遍保持10%以上的研发投入，如未来材料（含氟功能膜）研发占比9.54% [40][43] - 汽车电子企业埃泰克2024年营收34.68亿元，显示汽车智能化趋势带动相关产业链增长 [21][24]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平[1] - IPO收紧背景下，拟IPO企业、撤材料企业及辅导期企业加速转向并购重组作为替代上市路径[1] - 2025年各行业及央国企专业化整合进程显著加快[1] 《企业并购重组实操手册》内容架构 - 手册包含342页、17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程要点[2] - 提供纸质资料、线上课程（丹纳赫VS爱尔眼科案例解析）及定制笔记本三合一产品[1] 核心章节要点 交易前期准备 - 第1章强调信息对称与沟通，要求买方提前评估卖方财务规范可行性，明确迁移/返投要求、资源分配及股东套现等易纠纷事项[9][10][11] 方案设计与估值 - 第3章整合并购比例、操作周期、业绩对赌、终止条件等设计要素[14] - 第4章详解4种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化作价）及3种评估方法（资产基础法/未来收益折现法/市场比较法），提出业绩对赌需涵盖期限、补偿方式等6维度[16] 支付与融资 - 第5章分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，配套债务/股权/信托融资操作案例[21][22] 谈判策略 - 第6章通过案例解析谈判全流程，包括情报收集、地点选择、开局策略及攻守技巧[24] 上市公司专项 - 第9章135页深度剖析要约收购（流程/定价/监管）、协议/间接/管理层收购及反收购（毒丸计划案例）[26][27] - 第10章以重大资产重组案例解析股份锁定期分期解锁设计，建议前期低比例+后期递增模式[27] 并购后整合 - 第11章提供团队融合方法论：通过交叉轮岗（如财务人员跨区域调配）、业务协同及文化渗透实现整合，强调收购方需扮演辅助者角色[28][29] 手册特色 - 全流程覆盖尽职调查（财务/法律/业务尽调）、税务处理（所得税/增值税特殊性处理）、上市公司收购合规要点等模块[4][5][6] - 采用大量真实案例辅助理解，如丹纳赫并购逻辑、爱尔眼科扩张路径等实操示例[1][22][26]

核心观点 - 观典防务因未按规定披露非经营性资金占用关联交易和对外担保事项、年报虚假记载等违法行为被北京证监局处以合计2890万元罚款[1][14] - 公司实际控制人高明被认定为主谋并处以1400万元罚款[1][10][11] - 公司股票已被叠加实施3次风险警示包括1次退市风险警示[1][17][18] - 公司上市后业绩持续恶化2024年扣非净利润亏损1.11亿元同比下滑938%[22][23] 违法事实 非经营性资金占用关联交易 - 2022-2023年累计转出资金28384.11万元至关联方占净资产比例最高达22.94%[3][4] - 2024年新增转出14064.41万元占净资产14.08%[7] - 涉及伪造银行询证函、对账单虚增银行存款13900万元[8] 对外担保违规 - 2022-2023年累计违规担保17300万元占净资产比例最高达32.32%[5][6] - 2024年新增担保13800万元占净资产13.81%[7] - 转板上市报告书未披露63笔担保合计63468.15万元[5] 财务表现 - 2022年上市当年营收2.91亿元扣非净利润7869万元为业绩峰值[22] - 2024年营收8998万元同比下降57.58%扣非净利润亏损1.11亿元[22] - 2025年一季度营收同比再降60.51%扣非亏损1415万元[23] 监管处罚 - 公司被警告并罚款950万元[1][14] - 高明被警告并罚款1400万元含控股股东身份罚款700万元[1][14] - 其他高管李振冰、刘亚恩、王彦分别被罚330万、120万、90万元[1][12][14] 公司治理风险 - 财务内控存在重大缺陷财务总监未实际履职[15] - 实际控制人高明直接操纵资金划转和财务造假[11][15] - 连续触发《上市规则》第12.9.1条三项风险警示条款[19][20]

中国企业出海核心观点 - 2025年后出海将成为企业必答题 因海外市场远大于国内市场 [1] - 当前出海面临贸易战、关税壁垒和逆全球化等高风险环境 [1] - 《中国企业出海指南》提供系统性解决方案 涵盖9大章节332页内容 [2] 出海股权架构设计 - 通过BVI-开曼-夹层BVI-香港的层级架构实现灵活业务调整 [8][9] - 夹层BVI公司设计便于未来业务板块剥离 避免直接出售香港公司 [10][12] - 境内自然人需完成37号文登记才能合法设立境外BVI公司 [11] 境外投资审批流程 - 需依次完成发改委备案/核准、商务部备案/核准、银行外汇登记三步骤 [15] - 央国企需额外关注国资监管要求 [17] - 债权融资需向发改委和外管局双重登记 2023年起实行审核登记制 [19][20] 交易结构与法律条款 - 投资协议关键条款包括交易条件、陈述保证、承诺条款及赔偿机制 [22][24] - 投资意向书需明确法律约束力条款与非约束力条款 [23] 合规管理体系搭建 - 合规六步曲方法论：定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务、写制度 [26][28] - 制度设计需结合企业实际经营情况与外部法规要求 [28] 热门目的地国别分析 - 阿联酋出口商品中能源占比40% 进口商品中机械设备电子品占35% [30][31] - 法律体系采用民事法与伊斯兰法双轨制 联邦与地方政府权限分立 [31][32] - 主要优势包括枢纽位置、自由区政策 挑战为石油依赖和水资源短缺 [31]

战略布局 - 公司新增"上海万溯药业有限公司医用多肽制造能力提升项目"，拟投入募集资金7500万元，利用现有GMP车间布局多肽原料药生产，标志着从传统精细化工向创新医药原料领域转型的关键一步 [2] - 上海万溯药业已通过欧美客户多次GMP现场审计，其医药中间体生产合规能力为多肽业务奠定基础 [2] - 公司联营企业康鹏昂博在多肽生产领域经验丰富，形成从技术研发到产业化的协同优势 [2] 技术研发 - 2024年研发投入达8539万元，占营业收入比例提升至12.65%，同比增长3.78%，体现技术驱动的战略定力 [3] - 公司累计获得专利115项（发明专利66项），核心技术围绕氟化技术与碳碳键偶联技术构建，为多肽业务工艺开发提供支撑 [2] - 新能源材料领域计划引入连续氟化技术降低成本，LiFSI产品通过降价策略扩大市场份额 [3] 业务协同 - 公司在CDMO板块与默沙东、礼来、拜耳等全球知名医药企业长期保持稳定合作关系 [3] - 衢州工厂液晶项目投产后将形成从中间体到单体精制的完整产业链 [3] - 多肽原料药业务有望成为新的增长点，丰富医药领域产品管线 [3][7] 合规与激励 - 全资子公司兰州康鹏建设工程施工合同纠纷二审判决落地，工程款本金较一审减少134万元，体现法律纠纷应对能力与信息披露透明度 [5][6] - 2024年推出限制性股票激励计划，向160名核心人员授予298.8万股，2025年业绩考核目标为营业收入或净利润增长率不低于20% [6] 政策与市场机遇 - 2025年政府工作报告提出"健全药品价格形成机制，制定创新药目录"，政策红利将加速创新药审批与支付渠道拓宽，利好多肽等创新药物原料需求 [7] - 公司智能制造经验可快速适配政策要求，提升多肽原料药生产效率与合规性 [7]

2025年上半年IPO企业受理情况 - 沪深北三大交易所累计受理177家IPO企业 北交所占比最高达65% 共115家 沪深主板20家 科创板21家 创业板21家 [1] 沪深主板IPO企业财务表现 - 2025年上半年沪深主板受理20家IPO企业 沪主板9家 深主板11家 [2] - 扣非归母净利润最高为华润新能源784,52876万元 最低为林平发展16,63349万元 [2] - 平均扣非归母净利润81,57202万元 中位数26,27783万元 [2] - 前五名企业：华润新能源(784,52876万元) 重刻胎份(258,89526万元) 盛龙股份(75,12114万元) 振石股份(59,95991万元) 大海电子(58,03458万元) [3] 科创板IPO企业财务表现 - 2025年上半年科创板受理21家IPO企业 [3] - 扣非归母净利润最高为电科蓝天29,29685万元 最低为摩尔线程-150,69072万元 [3] - 盈利企业平均净利润9,86038万元 中位数7,80669万元 [4] - 亏损企业平均净利润-88,91352万元 中位数-105,46586万元 [4] 创业板IPO企业财务表现 - 2025年上半年创业板受理21家IPO企业 [4] - 扣非归母净利润最高为南网数字56,16023万元 最低为大普微-19,50483万元 [4] - 平均扣非归母净利润16,72113万元 [4] 北交所IPO企业财务表现 - 2025年上半年北交所受理115家IPO企业 [5] - 扣非归母净利润最高为乔路铭41,14328万元 最低为传美讯3,91402万元 [5] - 平均扣非归母净利润9,15846万元 中位数7,56847万元 [5]