核心观点 - 股权架构设计对企业发展至关重要 需根据股东背景合理分配股权并建立动态调整机制 同时确保创始人控制权和股东风险防范 [1] - 提供系统化股权设计培训课程 包含直播互动和视频教学 由资深专家授课 帮助学员掌握实操要点 [1][6][8][9][12][14][15][16] 课程内容与安排 - 训练营包含2场线上直播 与股权专家面对面交流 解决实操难点与盲点 [6][12] - 提供6天视频课程 从零学习股权设计知识 并通过输出笔记巩固学习 [8][9][12] - 课程涵盖初创企业股权约定 合伙制设计 上市前股权架构演进 动态股权调整及控制权案例等内容 [11] - 具体日程从8月25日持续至9月2日 包括预习 开营 每日主题课程及结营环节 [11] 讲师背景 - 朱韻为国际注册管理咨询师 和君咨询业务合伙人 参与编撰《股权激励白皮书》 拥有丰富的股权激励和合伙人制项目经验 [14][15] - 张锡花为股权激励与合伙人制资深专家 自2008年起专注于各类企业股权激励实践 累计案例丰富 巡讲百余场 [16] 课程价值 - 报名费用为9.9元 原价199元 性价比高 [4] - 完成学习可获得奖励 并有机会获赠售价3980元的线下培训名额 [8][9] - 训练营提供系统学习 面对面交流 经验分享及实务掌握等多重价值 [12]

核心观点 - 公司通过银联诗歌POS机公益行动将中国山区儿童诗歌带到泰国曼谷 实现跨国文化交流与公益捐赠 该活动已成为持续7年的公益IP 借助公司全球支付网络推动公益落地 [1][2][5][7] 活动概况 - 活动于2025年8月8日-15日在泰国曼谷地标暹罗天地举行 主题为"诗歌之光 点亮心灯" 适逢中泰建交50周年 [1][2] - 现场设置中国花灯与诗歌长河装置 灯笼印有中泰双语诗歌 游客通过银联卡捐赠即可获得诗歌POS单 [2] - 善款通过泰国当地慈善基金会用于改善儿童教育与生活 [2] 公益成果 - 项目自2019年启动以来已覆盖中国400多所山区学校 累计帮助7000多名儿童接受艺术教育 [7] - 收集诗歌6000多首 出版诗集《大山里的小诗人》 在安徽金寨县建成第一座公益图书馆和114个公益图书角 [7] - 首次海外落地选择泰国 因公司支付网络在泰国广泛受理 全球覆盖183个国家和地区 [5] 文化价值 - 活动促成中泰儿童诗歌联动 泰国儿童现场朗诵中国诗歌 形成跨文化情感共鸣 [1][2] - 公司将公益定位为文化对话与心灵触碰的桥梁 强调诗歌作为人类共通的情感表达方式 [5][7]

港股IPO市场热度 - 近一个月证监会共对36家企业出具境外发行上市备案补充材料要求 其中大多数企业申报港股上市 显示港股IPO持续火热 [2] 股权结构与合规性 - 多家公司被要求说明股权控制架构设立的合规性 包括搭建和返程投资涉及的外汇管理 境外投资 外商投资等监管程序履行情况 [6][12][15] - 股权转让定价公允性受关注 如杭州佳邻0元转让杭州言味100%股权 范春辉0元转让湖州集盛27.9916%股权被问询定价合规性 [3][12] - 新增股东入股价格合理性被重点关注 要求说明定价差异原因及是否存在利益输送 [18][31][50] - 特殊股东权利安排需说明 如华大北斗部分股东未同意终止特殊权利 需评估是否构成上市实质性障碍 [4][22] 外商投资准入合规 - 多家公司被问询经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》禁止或限制领域 [8][13][17][29][31][35][36][40][44][50] - 要求说明增值电信业务等敏感领域的外资准入合规性及持证情况 [9][13][20][37][48] - 需确认发行上市前后持续符合外商投资准入政策要求 [17][20][21][29][31][35][36][40][57] 数据安全与个人信息保护 - 开发运营网站 APP 小程序等产品的公司需说明用户信息收集规模 数据使用情况及安全保护措施 [10][14][27][29][32][34][38][39][43][56] - 要求说明是否向第三方提供个人信息及上市前后数据安全安排 [10][14][16][27][29][32][34][38][39][56] 员工激励与股权计划 - 股权激励计划被关注价格公允性 人员构成及是否存在利益输送 [9][18][22][29][31][33][46][55] - 员工持股平台需说明预留权益情况及合规性 [18][31][33] - 境外员工持股平台设置必要性受关注 如力积存储被问询在已有境内平台情况下设置境外平台的原因 [29] 国有股东管理 - 国有股东需说明国有股标识管理程序办理进展 [18][22][31][55][57] - 要求对照监管规则说明股本中国有股份情况 [7][15][22] 业务模式与经营合规 - 需详细说明业务运营模式 客户供应商情况及同行业可比公司 [10][45][57] - 跨境业务合规性受关注 如华富洋被问询跨境资金安排服务的外汇管理合规性 [15] - 要求说明行政处罚整改情况 如林清轩因虚假宣传受处罚需说明整改效果 [3][43] - 社保公积金缴纳情况被问询 特别是非全职人员缴纳合规性 [4][28] 上市方案细节 - 需具体说明发行方案 包括发行股数 募集资金量及股权结构变化 [9][18][37][49] - 全额行使超额配售权情况下的股权架构变化需列表说明 [9][18][37][45][49] - "全流通"股东股份权利瑕疵情况被重点关注 需说明是否存在质押 冻结等情况 [10][18][20][22][30][32][34][35][39][41][47][51][57]

市场环境与产品定位 - 创投一级市场处于下行周期 投资人和企业面临更多挑战 二级市场形势和政策变化导致退出预期更加不明朗 [1] - 企业股权融资学习包旨在帮助企业全面了解股权融资及引入投资的注意事项 [1] 学习包内容构成 - 学习包包含纸质资料《企业股权投融资手册》约10万字232页 线上课程《创业公司股权分配和股权激励（基础篇）》及梧桐定制笔记本 [1][4] - 学习包提供7.5折优惠 [3][20] 股权融资手册结构 - 手册分为两大部分 第一部分按企业实施股权融资过程层层递进梳理10个方面问题 从投资人视角到融资谈判 [6] - 第二部分深入讲解股权融资重点事项 包括企业内控体系 股权架构设计等6个部分 [10] 核心内容亮点 - 第一节竞争优势分析采用"一杯啤酒"比喻 揭示投资领域的必要性和不可持续性 [7] - 第三节融资策划介绍具体计算公式和案例 详解股权融资前后比例计算注意事项 [8] - 第九节投资协议关键条款着重讲解如何识别协议"猫腻" 从五个方面展开分析 [9] - 第二节股权架构设计通过西少爷 罗辑思维等失败案例 分析8个常见股权架构问题 [11] 估值与融资实操 - 融资比例计算公式：融资金额/(投前估值+融资金额)=融资比例 [9] - 示例显示投前估值100万元 融资金额20万元 投后估值120万元 投后注册资本48万元 [9] - 建议进行敏感性测算找到合适股权融资比例 参照同行业50%左右资产负债率水平 [9] 投资方管理策略 - 第四节详解选择资方和FA的流程技巧 提供对赌协议应对方法 [15] - 建议谨慎对待对赌协议 确保承诺目标可实现 可考虑以特定里程碑作为对赌条件 [15] - 处理投资人要求董事席位时 评估其能否带来显著帮助再做决定 [15] - 投资人指手画脚问题时 建议建立高效公司交流机制 [15] 方法论特点 - 手册通过企业和投资人不同视角 结合具体案例和实践经验 分享如何识别融资过程潜在风险 [16] - 针对股权融资实操常见难题提出应对策略和建议 [16]

私募基金清算期限规定 - 合伙制私募基金需在解散事由出现后15日内确定清算人启动程序 初步估算清算至注销需120日 [3] - 公司制私募基金同样需在解散事由出现15日内组成清算组 但未明确强制清算期限 [4][5] - 契约型基金清算期限完全依赖基金合同约定 无明确法律规定 [5] - 中基协虽未统一规定清算期限 但要求3个月内未完成清算需履行"承诺+报告"义务 [6] 基金合同清算条款惯例 - 常见清算期限约定为6-12个月基础期限 可延长至12-24个月 [7] - 延长清算期限通常需通过合伙人会议决议或清算人合理判断 [7] - 合同条款设计需平衡管理人与投资者权利义务 赋予管理人裁量权同时设置期限上限 [8] 迟延清算主观原因 - 管理人故意拖延清算 包括回避亏损确认、掩盖投资失误或违规操作 [10] - 管理人怠于履行勤勉义务 如不积极催收回款或采取法律措施 [11] - 管理人因失联、资质注销或破产等无法履职 [11] 迟延清算客观原因 - 底层资产变现困难 特别是非公开市场交易的股权类资产 [12] - 政策调整、经济下行或行业波动导致资产严重亏损或冻结 [12] - 基金合同未明确清算责任主体与操作流程 导致权责模糊 [13] 合法展期与勤勉尽责的免责效力 - 通过合规程序完成展期可从根本上消除迟延清算风险 [15] - 法院支持合法展期行为 典型案例中驳回投资者清算诉求 [15][16] - 管理人勤勉尽责推动清算但因客观原因未完成 可免除赔偿责任 [17] 故意迟延清算的法律风险 - 监管处罚风险：无正当理由迟延清算可能面临警示、业务限制或撤销登记 [18] - 民事责任风险：需赔偿财产损失、承担连带清偿或资金占用损失 [19] - 刑事责任风险：涉嫌诈骗或挪用资金等刑事犯罪 [20] - 展业风险：影响新基金备案审批及市场声誉 [21]

政策背景与影响 - 《互联网平台企业涉税信息报送规定》落地标志着电商行业从野蛮生长转向合规化运营 实现以数治税的精准监管[1] - 新规推动涉税监管进入穿透式强监管时代 依赖信息不透明和规则漏洞的盈利模式难以为继[1] - 电商企业需重点应对隐患收入、成本票缺失、税负率异常、跨境税务合规及灵活用工虚开等高风险事项[1] 灵活用工税务风险管理 - 需甄别滴滴平台经济模式与灵活用工平台的合规与滥用差异[12] - 灵活用工业务存在形式审核缺陷 包括电子合同、考勤记录、银行流水和交付成果不完善[12] - 资金回流通过私账支付表现 存在显著税务风险[12] - 所得税性质认定与滥用核定征收、税收返还引发争议[12] - 灵工平台暴雷事件涉及上万家企业 新规下企业需制定应对策略[13] 直播带货领域财税合规 - 直播带货涉及主播、MCN机构、平台方、品牌方和供应链等多方涉税关联主体[13] - 收入认定存在多重争议：坑位费属劳动报酬或经营所得、佣金属劳动报酬或经营所得、打赏收入属劳务报酬或偶然所得、广告代言费属劳务报酬或许权使用费[13] - 成本费用合规问题包括平台推流费、进货发票缺失、无票支出、虚列成本等[13] - 需通过商业模式重构、业务结构重塑、主体选择和历史风险隔离实现合规[13] - 需建立完整业务证据链条 包括合同涉税条款设计和税收优惠政策合理利用[13] 内销电商涉税风险 - 收入确认存在主体不明确、时点不准确、总额法与净额法选择不当等问题[15] - 刷单收入确认存在税务风险 平台结算周期与税收申报需衔接[15] - 多店铺多主体运营可优化税负 但需防范三级分销增值税风险[15] - 成本费用问题包括无采购票据、采购支出票据异常、大额暂估和超标费用等[15] 跨境电商合规挑战 - 资金回流需管理跨境卖家个人卡流水风险并设计合规资金路径[16] - CRS背景下需防范跨境卖家税务风险并应对海外费用问题[16] - 出口退税存在换汇成本异常和异地报关超比等风险指标[16] - 需通过离岸公司设计和中间层搭建适应报送新规[16] - 转口贸易面临税收风险、资金风险和境内外架构搭建需求[16] - 中国税收居民需合规申报境外收入 重点应对CRS信息交换机制影响人群[17] 培训课程信息 - 课程由知名财税专家赵国庆主讲 其具备税务机关十余年工作经验及跨国公司授课背景[2][3] - 培训时间为2025年9月6日至7日于上海举办 每日授课时间为09:00-12:00和14:00-17:00[4] - 课程收费标准为3280元/人 三人团购价2780元/人 含课程费与资料费[5] - 课程提供培训费发票 支持专票、普票、电子票和纸质票[20] - 退款政策按开课时间阶梯执行：10天前100%退款、5天前90%退款、3天前80%退款、2天内不可退款[21]

信息披露违法违规行为 - 2022年年度报告存在虚假记载 其中互联网广告费代充值业务虚增营业收入228,465,589.43元 占当期披露营业收入的13.08% 对应营业成本228,465,589.43元[2] 短信发送服务业务未抵销子公司间内部交易影响虚增营业收入277,386,792.44元 营业成本263,471,698.74元及利润13,915,093.7元[3] 虚构短信发送服务业务虚增营业收入272,790,566.04元 营业成本201,417,238.67元及利润71,373,327.37元[4] 上述事项共导致2022年合并报表虚增营业收入778,642,947.91元 虚增营业成本464,888,937.41元 虚增利润85,288,421.07元 分别占当期披露营业收入的44.59% 营业成本的33.74% 利润总额的35.99%[4] - 2023年半年度报告存在虚假记载 云服务业务未开工或未经客户验收且未收到款项情况下提前确认收入 虚增营业收入207,704,051.70元 利润79,374,405.70元 分别占当期披露营业收入的14.56% 利润总额的51.64%[5] - 2023年年度报告存在虚假记载 互联网广告费代充值业务采用总额法确认收入 虚增营业收入1,720,632,399.98元 占当期披露营业收入的78.63% 对应营业成本1,720,632,399.98元[6] 未按时披露年度报告 - 公司未能有效组织开展2024年年度报告编制及披露工作 仅收集3家主要子公司财务报表 合并范围共有33家子公司[6] 导致未在法定期限内披露2024年年度报告[6] 截至目前仍未披露[6] 拒绝阻碍执法检查 - 2024年4月福建证监局启动现场检查时 公司注册地址和办公地址均无人办公[8] 公司未按要求报送2021年至2023年财务报告 财务明细账及相关会计凭证等文件资料[8][9] 董事长宋庆 总经理李琳 财务总监LIXIANG及姚小欣等人以拒接电话 拒回短信等方式躲避规避执法文书送达[9] 至听证时仍未提供完整财务账证资料[9] 该行为构成拒绝阻碍执法且情节严重[10] - 2024年9月中旬福州市公安局以隐匿会计凭证 会计账簿 财务会计报告罪对公司立案调查[10] 办案人员联系宋庆 李琳 LIXIANG等人未获回应[10] 退市风险 - 深交所于2025年7月23日下发《事先告知书》拟决定终止公司股票上市交易[12] 原因为公司财务会计报告存在虚假记载被责令改正但未在要求期限内完成整改 且在股票停牌两个月内仍未披露经改正的财务会计报告[12] 触及《创业板股票上市规则》终止上市情形[12]

港股市场表现 - 上半年港股市场募资总额突破千亿港元 超越纳斯达克跃居全球第一 [1] 上市前准备阶段 - 主要工作分为5部分：必要的财务信息 确定目标资本结构 审核上市主体的股权结构和治理结构 确定治理结构和董事会成员 审核管理层薪酬和员工激励计划 [1] 上市执行阶段 - 主要分为3个步骤：召开全体启动大会 起草招股书 递交上市申请 [2] - 港股IPO流程包含递表→聆讯→路演→招股→公布配售结果→挂牌上市 [3] 递表阶段 - 拟上市公司委任保荐人及顾问 进行尽职调查并拟备招股书 递交联交所并支付IPO费用 [5] - 递表后可在披露易网站查看企业概要信息及非完整版招股书 [5] 聆讯阶段 - 联交所对申请材料进行全面评估 通过后离招股日不远 [6] - 通过后披露易网站登载补充港交所要求信息的完整版招股书 [6] 路演阶段 - 聆讯结束后开展3次路演：非公开路演 分析师路演 全球路演 [7] - 路演时长约1周 公司向投资者介绍业绩产品发展方向 [7] - 通过寻找基石投资者（战略投资者 机构投资者 主权财富基金）为上市背书 [7] 招股阶段 - 香港IPO股份分配包括国际配售（约90%）和公开认购（约10%）两部分 [8] - 回拨机制根据认购倍数调整比例：15-50倍时公开发售量回拨至30% 50-100倍回拨至40% 100倍以上回拨至50% [10] 配售结果公布 - 招股期完成后7天左右 上市前一个工作日公布配售结果 [11] - 公告包含最终定价 公开发售认购超额倍数 国配超额倍数 绿鞋机制 基石投资者占比等信息 [11] 暗盘交易 - 上市前一个交易日收盘后（16:15-18:30）通过券商内部系统进行场外交易 [12] 后市支持阶段 - 上市后进入稳定价格阶段 通过绿鞋机制操作：大股东出借15%股份给包销商 [14] - 破发时包销商市价回购支持股价 上涨时行使超额配售权额外发行不超过15%股份 [15] - 超额配售权期限为招股书披露后30天内 [17] 课程内容框架 - 课程涵盖上市准备及工作计划 发行架构 资金出境方案 企业估值 上市失败案例分析五大模块 [21][22][23] - 总课时55分钟 包含真实案例解析及实操要点 [18][24][25][26] - 主讲嘉宾为香港中资券商投行部执行董事 拥有超十年境外资本市场经验 [27]

案件背景与核心事件 - 全国首例新三板做市交易证券虚假陈述责任案 涉及挂牌公司财务造假及中介机构责任认定 [7] - 某科技公司2013年12月在新三板挂牌 某证券公司担任主办券商并出具挂牌推荐报告 某会计师事务所出具2011-2013年审计报告及2013-2015年度标准无保留意见审计报告 [3] - 2017年6月新审计机构出具非无保留意见审计报告 揭示内控制度重大缺陷及往来款项商业实质无法查实 导致股价大幅下跌 [3] - 2017年8月公司接受证监会调查 股价从0.31元跌至0.23元 [3] - 2019年4月股转公司终止该公司股票挂牌 [4] - 投资者李某某起诉要求赔偿投资差额损失1,850,039.01元 [4] 法院裁判规则与原则 - 新三板做市交易模式下适用"推定信赖原则" 投资者依赖做市商形成的市场价格决策 可认定交易因果关系 [5][7] - 区分中介机构勤勉尽责义务性质 考量是否符合监管规则及行业惯例 [7] - 通过对比不同会计师事务所对同类事项的审计程序 认定审计行为是否符合行业通常标准 [7] 主办券商责任认定 - 推荐挂牌阶段未勤勉尽责：某证券公司对财务疑点未通过客户访谈、分析复核等有效手段调查核实 存在过错 [5] - 持续督导阶段无责任：监管规定未强制要求对挂牌期间财务数据进行实质审查 结合持续督导期间较长及履职情况 判决无须赔偿 [5] - 某证券公司对科技公司付款义务在20,211.54元范围内承担连带责任 [6] 会计师事务所责任认定 - 函证程序存在重大缺陷：通过被审计公司收发函证 未保持控制过程 违反审计准则 [1][6] - 未对大额预付款保持职业怀疑：未通过走访或访谈核实 未实施充分合理审计程序 [6] - 财务造假具有隐蔽性：外部人员配合订立无交易实质合同及提供回函、走账 [6] - 酌定在20%范围内对参与审计报告涉及的虚假陈述损失承担连带赔偿责任 [6] - 某会计师事务所对科技公司付款义务在242,502.58元范围内承担连带责任 [6] 司法裁判结果与影响 - 上海金融法院2023年6月30日判决科技公司赔偿投资者全部投资差额损失1,850,039.01元 [6] - 会计师事务所上诉后被上海市高级人民法院2023年11月15日驳回 维持原判 [6] - 案件体现过责相当、精准追责的司法导向 区分中介机构参与阶段和参与程度合理界定责任 [7]

核心违规事实 - 公司未按规定披露关联交易 2023年1月至2024年2月期间与4家关联企业发生非经营性资金往来 涉及流入关联方资金11.34亿元 其中2023年上半年流入10.81亿元 占当期净资产34.01% [3][16] - 公司通过调整合并报表存货金额虚增存货 2023年第一至第三季度均虚增存货5.77亿元 分别占当期总资产9.57%/9.34%/9.65% [4][17] - 子公司亚通达设备遗漏记账导致2023年半年度及第三季度报告分别多计货币资金5200万元和6981.97万元 占当期总资产0.84%和1.17% [4][18] 历史违规记录 - 2020-2021年通过虚假贸易虚增收入 其中2020年虚增营收1.71亿元（占当期7.64%）2021年虚增1.20亿元（占当期6.01%）[9] - 2020-2021年商誉减值测试存在缺陷 分别少计资产减值损失3064.94万元和1.10亿元 [10] - 2019-2022年持续未披露关联交易 其中2022年关联交易规模达72.73亿元 占净资产232.53% [10] 监管处罚措施 - 公司被处以500万元罚款 13名责任人被警告并合计罚款1915万元 其中实控人宣瑞国被罚950万元 [2][21] - 财务总监张璇被处以250万元罚款并采取5年市场禁入措施 [21][22] - 2024年因未按期披露年报被处以300万元罚款 实控人及财务总监另被罚230万元 [12] 退市情况 - 2024年4月22日至7月25日连续20个交易日收盘价低于1元 触发终止上市情形 [6] - 2024年8月27日从深交所摘牌 11月1日起退至新三板退市板块 股票简称变更为"R通达1" [6]