港股上市尽调关键操作要点 核心观点 - 文章系统梳理港股上市尽调环节中的关键操作要点，涵盖第三方访谈、管理层尽调、内控尽调、财务尽调及法律尽调等核心流程，旨在帮助中介机构规避审核风险并提升效率 [1][2][6][9][15] 尽调程序及范围 业务尽调 - **第三方访谈**：投行牵头联合审计、保荐人及律师对客户/供应商/银行分层抽样访谈，覆盖不同业务模式（直销/分销、境内/境外）及前几大客户/供应商 [2][3][4] - **管理层访谈**：深入了解业务模式、经营状况及内控管理，重点验证不同来源信息的一致性 [7] - **行业顾问访谈**：评估企业市场地位、竞争优势及管理水平，与其他尽调结果交叉验证 [8] - **实地考察**：生产型企业需核查厂房运营状态、排班记录与业务数据的匹配性 [8] 财务尽调 - **业绩指标分析**：讨论财务指标变动原因，识别潜在财务造假 [9] - **工商税务调档**：核对子公司数据与审计报告一致性 [10] - **财务模型搭建**：基于历史业绩预测三张报表，进行敏感性分析及估值评估（如现金流量折现模型） [11] - **同行业比较**：分析财务指标异常（如存贷双高、收入与现金流背离）的可持续性 [11][12][13] - **存货盘点**：港股不强制投行参与，但需与审计师保持沟通 [14] 法律尽调 - **不合规事项**：核查安全生产事故、业务牌照缺失等重大违规 [15] - **独立背景调查**：委托第三方机构查册股东、董监高及客户/供应商的诉讼记录 [15] - **关联方核查**：交叉比对关联人士名单，防范财务粉饰 [15] 课程内容补充 - **案例解析**：涵盖7类上市失败原因，包括董事适任性、客户依赖、业务可持续性等 [23] - **课程结构**：分7大模块系统讲解尽调流程、审核要点及实操技巧（如穿行测试、内控核查） [17][18][19][20] - **讲师背景**：主讲人Leo Lin为香港中资投行执行董事，拥有超10年港股上市项目经验 [21] 会员权益 - **课程资源**：提供400+精品课程（总时长1500小时）及配套PDF课件 [25][26][27] - **会员活动**：季度线上活动及线下沙龙，特价购买知识产品 [28]

公司概况 - 哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司IPO申请于8月15日获北交所审核通过 [2] - 公司是工业精密清洗领域专用智能装备生产商，产品应用于车辆动力总成、新能源三电系统等核心零部件精密清洗 [4] - 公司前身成立于2005年3月，2016年3月改制为股份公司，发行前总股本4,646.52万股，员工413人 [4] 股权结构 - 控股股东博德工业持股68.72%，实际控制人李鹏堂通过直接、间接及一致行动关系合计控制94.13%表决权 [5] - 李鹏堂直接持股25.42%，通过博德工业间接持股56.48%，其兄弟李俊堂间接持股12.24% [5] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为24,736.17万元、25,971.88万元、26,468.66万元，扣非净利润分别为3,591.47万元、4,030.93万元、3,810.98万元 [3][6] - 2024年毛利率33.94%，研发投入占比3.95%，资产负债率25.42%，加权平均净资产收益率14.66% [7] - 2024年经营活动现金流净额778.81万元，较2023年4,374.56万元大幅下降 [7] 上市标准与问询 - 选择北交所上市标准为"最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%" [8] - 上市委问询聚焦经营业绩真实性、可持续性及募投项目合理性，要求说明客户波动、收款差异、行业竞争及流动资金补充必要性 [9][10]

文/梧桐兄弟 近日，四川证监局公布关于对川财证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定。经查，川财证券 债券交易业务 存在： 公司内部制度建设与内控机制有待完善， 从业人员管理与信息披露不到位，业务合规审查落实不到位，交易行为管理有待完善等问题。 关于对川财证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定 川财证券有限责任公司： 经查，你公司债券交易业务存在公司内部制度建设与内控机制有待完善，从业人员管理与信息披露不到位，业务合规审查落实不到位，交易行为管理有待完善等 问题。 上述问题违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第六条第（四）项，《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告 〔2020〕66号）第七条、第十二条第（二）项，《中国人民银行银监会证监会保监会〈关于规范债券市场参与者债券交易的通知〉》（银发〔2017〕302号）第二 条规定。 根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三十二条第一款、《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号） 第三十二条相关规定， 我局决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。 如果对本监督管理措 ...

一、基本信息 公司主营业务为12英寸硅片的研发、生产和销售。公司产品已用于NAND Flash/DRAM/Nor Flash等存储芯片、CPU/GPU/手机SOC/嵌入式MCU等逻辑芯片、电源 管理、显示驱动、CIS等可实现数据计算、数据存储、数据传输、人机交互等核心功能的多品类芯片的量产制造，最终应用于智能手机、个人电脑、数据中心、物 联网、智能汽车和机器人等人工智能时代下的各类智能终端。 文/梧桐数据中心 8月14日，西安奕斯伟材料科技股份有限公司科创板IPO申请获得上交所上市委审核通过。 单位：万元 西安奕材 主营业务为12英寸硅片的研发、生产和销售。公司直接控股股东为奕斯伟集团，间接控股股东为奕明科技，实际控制人为王东升及与其保持一致行动的 米鹏、杨新元和刘还平。报告期内， 公司营业收入分别为105,469.31万元、147,376.14万元和212,145.26万元，扣非归母净利润分别为-41,553.42万元、-69,233.88万 元和-76,255.09万元。 | | 科创板 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司简称 | 主营 ...

合伙企业税务处理难点 - 合伙企业利润未实际分配时合伙人仍需计缴所得税 需理解"先分后税"原则 [1] - 合伙协议可约定将全部利润分配给部分合伙人 但需符合税法规定 [1] - 多层合伙架构中利息、股息、红利所得的纳税义务主体及时间存在争议 [1] - 合伙企业取得股息红利再分配给法人合伙人时 是否享受居民企业免税政策尚不明确 [1] - 自然人合伙人从A股取得股息所得能否免征个人所得税需个案判断 [1] - 资本公积转增股本已缴个税金额 在后续转让合伙份额时成本认定存在实务分歧 [1] - 合伙企业退出时约定6%年回报率 个人合伙人纳税处理方式需结合投资协议条款 [1] - 合伙企业对外投资涉及增值税的情形需根据业务实质判定 [1] 政策法规依据 - 涉及合伙企业税务处理的政策文件达26项 包括财税字[1994]20号、财税[2008]159号等基础性文件 [3][4] - 关键政策涵盖个人所得税征管（如国税函〔2001〕84号）、股息红利差别化税收（财税〔2015〕101号）、股权激励所得税（财税[2016]101号）等细分领域 [3][4] - 2021-2024年新出台政策包括权益性投资个税征管（2021年41号公告）、新三板股息红利个税延续（2024年8号公告）等 [4] 课程核心内容架构 基础税务处理模块 - 区分合伙企业四类所得（经营所得、股息红利等）及其对应税务处理方式 [10] - 解析"先分后税"原则与合伙协议利润分配条款的法律效力边界 [10] - 多层架构纳税义务主体判定标准及纳税地点确认规则 [10] 股权激励专项模块 - IPO企业通过合伙企业实施股权激励时 需区分工薪所得与财产转让所得的税务处理差异 [13] - 递延纳税政策在非上市公司股权激励中的适用条件及备案流程 [13] - 监管问询高频问题包括股份支付费用税前扣除、创投基金备案可行性等 [15] 实控人持股税务优化 - 实控人通过有限合伙间接持股可能面临35%个税税率 案例显示双层架构税负可达40% [16] - 外籍个人通过合伙架构持股的跨境税务处理存在特殊规则 [16] - 份额转让税务争议案例显示 自然人合伙人之间转让需按财产转让所得计税 [16] 会员服务权益 - 提供400+课时历史课程及1500小时学习内容 涵盖资本市场实务全领域 [20] - 每月新增15+课时课程 包括税务稽查案例解析等前沿议题 [22] - 会员可获取配套PDF课件及电子资料 含最新政策解读内参 [24] - 享有线下沙龙参与资格及知识产品折扣权益 资料会员年卡最低1元购 [28]

会员优惠活动 - 2025年8月12日起购买学霸会员季卡或月卡可享受30天内学满5天赠送1个月会员的福利 价值699元 [1] - 季卡原价1499元 限时特惠1099元 立减400元 [2] - 月卡推出首月赠送活动 [2] 课程内容与定价 - 并购重组热销课程包括企业并购重组实操专题 定价399元 上市公司控制权收购15种方式 定价129元 并购交易精讲 定价269元 借壳上市与类借壳模式解析 定价169元 上市公司并购重组审核7大法律要点 定价299元 [4] - 境外上市与企业出海热销课程包含企业出海全攻略 定价899元 律师业务出海10讲 定价699元 境外投资并购法律实务 定价499元 香港上市境内外监管规则与法律实务 定价299元 科技类企业港股IPO通关 定价269元 [4] - 公司治理热销课程涵盖新《公司法》 定价499元 公司治理6大合规问题与风险防控要点 定价169元 上市公司破产重整62个实务热点 定价599元 合伙企业持股平台税务风险与应对 定价399元 股权财税专题课 定价499元 [6] - 股权投资热销课程涉及集成电路行业深度解析与资本运作 定价499元 半导体行业投融资法律要点及资本市场路径规划 定价399元 股权投资协议关键条款设计 定价299元 对赌协议回购权解析 定价88元 财务估值建模零基础入门到精通 定价299元 [6] - 境内上市热销课程包含企业IPO上市攻略 定价149元 A股IPO筹备关键4环节 定价799元 北交所IPO财务核查要点解析 定价88元 IPO财务规范实务 定价399元 IPO核查之研发费用、函证、走访实务解析 定价199元 [6][7] - 私募基金热销课程涵盖私募股权回购纠纷争议实务 定价199元 并购基金运作模式与典型案例 定价169元 QFLP法律实务 定价88元 股权投资逻辑、项目筛选、尽调与风险管理实务要点 定价399元 [7] - 职业技能热销课程包括律师助理入门培训 定价299元 法律尽职调查全流程实务 定价299元 45个AI工具的办案应用 定价99元 AI法律工具运用实战 定价199元 新增值税法热点问题解读及实操要点 定价199元 [7] 会员权益 - 学霸会员可免费学习所有400多门精品课程 并享受会员期内更新课程及下载所有课程PDF课件的权益 [9] - 会员每月可免费领取内参 含音频和PDF文档及政策资料包 并免费参加专属学习活动 [9] - 会员可免费进入私享群和20多个梧桐主题群 并免审核参加梧桐线下沙龙 [9] - 会员享受6折购买纸质材料 9折参加线下培训 补贴价参加训练营的福利 [10] - 会员可通过季卡加1元成为年度资料会员 [11]

控制权变更 - 永和智控控股股东曹德莅拟将持有的8%股份（35,660,326股）以每股8.9736元转让给杭州润锋，转让总价3.2亿元 [2] - 曹德莅和夏祖望分别将剩余1.65%（7,343,708股）和5%（22,287,704股）股份表决权委托给杭州润锋行使18个月，构成一致行动人关系 [3] - 交易完成后杭州润锋持股8%成为新控股股东，孙荣祥成为实际控制人，曹德莅持股比例从9.65%降至1.65% [3] 财务表现 - 2022-2024年连续亏损，扣非净利润分别为-0.23亿、-1.54亿、-2.94亿，三年累计亏损近5亿 [4] - 2024年营业收入8.23亿元同比下降13.19%，经营活动现金流净额-0.51亿元同比下降316.59% [5] - 2025年上半年预计扣非净利润亏损2,724-5,324万元，主要因阀门管件业务收入减少和毛利率下降 [5] - 2024年光伏电池片业务营收仅198.94万元，毛利率-3020.96%，医疗服务业营收1.18亿元同比下降19.77% [16] 诉讼情况 - 公司及子公司新增诉讼涉案金额6,483.48万元，占最近一期净资产超10%，其中作为被告涉案5,676.47万元 [8] 跨界扩张 - 2019年起先后收购达州中科肿瘤医院95%股权（8,860万元）、昆明医科肿瘤医院100%股权（10,820万元）和西安医科肿瘤医院57%股权 [9][10][12] - 2022年11月以3,122万元增资控股普乐新能源51%股权进入光伏行业，但2024年该业务营收占比仅0.24% [14][15] - 曹德莅承诺在2025年12月20日前完成剥离光伏不良资产和医疗板块 [16] 收购方背景 - 杭州润锋成立于2025年7月22日，注册资本2,000万元，注册经营范围含工业机器人但未实际开展相关业务 [17][18]

核心观点 - 深交所对大信会计师事务所及签字注册会计师黎程、黄颖发出监管函，指出其在冠昊生物2023年度财务报表审计业务中存在多项违规行为 [2][3][4] 风险评估与内部控制测试 - 风险评估程序执行不到位，包括穿行测试、会计分录测试执行不到位 [2][3] - 未对部分业务执行控制测试 [2][3] 审计程序执行问题 - 收入审计程序执行不到位，包括部分业务收入审计程序缺失 [2][3] - 长期资产审计程序执行不到位，涉及在建工程、无形资产、固定资产等 [2][3] - 存货与成本审计程序执行不到位，包括销售费用、存货审计程序缺失 [2][3] - 关键审计事项"收入确认"部分的审计应对程序执行不到位 [2][3] 函证程序问题 - 未对回函异常情况保持应有关注 [2][3] - 函证替代程序执行不到位 [2][3] 项目管理与流程问题 - 审计业务约定书签署日期晚于实际审计工作开始时间 [2][3] - 项目质量复核人员未签署项目独立性声明 [2][3] - 质量复核程序执行不到位 [2][3] - 审计工作底稿未按期归档 [2][3] 监管措施 - 深交所要求大信所严格遵守法律法规及行业规范，提高业务质量管理水平和审计执业质量 [4]

公司被证监会立案调查 - 恒信东方于2025年8月12日收到中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案 [4] - 公司自查发现2022年年报存在会计差错，已采用追溯重述法调整 [4] - 公司经营活动正常开展，预计该事项不会对经营产生重大影响 [4] 会计差错更正详情 - 公司2022年算力系统集成及技术服务业务收入确认方法由总额法改为净额法，导致营业收入调减1.816亿元 [5] - 更正后2022年合并营业收入从4.893亿元降至3.077亿元，营业成本从4.024亿元降至2.208亿元 [6] - 母公司层面营业收入从2.231亿元降至4148万元，营业成本从1.867亿元降至505万元 [6] 财务表现 - 公司自2020年起连续五年亏损，累计亏损超20亿元 [7] - 2025年一季度营收7492.71万元，同比下降15.12% [9] - 2025年一季度归母净利润-3422.74万元，同比下降11.32% [10] - 2025年一季度扣非净利润-3433.43万元，同比下降8.53% [10] - 2025年一季度经营活动现金流净额5614.42万元，同比改善526.71% [10]

交易方案概述 - 至正股份通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购全球前五半导体引线框架供应商AAMI 87.47%股权，并同步回购香港智信持有的12.49%股权，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [2] - 交易分为境内和境外两部分：境内以置出至正新材料100%股权+现金+发股方式收购AAMI上层权益份额，境外以发股+现金收购ASMPT Holding持有的49%股权 [5] - 交易总对价306,870.99万元，其中现金支付79,079.37万元，股份支付202,154.28万元，置出资产作价25,637.34万元 [10] - 交易完成后上市公司总股本从74,534,998股增至160,068,709股（考虑配套融资），ASMPT Holding将成为持股18.12%的重要股东 [10] 标的资产估值 - AAMI 100%股权评估值352,600万元，较账面净资产增值56,006.23万元，增值率18.88% [12] - 采用市场法评估，选取长华科、顺德工业和康强电子三家可比公司，未选择韩国HDS因生产分布和客户结构不同 [23] - 评估选用EV/EBITDA作为比准价值比率，未采用市净率尽管其拟合优度更高 [23] - 2020年AAMI分拆时估值3.6亿美元，本次估值较2020年有较大提高 [23] 上市公司财务状况 - 公司连续三年亏损，2024年归母净利润-3,053.38万元，半导体业务收入占比超30% [16][17] - 交易后备考数据显示总资产增长649.41%至476,639.22万元，归母净利润由负转正至1,749.01万元 [18] - 半导体业务通过2023年收购苏州桔云切入，主营后道封装设备如清洗设备、烘箱设备等 [16] 标的公司经营情况 - AAMI原为ASMPT物料业务分部，2020年分拆独立，2024年收入248,621.11万元，归母净利润5,518.84万元 [19] - 主营业务毛利率从2023年13.77%降至2024年12.44%，受行业周期性和产能利用率影响 [19] - 2024年末应收账款54,164.06万元占流动资产24.15%，存货53,077.23万元占23.66% [20] 交易审核关注点 - 交易所关注评估方法合理性、可比公司选择及估值公允性，特别是较2020年估值提升的合理性 [21][23] - 问询实际控制权稳定性，交易后王强持股比例降至23.23%，ASMPT Holding持股18.12% [22] - 要求说明对AAMI的整合管控措施，包括关键岗位人员派遣和董事会席位安排 [25]