文/梧桐晓编 1月30日，上交所公布四份监管警示的决定。北京理工导航控制科技股份有限公司于2022年3月18日在 科创板上市，证券代码688282。本次IPO保荐机构为中金公司、法律服务机构为北京市嘉源律师事务 所、审计机构为信永中和。 经查明，理工导航存在以下信息披露职责履行不到位的情形：根据发行人招股说明书披露，北京国杰乾 盛投资管理中心（有限合伙）持有发行人10%股份，郭杨、王学森系国杰乾盛有限合伙人，分别持有 国杰乾盛19.38%、9.69%份额。发行人已真实、准确、完整披露了股东信息，公司历史沿革中不存在 股权代持、委托持股等情形。 经查明，2019 年 9 月，郭杨、王学森通过受让国杰乾盛份额方式成为 理工导航新增的间接股东时，存在替他人代持的情况，招股说明书相关信息披露不准确。 2021 年 5 月，上交所分别要求保荐人、发行人律师、申报会计师对国杰乾盛持有发行人的股权是否存 在代持等情况进行核查并发表明确核查意见。 保荐人、发行人律师、申报会计师仅依据国杰乾盛及郭 杨、王学森出具的书面说明、填制的调查表等资料，认定不存在股份代持，出具的核查意见与实际情况 不符。 上交所认定： | 关于对保荐代 ...

文章核心观点 - 香港证监会高度关注2025年新股上市激增期间保荐人工作出现的严重缺失 包括上市文件准备不足 尽职调查不充分以及资源管理严重失误 并已采取多项监管措施要求保荐人进行内部检讨和整改 以维护市场质量和香港国际金融中心的声誉 [1][2][3] 监管发现的问题与关注事项 - 在审视近期上市申请时 证监会及联交所发现保荐人在拟备上市文件及回应监管意见过程中存在多项严重缺失 并在发售阶段未能妥善处理关键监管流程 [1] - 部分保荐人对上市申请人未有透彻了解 或没有在提交申请及回复监管查询前进行合理的尽职调查 [1] - 部分保荐人存在严重的资源问题 包括过度依赖外部专业人士却未充分评估其胜任能力 主要人员没有足够能力监督交易小组 以及缺乏具备香港IPO所需知识 技能和经验的人员 [1] - 保荐人工作不达标可能构成不遵守相关《操守准则》、《保荐人指引》及《上市规则》 [3] 证监会采取的监管与整改要求 - 2025年12月收到证监会与联交所联合函件的13名保荐人 以及资源紧张的保荐人 必须分别在三个月内针对关注事项及其可用资源完成全面检讨 [1] - 所有保荐人均须向证监会申报所承担的活跃上市委聘项目相对获委任保荐人主要人员数目的比例 以及任何参与IPO保荐人工作的人员尚未通过所需考试的情况 [2] - 已指派任何主要人员同时监督六宗或以上活跃上市委聘项目的保荐人 必须向证监会提供可行的纠正及资源计划 [2] - 所有从事IPO保荐人工作的人士现须符合更严格的考试规定 [2] - 证监会即将对保荐人展开主题视察 [2] 对现有上市申请的影响及后续措施 - 若保荐人对监管机构的答复存在严重缺漏或未能令人信纳 或上市文件不合理地冗长 项目审理流程或会暂停 [2] - 截至2025年12月31日 有16宗上市申请的审理流程已暂停 证监会将通知其监管同业有关此事 [2] - 对于工作持续不达标的保荐人 证监会或会限制其业务范围及可处理的活跃上市委聘数目 [2] - 证监会提醒保荐人应确保指派足够具经验职员参与上市委聘 [3]

监管措施概述 - 吉林证监局于2026年1月30日公布决定 对上海市锦天城律师事务所采取出具警示函的行政监管措施 [1][2] - 该监管措施源于该所在为亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目提供证券法律业务过程中存在的问题 [1][4] 核查验证程序问题 - 采用面谈方式查验时 律师未在面谈笔录上签名 [1][4] - 采用实地调查方式查验时 律师未将调查情况作成笔录 [1][4] - 采用查询方式查验时 律师未就查询的信息内容、时间、地点、载体等事项制作查询笔录 [1][4] - 上述行为违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十三条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十三条、第十五条、第十六条的规定 [4] 法律意见书问题 - 出具的法律意见书中 部分章节对相关事项仅发表结论性意见 未载明相关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料 [1][4] - 上述行为违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十七条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三十五条的规定 [4] 监管要求与背景信息 - 吉林证监局要求该所高度重视问题 严格对照检查 深入分析原因并切实整改 并在收到决定书一个月内提交书面整改报告 [5] - 亚联机械股份有限公司已于2025年1月27日在深圳证券交易所主板上市 证券代码为001395 [7]

监管机构对万和证券采取监管措施 - 海南证监局于2026年1月29日对万和证券股份有限公司采取出具警示函的行政监管措施，并计入资本市场诚信档案数据库 [1][3][5] 公司存在的具体违规事项 - **企业微信管理不到位**：2018年至2024年期间，公司对分支机构使用企业微信开展经纪业务统一管理不到位，未采取有效措施识别、监测相关风险，对分支机构营销行为合规管理有效性不足 [1][3] - **营销费用管理不到位**：公司对相关广告费用支出管理、分支机构人员营销活动费用管理存在不足 [1][3] 违规行为违反的监管规定 - 企业微信管理问题违反了《证券经纪业务管理办法》第五条、《证券公司分支机构监管规定》第十二条第一款和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条的规定 [3] - 营销费用管理问题违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条规定 [3] 监管措施的依据 - 监管措施依据《证券经纪业务管理办法》第四十三条、《证券公司分支机构监管规定》第十七条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定作出 [3]

IPO审核状态与公司概况 - 2025年1月30日，广西百菲乳业股份有限公司上交所主板IPO审核被终止，原因为公司及保荐机构国融证券撤回发行上市申请 [1] - 公司IPO申请于2025年6月13日获得受理，7月10日收到首轮问询但未公布回复 [1] - 公司前身成立于2017年12月，2019年12月整体变更为股份有限公司，2024年6月28日股票挂牌新三板 [2] - 公司控股股东为广西百菲投资股份有限公司，持股87.97%，实际控制人为吴守允及其儿子吴联侨，吴守允之女吴珊珊为一致行动人 [2] - 公司拥有22家控股子公司、1家参股公司及3家分支机构，截至2024年末员工1062人 [2] 行业地位与经营模式 - 公司是农业产业化国家重点龙头企业，主要从事乳制品和含乳饮料的研发、生产与销售 [3] - 根据《2024中国奶业统计摘要》，2023年全国规模以上（主营业务收入2000万元及以上）乳制品企业共654家，剔除伊利股份、蒙牛乳业影响后，平均总资产、平均主营业务收入及平均利润总额分别为4.53亿元、3.65亿元及0.33亿元 [3] - 2023年末，公司总资产、主营业务收入和利润总额分别为10.73亿元、10.72亿元及2.29亿元，分别是上述行业平均值的2.37倍、2.94倍及6.94倍 [3] - 公司产品销售以经销模式为主，报告期内线下经销模式销售收入占主营业务收入比例分别为75.35%、71.12%和68.77% [3] 财务业绩表现 - 2022年、2023年、2024年，公司营业收入分别为7.8080亿元、10.7506亿元、14.2267亿元 [5] - 2022年、2023年、2024年，公司扣非归母净利润分别为1.1710亿元、2.2715亿元、2.9965亿元 [5] - 2025年上半年，公司实现营业收入7.2178亿元，同比增长11.82% [6] - 2025年上半年，公司实现扣非归母净利润1.4115亿元，同比下降15.70% [6] - 2025年上半年，公司毛利率为36.95%，上年同期为43.80% [7] - 2025年上半年，扣非后加权平均净资产收益率为10.65%，上年同期为16.25% [7] - 2022年、2023年、2024年，公司研发投入占营业收入的比例分别为0.34%、0.43%、0.58% [6] 原材料供应结构 - 生鲜乳是公司生产的重要原材料，采购金额占当期原材料采购总金额的50%以上 [9] - 除自有牧场供应外，公司超过90%的生鲜乳依靠外购，2022年100%依靠外购 [9] - 2024年，外购生鲜乳金额为4.2770亿元，占生鲜乳采购总额的94.95%；自产生鲜乳金额为0.2275亿元，占比5.05% [10] - 2024年，生鲜乳的第一大、第二大供应商分别为宁夏兴源达及其关联方、青铜峡市伊友奶牛养殖专业合作社 [10] - 宁夏兴源达是公司重要子公司塞上百菲股东马佳慧之胞弟马佳军控制的公司，因此是公司的关联方 [10] IPO募资计划 - 公司本次IPO拟募资4.9678亿元 [14] - 募投资金计划用于两个项目：奶水牛智慧牧场建设项目，投资总额3.742474亿元；营销网络建设和品牌推广项目，投资总额1.225334亿元 [16]

北交所IPO审核结果 - 2025年1月30日，北交所审核2家公司IPO申请，2家均获通过 [1] - 鹤壁海昌智能科技股份有限公司获通过，保荐机构为国金证券 [2] - 昆山鸿仕达智能科技股份有限公司获通过，保荐机构为东吴证券 [2] 鹤壁海昌智能科技股份有限公司核心信息 公司概况与股权结构 - 公司是一家专注于高性能线束装备研发、生产和销售的国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业 [4] - 公司成立于1994年1月，2022年5月整体变更为股份公司，发行前总股本为8,000万股，截至2025年6月30日员工总计1,382人 [5] - 控股股东为鹤壁聚仁企业管理有限公司，合计支配公司35.71%的表决权 [6] - 杨勇军、李德林、张景堂、申志福、覃洪、周萍、王焘七人为共同实际控制人，合计支配公司41.28%的表决权 [6] 财务业绩表现 - 报告期内营业收入持续增长：2022年52,029.95万元，2023年65,228.18万元，2024年79,964.04万元，2025年1-6月43,847.42万元 [7] - 扣非归母净利润：2022年10,307.91万元，2023年11,510.69万元，2024年11,112.71万元，2025年1-6月5,656.72万元 [7] - 2024年营收同比增长22.59%，但扣非归母净利润同比下降3.46% [10] - 2025年度业绩预测：预计营业收入104,954.00万元，较2024年增长31.25%；预计扣非归母净利润14,566.00万元，较2024年增长31.08% [12][13] 盈利能力与现金流 - 毛利率呈持续下降趋势：2022年37.74%，2023年37.32%，2024年34.21%，2025年1-6月33.50% [8][12] - 加权平均净资产收益率：2022年49.04%，2023年36.27%，2024年25.40%，2025年1-6月11.26% [8][12] - 经营活动现金流净额波动较大：2022年2,929.07万元，2023年-2,831.95万元，2024年9,924.80万元，2025年1-6月742.34万元 [8][12] 客户集中度与关联交易 - 前五大客户销售收入占比高：2022年63.78%，2023年57.85%，2024年54.37%，2025年1-6月55.41% [14] - 天海电子为报告期各期第一大客户，销售占比分别为36.69%、25.98%、24.80%、23.69% [14][16] - 天海电子是公司实际控制人有重大影响的企业，属于关联方 [14][17] 费用与研发投入 - 销售费用快速增长：2022年1,072.84万元，2023年1,572.45万元，2024年2,085.81万元 [21] - 2023年、2024年销售费用同比增速分别为46.57%、32.65%，高于同期营收增速 [21] - 销售费用中招待费占比持续上升：2022年20.72%，2023年22.67%，2024年28.49% [21][23] - 研发投入占营业收入比例：2022年6.13%，2023年8.21%，2024年7.40%，2025年1-6月6.44% [8][12] 诉讼与上市标准 - 公司涉及两起在审专利诉讼，由Komax Holding AG提起，涉诉产品为“HBQ-922”和“HBQ-908” [24] - 报告期内未在诉讼申请禁止销售国家销售涉诉产品，诉讼处于答辩准备阶段 [24] - 根据法律意见，即使败诉，预计赔偿总额为1,082.77万元，占最近一年营收和净资产的1.35%和1.90%，影响较小 [25] - 公司选择北交所上市标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8% [9] 审议会议问询重点 - 问询业绩增长可持续性，要求结合汽车销量及新能源车渗透率增速放缓的影响，以及境外市场开拓情况进行分析 [26] - 问询关联交易，要求说明关联关系与交易披露的真实准确完整性，以及防范利益冲突的具体措施 [27] 昆山鸿仕达智能科技股份有限公司核心信息 公司概况与股权结构 - 公司是一家专业从事智能自动化设备、智能柔性生产线、配件及耗材研发、生产及销售的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业 [28] - 公司成立于2011年4月，2022年5月整体变更为股份公司，发行前总股本为4,266万股，截至2025年6月30日员工总计894人 [28] - 控股股东及实际控制人为胡海东，合计控制公司62.74%股份对应的表决权 [30] 财务业绩表现 - 报告期内营业收入：2022年39,726.61万元，2023年47,577.62万元，2024年64,857.80万元，2025年1-6月19,637.78万元 [31] - 扣非归母净利润：2022年3,358.36万元，2023年3,641.44万元，2024年5,043.86万元，2025年1-6月130.81万元 [31] - 毛利率：2022年28.57%，2023年29.40%，2024年27.64%，2025年1-6月26.13% [32] - 经营活动现金流净额波动：2022年5,610.43万元，2023年-6,824.62万元，2024年8,997.38万元，2025年1-6月-184.56万元 [32] 研发投入与上市标准 - 研发投入占营业收入比例较高：2022年10.12%，2023年10.60%，2024年8.90%，2025年1-6月14.13% [32] - 公司选择北交所上市标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8% [33] 审议会议问询重点 - 问询收入确认准确性，要求结合合同验收方式、实际验收时间及回款时间进行说明 [34] - 问询业绩可持续性，要求结合核心技术迭代、研发费用、技术储备及与竞争对手的量化对比进行分析 [34]

港股市场强劲复苏与中资券商主导地位 - 2025年港股市场强势复苏，全年119只新股上市，募资总额约2858亿港元，时隔4年IPO募资规模再度突破2000亿港元，问鼎全球IPO募资额榜首 [2] - 2026年开年势头不减，截至1月28日已有13家企业上市，募资额超过330亿港元，排队等候IPO的公司数量超过350家 [1][3] - 中资券商在港股股权承销市场占据主导，2025年承销金额前十中占六席，合计市场份额56.15%，形成以中金国际、中信证券（香港）为核心的竞争梯队 [2] - 领先中资券商业绩显著增长，2025年三季报显示，中金公司营收与归母净利润同比分别增长54.4%与129.8%，广发证券营业收入261.6亿元，同比增长41.0%，归母净利润109.3亿元，同比增长61.6%，投行业务是重要增长引擎 [2] 市场结构优化与中资券商机遇 - 内地企业主导港股IPO，2025年其IPO数量占比超90%，年度前五大IPO项目（宁德时代410亿港元、紫金黄金国际287亿港元、三一重工153亿港元、赛力斯143亿港元等）全部为内地企业，其中四家跻身全球十大IPO [4] - A+H模式成为跨境融资主流，2025年共有19家A股公司通过此模式登陆港股，融资总额约1400亿港元，占港股IPO总融资规模近半，前五大港股IPO中占4家，融资额合计占港股IPO总规模近三成 [4] - 中资券商在A+H项目中优势显著，主导率超过90%，例如华泰金控助力顺丰控股完成物流业迄今最大规模A+H上市，中信证券作为独家保荐人护航三一重工港股上市，广发证券在豪威集团IPO中成功引入十家基石投资者完成48亿港元募资 [5] - 新经济领域成为IPO核心赛道，2025年港股新上市公司中，科技、医疗健康、智能汽车及高端制造等新经济领域占比显著提升，科技行业以26宗IPO领跑，医疗健康行业完成22宗上市，融资规模约296亿港元 [6][7] - 港交所优化18A和18C上市机制，截至2025年末已有近百家相关企业上市，中资券商积极组建行业专精团队，提供定制化服务，例如中金国际助力奇瑞汽车募资约91亿港元，中信里昂助力晶泰科技成为18C机制首单上市企业，广发证券参与精锋医疗等科技医疗企业上市 [7][8] 中资券商多维能力构建与战略布局 - 政策环境持续优化，2024年4月中国证监会推出五项措施支持内地行业龙头企业赴港上市，2025年5月港交所推出“科企专线”服务，提升市场吸引力并降低企业上市成本 [9] - 中资券商强化境内外业务协同，打造综合金融服务链条，例如中金国际、中信证券（国际）构建综合金融平台，广发证券以“一个广发”战略打通A+H业务运作壁垒 [10] - 中资券商提升定价能力，依托专业团队与AI技术双轮驱动，例如中金国际整合全球数据构建模型并上线“中金点睛”大模型，华泰金控引入AI辅助定价工具，广发证券部署DeepSeek并上线“投行AI文曲星”解决方案，有效缩短估值周期 [10][11] - 中资券商加强合规风控体系建设以应对日益严格的监管要求，例如海通国际打造跨境合规管理平台，广发证券建立境内外跨部门合规沟通机制 [12] - 中资券商通过增资强化香港子公司资本实力，自2025年以来至少5家券商披露增资计划，合计拟增资近200亿港元，其中广发证券2025年以来累计向境外子公司增资超80亿港元，2026年1月宣布募集61.1亿港元专项用于香港子公司 [13] - 中资券商立足香港辐射全球，构建多元化业务网络，例如中金国际港股IPO承销规模位列全球投行第一梯队，华泰国际在新兴产业头部项目中影响力提升，广发证券构建“大湾区-香港-全球”三级辐射体系，其子公司广发控股（香港）2025年上半年完成11单港股IPO项目 [14] - 中资券商推进全球多点布局，例如中信证券参与“一带一路”跨境投融资，招商证券、国元国际瞄准东南亚市场，中金国际深耕欧美成熟市场，广发证券拓展欧洲市场并构建覆盖亚、欧、美三大时区的全球服务网络 [14]

证券行业从业人员结构概览 - 截至2025年12月底，证券行业登记从业人员总数为36.87万人 [1] - 按业务类型划分，一般证券业务人员最多，为23.48万人，占总数约63.7% [1] - 证券投资顾问为9.60万人，证券分析师为6109人，保荐代表人为8526人，证券评级人员为934人，证券经纪人为2.24万人 [1] 从业人员机构分布 - 证券公司从业人员数量最多，为32.78万人，占行业总人数的88.9% [1] - 证券投资咨询机构从业人员为3.79万人 [1] - 证券资信评级机构从业人员为2013人，证券公司另类投资子公司从业人员为961人 [1]

2026年1月A股IPO市场概况 - 2026年1月A股合计新上市公司9家，其中沪市主板3家、科创板1家、北交所5家 [1] - 新上市公司数量较去年同期的12家同比下降25% [1] - 新上市公司募资净额为84.25亿元，较去年同期的62.97亿元同比上升33.79% [1] 保荐机构业绩排名 - 2026年1月共有8家保荐机构承担了9家新上市公司的IPO业务 [2] - 中金公司以2单业务排名第一 [3] - 申万宏源、国投证券、东吴证券、东兴证券、中信证券、国金证券、国泰海通7家券商各完成1单业务 [3] 律师事务所业绩排名 - 2026年1月共有6家律师事务所为9家新上市公司IPO提供了法律服务 [5] - 上海锦天城、北京中伦、北京康达3家律所并列第一，业务单数各为2单 [6] - 北京金杜、国浩（上海）、北京德恒3家律所各完成1单业务 [6] 会计师事务所业绩排名 - 2026年1月共有6家会计师事务所为9家新上市公司IPO提供了审计服务 [8] - 容诚会计师事务所以3单业务排名第一 [9] - 中汇会计师事务所以2单业务排名第二 [9] - 信永中和、立信、天健、中兴华4家会计师事务所各完成1单业务 [9]

监管机构对两家会计师事务所采取监管措施 - 重庆证监局于2026年1月29日公布两份决定，分别对大华会计师事务所及注册会计师杨卫国、关德福，以及众华会计师事务所及注册会计师付声文、罗爽采取出具警示函的行政监管措施 [1] 大华会计师事务所涉及华森制药2023年审计项目的问题 - **风险评估方面**：审计底稿如“风险评估结果汇总表”等填写不完整，部分区域空白；对采购与付款循环等穿行测试程序执行不到位，未记录物料入库暂估流程 [4] - **控制测试方面**：采购与付款循环部分控制测试证据不足；销售与收款循环控制测试的“样本设计”填写不完整且未明确选样方法；采购与付款循环控制测试底稿记录存在矛盾 [5] - **实质性程序方面**：截止性测试执行不到位，未识别收入及费用确认跨期；存货跌价准备及计价测试执行不到位，未发现部分负毛利产品存货跌价准备计提不充分；未对原材料计价测试底稿中的差异执行进一步审计程序；金融资产审计程序执行不到位，未按实际利率法确认理财产品利息；部分底稿记录不准确、不完整 [6] 众华会计师事务所涉及顺博合金2024年审计项目的问题 - **风险评估方面**：审计底稿未见基于公司2024年10-12月经营情况及大额补税等重大资产负债表日后事项，对重要性水平进行重新评估与调整的记录 [10] - **实质性程序方面**：未对部分回函不符函证执行进一步审计程序；收入截止性测试执行不到位，导致未发现收入确认跨期；应收项目及存货跌价测试执行不到位，导致未发现少计其他应收款坏账准备和存货跌价准备；未充分关注往来函证回函异常，对部分未回函或回函不符的函证未执行替代测试或差异调节程序 [11] 监管措施依据及后果 - 两家事务所的行为均不符合多项《中国注册会计师审计准则》的具体条款，并违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定 [6][11] - 监管措施包括出具警示函，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案 [7][12]