公司IPO进展 - 禾元生物科创板IPO申请于7月1日获上交所审核通过，成为证监会重启未盈利企业适用科创板第五套标准后的典型案例 [1] - 保荐机构为国泰海通，律所为北京德恒，审计机构为立信 [3] 主营业务与核心技术 - 主营业务为药品、药用辅料及科研试剂，拥有全球领先的植物生物反应器技术平台 [4] - 核心技术包括水稻胚乳细胞生物反应器高效重组蛋白表达平台（OryzHiExp）和重组蛋白纯化技术平台（OryzPur） [4] - 公司成立于2006年，2014年改制为股份公司，发行前总股本2.68亿股，员工178人 [4] 股权结构与实际控制人 - 杨代常直接持股15.03%，通过禾众共创和一致行动协议合计控制29.25%表决权，为控股股东及实际控制人 [3][5] - 杨代常担任董事长兼总经理，是多项核心专利发明人，全面主导公司研发、生产、销售 [5] 财务表现 - 2024年营收2521.61万元，净利润亏损1.67亿元；近三年营收复合增长率37%，但扣非净利润持续亏损（2022年-1.49亿元，2023年-2.01亿元） [3][6] 上市委问询重点 - 要求说明两项核心技术（重组蛋白表达/纯化平台）的先进性及数据可靠性 [7] - 需论证HY1001药品的市场空间、2027年盈利预测合理性，以及产业化基地产能消化措施 [7] - 要求披露药用水稻全产业链安全合规措施，评估其对持续经营的影响 [8]

A股重组市场动态 - 2025年A股市场重组频率显著提升 平均每3天就有2家公司启动重组 [1] - 截至5月底 年内重大资产重组案例达66单 同比激增144% [1] - 半导体和机器人等硬科技领域在重组案例中占比超过40% [1] 跨境并购与产业整合趋势 - 在"并购六条"政策推动下 一季度跨境并购加速至52单 [1] - 新能源装备和工业母机赛道正经历密集的产业整合 [1] 重组市场面临的挑战 - 新规核心内容需要精准把握 以应对监管要求 [1] - 复杂交易结构设计对审核效率提升至关重要 [1] - 标的估值和后续整合存在需要规避的风险 [1] 行业活动信息 - 国内头部券商保代"并购小猪"将于7月3日晚8点进行直播 [1] - 直播主题为《924之后并购重组最新政策和相关案例》 [1] - 内容涵盖新规解析 典型案例剖析 交易设计及风险防控等实操关键点 [1]

IPO市场动态 - 6月30日沪深北三大交易所新受理41家IPO创年内单日新高其中上交所5家深交所4家北交所32家 [1] - 2025年上半年三大交易所累计受理177家IPO项目6月单月受理150家占上半年总量的85% [1] 摩尔线程智能科技 - 主营业务为GPU芯片研发应用于AI数字孪生和科学计算领域2024年营收4.38亿元但扣非净亏损15.07亿元 [3][5] - 采用无控股股东结构实际控制人张建中通过一致行动协议控制36.36%股份选择科创板上市标准二要求市值≥15亿元且年营收≥2亿元 [4][6] - 客户集中度极高2024年前五大客户贡献营收98.16%募资80亿元投向3个芯片研发项目 [7][9][11] 有研金属复合材料 - 主营金属基复合材料产品应用于航空航天军工领域2024年营收6.1亿元扣非净利5536万元 [13][15] - 国务院国资委通过中国有研控股72.06%选择科创板标准一要求市值≥10亿元且两年净利≥5000万元 [14][17] - 前五大客户收入占比62.09%募资9亿元用于产业化二期及研发中心 [18][19] 沐曦集成电路 - 专注全栈GPU研发2024年营收7.43亿元但扣非净亏损10.44亿元研发投入占比达121.24% [21][23][25] - 控股股东上海骄迈持股13.3%选择科创板标准四要求市值≥30亿元且年营收≥3亿元 [22][26] - 客户集中度显著下降从2022年100%降至2024年71.09%募资39亿元投向三代GPU研发 [27][29][30] 南京沁恒微电子 - 主营接口芯片和MCU芯片2024年营收3.97亿元扣非净利9724万元研发占比19.2% [32][34][35] - 实际控制人王春华持股94.57%选择科创板标准一募资9.32亿元投向USB/网络/MCU芯片 [33][35][39] 易加三维 - 工业级3D打印设备商2024年营收4.71亿元扣非净利9271万元加权ROE达13.08% [41][43][44] - 李诚父子通过一致行动协议控制54.53%表决权募资12亿元用于金属3D打印扩产 [42][47][48] 惠科股份 - 半导体显示面板龙头2024年营收403亿元扣非净利25.89亿元选择深主板标准三要求市值≥100亿元 [50][52][54] - 王智勇通过惠科投控控制52.31%股份前五大客户收入占比40.39%募资85亿元投向OLED/Mini-LED项目 [51][55][57] 冈田智能 - 数控机床功能部件商2024年营收9.32亿元扣非净利1.68亿元选择深主板盈利标准要求三年净利≥2亿元 [59][61][63] - 陈亮夫妇控制91.74%股份客户集中度约22%募资9.85亿元扩建刀库/主轴生产线 [60][64][68] 欣强电子 - PCB制造商2024年营收9.99亿元扣非净利1.68亿元选择创业板标准一要求两年净利≥1亿元 [70][72][74] - YU FAMILY控股94.35%前五大客户收入占比36.94%募资9.62亿元用于高多层PCB改扩建 [71][75][77] 通则康威 - 宽带终端设备商2024年营收11.52亿元扣非净利7524万元研发占比7.74% [80][82][83] - 侯玉清控制53.62%表决权客户集中度69.34%募资13.81亿元投向研发中心 [81][84][86] 珈凯生物 - 化妆品原料商2024年营收2.42亿元扣非净利5390万元选择北交所标准要求市值≥2亿元且ROE≥8% [88][90][92] - 田军等三人控制75.15%股份前五大客户收入占比32.88%募资3.1亿元扩产植物提取物 [89][93][96] 立洲精密 - 精密弹性件制造商2024年营收2.21亿元扣非净利5025万元毛利率42.7% [98][100][101] - 李小平家族控制92.53%股份募资2.84亿元建设高精密生产基地 [99][103][105] 华来科技 - 智能家居解决方案商2024年营收8.87亿元扣非净利8004万元研发占比7.89% [107][109][91] - 刘毅控制66.16%表决权前五大客户收入占比约30% [108][103]

中企跨境并购核心观点 - 中国经济快速发展推动中企国际化能力提升 海外投资需求显著增长 [1] - 跨境并购成为高效海外市场拓展方式 呈现新特点与趋势 [1] - 交易涉及复杂资金运作 审批流程及法律规则是关键难点 [1] A股跨境并购重组市场动态 - 未提供具体数据 但强调需关注政策变化及行业分布趋势 [2][24] 证券监管体系与跨境交易方式 - 中国证券监管体系对跨境交易实施分层管理 [6][8] - 上市公司跨境交易主流模式包括联合并购基金 债券融资及现金交易 [23][24] 现金交易分类及流程 - **非重大资产重组**：流程简化 无需证监会核准 [10] - **重大资产重组（非借壳上市）**：需满足资产总额/营收/净资产任一指标超上市公司对应项50% 触发证监会审核 [12][24] 境内外合规监管审查 境内监管 - **发改部门**：敏感项目需国家批准 非敏感项目3亿美元以下由省级备案 [16] - **商务部门**：敏感行业/地区项目需核准 其他实行中央/地方分级备案 [16] - **外汇银行**：所有境外投资均需办理外汇登记 [16] 境外监管 - **行业准入**：负面清单制度普遍 控股权变更可能触发牌照审查 [18] - **反垄断审查**： - 美国标准：被收购方在美资产或营业额超1 195亿美元需申报 [18] - 奥地利标准：全球合并营业额超3亿欧元且奥地利境内超3 000万欧元需申报 [18] - **国家安全审查**： - 澳大利亚：政府背景投资者持股≥20%或收购澳企≥10%股权需审批 敏感行业无豁免 [18] - 主要经济体均设专门审查机构（如美国CFIUS 德国联邦经济事务部） [18] 跨境并购案例与课程内容 - 典型案例包括大叶股份收购AL-KO 紫光股份收购新华三 英飞特收购欧司朗数字系统 [25] - 课程涵盖市场动态 交易模式解析 法律审核要点等实务内容 主讲人为德恒律所合伙人杨敏律师 [25]

A股IPO在审企业数量回升 - 截至2025年6月30日，A股IPO在审企业数量达321家，扭转阶段性下滑趋势，反映企业上市信心恢复和资本市场融资功能增强 [1] - 分板块看，创业板34家、科创板37家、主板59家（深主板28家+沪主板31家）、北交所191家，北交所占比高达59.5% [1][2] 北交所成为IPO首选板块 - 北交所在审企业数量达191家，其中"已受理"状态96家，占比超50%，显示其吸引力显著增强 [2] - 2025年6月30日单日新增受理41家IPO创年内新高，其中北交所集中受理32家，数量为2025年以来峰值 [2] - 企业转向北交所的核心驱动因素包括：差异化上市门槛更契合中小企业特性、审核速度更快、政策支持力度大 [3] 各板块IPO审核进度分布 - 已受理：创业板18家、科创板17家、深主板11家、沪主板9家、北交所96家，合计151家 [2] - 已问询：创业板5家、科创板5家、深主板2家、沪主板8家、北交所28家，合计47家 [2] - 提交注册：创业板2家、科创板2家、深主板1家、沪主板2家、北交所10家，合计17家 [2] 企业上市策略转变趋势 - 部分新三板企业将创业板上市计划转向北交所，同时创业板/科创板/主板IPO未果企业也转战北交所 [3] - 北交所定位精准服务于"专精特新"及战略新兴产业企业，盈利与成长标准更包容轻资产、高研发投入企业 [3] - 监管层提高市场准入包容度的政策信号进一步强化北交所吸引力 [3] 资本市场功能发挥展望 - IPO排队数据反弹（尤其北交所）表明资本市场服务实体经济、支持科技创新的功能有效发挥 [3] - 预计下半年A股IPO市场将保持活跃，为实体经济持续注入资金 [3]

深交所与上交所轻资产、高研发投入认定标准比较 核心观点 - 两交易所对轻资产认定标准完全一致，但对高研发投入的认定存在差异：深交所满足任一条件即可（三年平均研发占比≥15% 或 累计研发≥3亿元且平均占比≥3%），上交所需同时满足两个条件（三年平均研发占比≥15%或累计研发≥3亿元 + 研发人员占比≥10%）[1][3][4] - 对于国家重大战略项目，两所均允许补充流动资金/偿债比例超30%，但深交所要求超限部分原则上用于主业研发投入，上交所无此限制[2][4] - 深交所额外规定：被实施风险警示的公司补充流动资金/偿债比例不得超过30%，上交所无此条款[2][4] 适用范围 - 深交所规则适用于创业板，上交所规则适用于科创板[3] 轻资产认定标准 - 两所均要求：最近一年末资本性支出形成的实物资产（含固定资产/在建工程等）占总资产比重≤20%[3][4] 高研发投入认定标准 - **深交所**：符合以下任一条件 - 三年平均研发投入占营收比例≥15% - 三年累计研发投入≥3亿元且三年平均研发占比≥3% [1][3][4] - **上交所**：需同时满足 - 三年平均研发占比≥15%或累计研发≥3亿元 - 最近一年研发人员占员工总数比例≥10% [1][3][4] 特殊情形处理 - 不符合认定标准但属于国家重大战略项目的公司，两所均允许突破30%补充流动资金限制，需充分论证合理性[2][4] - 深交所明确超限资金应优先用于主业研发，上交所仅要求符合《18号意见》原则[2][4][5] 信息披露要求 - 两所均需在募集说明书中披露：轻资产构成及占比、三年研发数据、超限资金合理性、研发投向及转化预期等[4] - 保荐机构需核查：资产科目归集准确性、研发投入口径合理性、内控制度有效性等[4] - 实施后需在年报中披露超限资金使用进度、研发项目进展及变更情况[5] 资金用途变更限制 - 深交所规定超限部分变更用途后仍需用于主业研发，上交所要求符合《18号意见》相关原则[5] - 违反变更规定的公司需在下次融资时调减对应募集资金规模[5]

核心观点 - 2024年A股IPO上市数量仅为100家，创近十年新低，促使更多企业转向并购重组进入资本市场 [1] - 2025年各行业及央国企专业化整合加速，并购重组成为重要资本运作手段 [1] - 《企业并购重组实操手册》提供全流程操作指南，涵盖342页内容、11个章节、17.3万字，定价135.32元 [2][36] 手册内容结构 1 交易主体与前期准备 - 买卖双方需提前评估财务规范可行性、资源分配、股东套现路径及地方政府政策支持 [9][10][11] - 信息不对称和沟通不足是多数并购失败的主因 [9] 2 尽职调查要点 - 覆盖业务与技术、财务与会计、组织结构等8大模块，重点关注隐性负债、商务费用等常见问题 [4] 3 方案设计核心要素 - 需综合并购比例、操作周期、业绩对赌、工作分工及终止条件等要素 [13] - 提供4种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化作价）及3种评估方法（资产基础法/未来收益折现法/市场比较法） [5][16] 4 支付与融资安排 - 分析现金支付、股份支付、零收购等方式的优缺点 [21] - 结合案例详解债务融资、股权融资、信托融资3种操作模式 [21][22] 5 谈判策略 - 强调情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，需明确谈判优先级与妥协空间 [24] 6 上市公司收购专项 - 解析要约收购、协议收购等6类方式，包含毒丸计划等反收购案例 [26][27] - 重大资产重组案例详解股份锁定期分期解锁设计，匹配业绩补偿考核 [27] 7 并购整合执行 - 通过团队轮岗、业务协同实现文化融合，如交叉培训、管理层派遣等实操经验 [28][29] - 强调收购方需扮演辅助者角色，避免强势干预 [29] 数据与案例支撑 - 手册包含135页上市公司收购专题内容，每类收购方式均附至少1个案例 [26] - 第10章完全以案例解析重大资产重组要点，如分阶段解锁股份的实操设计 [27]

文/梧桐小编 6月30日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第8号——轻资产、高研发投入认定标准》。该认定标准自发布之日起施行。主要内 容为：1、认定标准的适用范围为具有轻资产、高研发投入特点的创业板企业。2、"轻资产"指最近一年末固定资产等实物资产合计占总资产比重不高于20%；"高 研发投入"指最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，或者最近三年累计研发投入不低于3亿元且平均研发投入占营业收入比例不低于3%。3、明确上市 公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示的，发行证券募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。4、公司应当在募集说 明书中新增披露公司符合"轻资产、高研发投入"相关要求的情况、本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性，并强化与本次募投项目研发 支出、研发内容、研发风险等相关的信息披露。5、明确保荐人及申报会计师应重点关注并核查的"轻资产、高研发投入"企业认定相关事项，并要求出具专项核查 意见。2024年10月11日，上交所发布《发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》，适用于科创 ...

高德信财务造假事件 - 公司2018年至2021年分别虚增营业收入6,007.36万元、12,386.59万元、13,766.04万元、12,950.53万元，占当期披露营业收入比例分别为38.11%、59.77%、75.26%、63.27% [1][4] - 虚增收入主要通过两种方式实现：一是通过7家关联公司虚构商企互联网接入、数字电路等服务业务，2018-2021年分别虚增1,318.29万元、5,651.01万元、7,593.02万元、6,865.57万元；二是伪造用户数据虚增家庭宽带业务收入，同期分别虚增4,689.07万元、6,735.58万元、6,173.02万元、6,084.96万元 [4] 监管处罚措施 - 北交所对公司给予公开谴责、五年内不接受其发行上市申请文件的纪律处分 [1][8] - 深圳证监局此前已对公司处以1000万元罚款，对5名责任人合计罚款2270万元（个人罚款150万-1300万元不等） [1] - 实际控制人黄永权被采取5年证券市场禁入措施，北交所追加认定其五年不适合担任上市公司董监高 [1][9] 违规行为细节 - 公司在2021年11月申请公开发行股票时，披露的申报文件包含虚假财务数据 [2] - 违规行为涉及违反《北京证券交易所股票上市规则》和《公开发行股票并上市审核规则》多项条款 [5] - 公司于2022年4月1日主动撤回发行上市申请 [3] 责任人员认定 - 实际控制人黄永权被认定策划并组织实施财务造假 [5] - 时任董事长黄志贤作为信息披露第一责任人被认定负主要责任 [5] - 董事/副总经理黄永翔、时任副总袁立雄因未对异常情况核查被认定责任 [6] - 时任财务总监杨光冉因未有效核查财务异常被认定责任 [7] 申辩与裁决 - 部分当事人以已提起诉讼为由申请暂缓处分，但未被采纳 [7][8] - 财务总监杨光冉辩称不知情且已勤勉尽责，但监管认为其作为财务负责人应保证数据真实性 [7][8] - 所有纪律处分决定均记入证券期货市场诚信档案 [8][9][10]

2025年上半年A股IPO市场概况 - 2025年上半年A股合计新上市公司51家，其中沪市主板12家、科创板7家、深市主板6家、创业板20家、北交所6家 [1] - 新上市公司数量同比增长15.91%（去年同期44家） [1] - 募资净额333.62亿元，同比增长14%（去年同期292.66亿元） [1] 保荐机构业绩排名 - 25家保荐机构参与51家IPO项目 [2] - 中信证券以6单排名第一 [2] - 华泰联合、中信建投、国泰海通并列第二（各5单） [2] - 东兴证券、申万宏源并列第五（各4单） [3] - 国投证券、民生证券、天风证券并列第七（各2单） [3] - 14家机构并列第十（各1单），包括中金公司、中国银河等 [3][4] 律师事务所业绩排名 - 23家律所参与IPO法律服务 [5] - 上海锦天城以9单排名第一 [6] - 北京中伦以6单排名第二 [6] - 北京德恒、北京海润天睿、广东信达、浙江天册并列第三（各3单） [6] 会计师事务所业绩排名 - 15家会计师事务所参与IPO审计服务 [6] - 容诚以10单排名第一 [6] - 立信、天健并列第二（各8单） [6]