上市公司并购重组案例汇编 - 汇编包含30个典型案例，涵盖产业并购、跨界并购、A吸A、B转A等多种类型 [1][2] - 案例包括青岛海尔多次产业并购实现跨越式发展、沃尔德差异化对价购买鑫金泉、昊华科技同一控制下产业整合等 [1] - 典型案例还包含长江电力收购水电资产、普源精电提前锁定+分步实施、南微医学收购CME等 [1] 南微医学收购CME案例 - 南微医学拟现金收购CME公司51%股权，交易金额不超过3,672万欧元（约2.89亿元人民币） [4][12] - CME是西欧重要医疗器械分销商，2023年收入1,659.3万欧元，净利润157.4万欧元 [11] - 收购将帮助南微医学拓宽欧洲自有销售渠道，提升市场份额 [4] 交易背景与目的 - 南微医学海外收入占比约40%，主要来自欧美发达国家 [4] - 公司直销收入占比从2017年5.68%提升至2023年19.09% [4] - 海外市场竞争格局稳定，价格体系透明，是重要增长点 [5] 交易方案与过程 - 南微医学通过全资子公司南微荷兰进行收购 [12] - 交易不构成重大资产重组，无需证券监管机构审核 [4] - 公司股权结构分散，第一大股东中科招商持股22.23% [7] 交易特点 - 审议程序简易，仅需董事会决议 [13] - 属于科创板公司产业链上下游整合，不削弱"硬科技"属性 [14] - 双方在产品品类和销售渠道上高度互补 [15] 公司财务数据 - 南微医学2024年上半年营业收入13.34亿元，净利润3.2亿元 [8] - 公司2023年总资产43.93亿元，负债7.23亿元 [8] - CME公司2024年上半年收入3,194.2万欧元，净利润346.8万欧元 [11]

公司概况 - 武汉禾元生物科技股份有限公司将于7月1日接受科创板上市委员会审议，是科创板第五套上市标准重启后的首家上会企业 [1] - 公司凭借"稻米造血"创新技术，致力于突破关键生物制品供应瓶颈，实现重组人白蛋白的战略自主可控 [1] - 公司创始人杨代常教授登上央视"2024新质生产力年度盛典"，其创新创业故事被树立为生物医药领域科技创新典范 [3] 核心技术 - 通过水稻胚乳细胞生物反应器，让稻米成为生产重组人白蛋白（OsrHSA）的"生物工厂"，从稻米中提取出高纯度重组白蛋白 [2] - 建立了Oryz HiExp提取和Oryz Pur纯化两大技术平台，每公斤糙米可实现20-30克目标蛋白的表达量水平 [3] - 纯化工艺可使OsrHSA纯度达到99.9999%以上，满足严格的临床使用标准 [3] 核心产品HY1001 - 重组人白蛋白注射液于2024年5月完成针对肝硬化低白蛋白血症的国内III期临床试验，疗效不劣于人血浆来源白蛋白且安全性良好 [4] - 2024年8月被国家药监局纳入优先审评程序，新药上市申请（NDA）于同年9月正式受理，预计近期获批上市 [4] - 若顺利上市，将成为全球首个水稻胚乳细胞表达体系的重组蛋白药物，也是国内首个获批的重组人白蛋白药品 [5] - 2022年国内肝硬化低白蛋白血症患者约为56.70万人，市场规模约为77.57亿元 [5] 在研产品HY1002 - 抗腹泻药剂，专门针对轮状病毒引起的儿童感染性腹泻 [5] - 利用水稻作为生物反应器，从中合成并提取人乳铁蛋白（OsrhLF）和重组人溶菌酶（OsrhLYZ） [6] - 已完成II期临床试验，预计2025年底启动III期临床，有望在2027年获批上市 [7] 产能与销售 - 已建成年产10吨的重组人白蛋白原液及制剂cGMP智能化生产线，并取得药品生产许可证 [8] - 与国药控股、贝达药业等签订经销协议，完成了全国30余个省市区域的销售网络布局 [8] 募资用途 - 拟募集资金24亿元，投向重组人白蛋白产业化基地建设，新建年产120吨智能化生产线，形成130吨年产能 [8] - 部分资金用于新药研发项目，推进公司新产品的研发进度 [8] 行业前景 - 2023年中国人血白蛋白药用市场规模达到361亿元，预计2030年达到570亿元人民币 [2] - 国内60%以上的供应依赖进口，血浆采集量仅能满足不到40%的需求 [2] - 项目全面落地后，公司将构建从"药用水稻种植-白蛋白提取-药品智造-全国分销"的完整产业链 [9]

关于以公积金弥补亏损问题 - 公司以公积金弥补亏损需以经审计的上一年度个别财务报表为依据，弥补顺序为任意公积金、法定公积金，不足部分可用资本公积金弥补 [2] - 可用于弥补亏损的资本公积金来源包括：货币/非货币财产作价出资、代为偿债/债务豁免、捐赠等资本性投入，但特定股东专享或限定用途部分除外 [2] - 弥补亏损需制定方案并形成董事会决议，经股东会审议通过后方可实施，未通过则禁止操作 [3] - 公司需在股东会决议后30日内通知债权人或公告，并在财务报表附注中单独披露弥补亏损金额 [3] 关于非货币财产作价出资问题 - 接受非货币财产出资需按财企〔2009〕46号文进行资产评估，并履行设立/增资等内部决策程序 [4] - 公司需评估非货币资产权益实现风险，必要时获取法律意见书 [4] 外商投资企业三项基金处理 - 外商投资企业储备基金结余转为法定公积金，企业发展基金结余转为任意公积金 [5] - 职工奖励及福利基金按原定用途使用，清算时按财工字[1995]222号文执行 [5] - 2025年1月1日起停止计提三项基金，已计提部分需冲回 [5] 政策背景与执行要求 - 新规旨在落实2024年7月生效的《公司法》及2020年《外商投资法》，明确过渡期届满后的财务衔接 [8] - 资本公积金弥补亏损范围限定为两类：非货币财产作价出资和资本性投入，需经审计且履行完整决策程序 [11] - 外商投资企业三项基金转换过渡期至2025年1月1日，后续统一适用公司法公积金制度 [13]

课程概述 - 课程针对法律新人设计，解决律师实务工作中的"隐藏知识"问题，由6家知名律所的10位资深律师联合开发 [1][2] - 课程包含10门课共17小时，涵盖工具使用、调研方法、文书写作等实务技能，配套法律工具包（合同模板/检索清单/尽调报告范例等） [6] - 课程亮点：系统化内容（合同起草、尽调等核心技能拆解）、真实案例剖析、配套课件及答疑资源 [6] 课程模块详解 青年律师基础能力 - 自我成长模块：涵盖职业选择、法律信仰、风险规避及持续成长路径，由康达所合伙人李侠辉讲授 [10] - 商务礼仪模块：包含仪容着装、社交行为及宴请礼仪，由国枫所合伙人李铃讲解 [12] 工具与技术应用 - 律师常用工具：办公软件、企业信息查询、法规检索工具，重点介绍AI应用（合同起草/审查/法律文书生成） [14][15] - 法律调研方法：中伦所曹美竹讲授检索技巧，包括审题拆解、信息筛选及成果优化流程 [18][19][22] 核心实务技能 - 文书写作：德恒所熊晶晶讲解备忘录、律师函、法律意见书等文件的写作规范与公司治理文件要点 [21][23][24] - 合同实务：环球所朱娅玲解析合同起草准备、操作步骤、审查技巧及风险点识别方法 [24] - 尽调流程：天元所董伯羊讲授尽调核心关切、流程方法及报告撰写，含行业案例解析 [25][26][28][31] 专项领域进阶 - 诉讼实务：中伦所杨竞宇详解民商事诉讼全流程（起诉状撰写、证据目录准备、庭审注意事项） [29] - 建设工程专项：国枫所曹娟聚焦知识储备、学习方法及核心问题解决能力 [30][31][32] - 证券法律业务：中伦所陈笛提出证券律师助理的能力要求（核心品质、工作方法论及实操技巧） [33] 课程附加资源 - 随课赠送工具包包含12+类协议模板（股权转让/并购/OEM合作等）及DeepSeek系列AI工具指南 [7][8] - 配套思维导图辅助学习，覆盖全部10个模块的知识框架 [37]

IPO市场动态 - 6月25日-6月28日沪深北三大交易所新受理56家IPO 其中上交所11家(沪主板4家 科创板7家) 深交所11家(深主板3家 创业板8家) 北交所34家 [1] - 6月单月IPO受理数量达109家 创2024年新高 三大交易所合计受理136家IPO项目 已超2023年全年77单的76% [1][2] 中电科蓝天科技(科创板) - 主营业务：电能源产品及系统研发生产 覆盖深海(水下1公里)至深空(距地球2.25亿公里)应用场景 [4] - 股权结构：中国电科合计控制84.5%表决权 通过直接持股48.97%及一致行动协议实现 [5] - 财务表现：2024年营收31.27亿元(yoy-11.3%) 扣非净利2.93亿元(yoy+99.3%) 研发投入占比稳定在6.4%-6.5% [6][7] - 募投项目：拟募资15亿元用于宇航电源系统产业化(一期)建设项目 总投资19.95亿元 [11] 江西红板科技(沪主板) - 主营业务：中高端HDI板和IC载板生产 具备任意互连HDI板批量生产能力 [13] - 财务表现：2024年营收27.02亿元(yoy+15.5%) 扣非净利1.94亿元(yoy+122.4%) 前五大客户集中度36.4% [15][18] - 募投项目：拟募资20.57亿元用于年产120万平米高精密电路板项目 总投资21.92亿元 [20] 广州慧谷新材料(创业板) - 主营业务：功能性树脂和涂层材料研发生产 应用于家电/新能源/包装领域 [22] - 财务表现：2024年营收8.17亿元(yoy+13.9%) 扣非净利1.42亿元(yoy+47.6%) 研发投入占比6.7% [24][25] - 募投项目：拟募资9亿元用于13万吨环保涂料扩建及研发中心建设 [28] 江苏亚电科技(科创板) - 主营业务：半导体湿法清洗设备供应商 覆盖硅基/化合物半导体及光伏领域 [47] - 财务表现：2024年营收5.8亿元(yoy+31.4%) 扣非净利0.83亿元(2023年仅327万元) 研发投入占比7.6% [49][50] - 客户集中度：前五大客户收入占比76.3% 最大客户隆基绿能贡献28.4%收入 [52][53] 行业特征分析 - 技术壁垒：半导体设备/新材料企业普遍保持6%-10%研发投入占比 [7][25][50] - 客户结构：军工/半导体企业客户集中度普遍高于70% 消费电子企业约30%-50% [9][18][43] - 募资规模：半导体/新能源领域单项目平均募资超20亿元 显著高于传统制造业 [11][20][56]

文/海桐 2025年6月27日，证监会公布对南京越博动力系统股份有限公司（已退市）财务造假案的行政处罚事先告知 书。本案首次在查处上市公司主体的同时，直接处罚配合造假的第三方主体，它标志着监管已进入"生态治 理"时代，造假成本飙升，协同者无处遁形。 经查，2018年至2022年，越博动力通过虚构新能源汽车动力总成销售业务、虚假出售资产等方式虚增营收及利 润，导致年报虚假记载。证监会 拟对公司及相关责任人警告并合计罚款3080万元，对两名主要责任人采取8- 10年证券市场禁入措施。 值得注意的是， 这次同步追责了配合造假的第三方主体。 因于某、贺某提供其控制或联络的多家公司配合越 博动力实施虚假业务，被认定为共同违法主体。证监会拟 对于某罚款200万元，贺某罚款30万元；涉嫌犯罪部 分移送公安机关。 这次处罚的特点是执法逻辑的转变，本案援引《证券法》将配合方明确界定为共同违法主体，突破以往第三方 利用监管管辖权逃避责任的局限。 2025年至今，证监会已对多家退市公司开出罚单，涉及虚增收入合计高达260亿元，处罚金额累计罚款1.6亿 元。例如，*ST东方四年虚增营收159.8亿元，退市辅仁两年虚构交易54.5亿元 ...

书籍概述 - 《私募股权投资手册》全书11万字 划分为5大章节 涵盖从尽职调查到对赌回购的全流程实务内容 [3][6][19] - 定价87.72元 配套赠送线上课程《私募基金管理人与投资者基金退出阶段常见纠纷》及定制笔记本 [6][18][20] 章节核心内容 第一章 尽职调查 - 提出业务尽调"四核"框架：业务和产品、细分行业、研发实力、核心竞争力 每个层面有差异化侧重点 [6] - 财务尽调采用"五定"方法 法律尽调覆盖"六维"维度 并引用浑水公司"七板斧"实操案例说明尽调细节落地 [6] 第二章 风险防控 - 系统分类风险：三类业务风险、四类财务风险、十类法律风险 附带估值风险及缓释措施 [8] - 通过商业逻辑自洽性案例（局限性/真实性/合法性）及股东核查实操问题（子公司股权调整/利益输送/突击入股）强化实务理解 [8] 第三章 投资协议条款 - 详解8大类30个关键条款 包括估值调整条款的弹性设置（平衡短期业绩与长期利益）、反稀释条款、强制出售权条款等 [10] - 提供示范性条款文本 如业绩下调幅度设定标准等具体操作指引 [10] 第四章 对赌条款设计 - 从对赌主体、条件、回购期限、方式等6维度构建对赌框架 结合上市申报要求分析条款有效性 [11][12] - 引用证监会《首发业务若干问题解答》 明确对赌协议清理原则及特殊权利中止/恢复条款的实务处理逻辑 [13] 第五章 对赌与回购争议 - 解析7类典型争议问题 包括条件约定歧义、现金补偿与股权回购并行等场景的法院裁判思路 [14][16] - 通过艾力斯科创板上市案例 说明投资人特殊权利终止的实操平衡点 [13][14] 内容特点 - 理论结合实践 全书贯穿大量案例解析 如浑水尽调方法、股东核查IPO问询案例等 [6][8][14] - 突出细节操作 如示范条款文本、业绩下调幅度设定等可直接落地的工具性内容 [10][12]

企业出海现状与趋势 - 中国已全面进入企业大航海时代 大型企业和中小微企业出海热情高涨[1] - 大型企业中30%已实施出海战略 20%有出海意向或计划[3] - 中型企业中39%已实施出海战略 37%有出海意向或计划[3] - 小型企业中18%已实施出海战略 29%有出海意向或计划[3] - 微型企业中14%已实施出海战略 14%有出海意向或计划[3] 企业出海训练营内容 - 训练营包含21天线上视频学习 每日1篇拓展阅读 群内交流共享知识[6] - 训练营邀请5位资深嘉宾分享经验 包含1次测试查漏补缺[6] - 课程永久保留 完成学习可获600元奖励[7][8] - 课程原价998元 奖学金班价格199元[4] 阶段一学习要点 - 企业出海6大主要路径：直接投资 海外并购 EPC项目 PPP项目 产品出口[10] - 当前企业出海面临的4大合规问题与应对方法[9] - 企业轻量化合规管理6步曲：定原则 画场景 确岗责 写制度 搭流程 识义务[11] - ODI备案审批流程涉及发改部门 商务部门 外汇部门 国资部门审批及反垄断审查[11] - 外债登记与备案上市流程 红筹架构与境外上市要点[11] - 6个热门国家/地区投资审批要点：美国 澳大利亚 加拿大 新加坡 "一带一路" 非洲[11] 阶段二学习要点 - 企业出海股权架构设计及税务问题[9][10] - 海外运营9个税务考量 主要出海国家税制介绍[10] - 印尼 泰国 新加坡 阿联酋 沙特等国家实用攻略[10] - 东南亚投资热点问题：越南用工 税务 数据安全[10] - 关税对出海东南亚的影响及典型案例分析[10]

公司IPO审核通过 - 奥美森智能装备股份有限公司IPO申请获得北交所上市委审核通过 [1] - 保荐机构为信达证券，律师事务所为北京中伦，审计机构为大信 [3] 公司基本信息 - 公司是专业的智能装备制造生产商，主要从事智能生产设备及生产线的研发、设计、生产、销售 [4] - 产品可广泛应用于电器、环保、风电和锂电新能源等领域，包括换热器生产智能设备、管路加工智能设备和其他定制智能设备 [4] - 公司前身成立于2003年11月，2015年2月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为6,000万股，拥有7家控股子公司 [4] - 截至2024年末，员工总计688人 [4] 股权结构 - 奥美森技术直接持有公司45.75%股份，为公司控股股东 [5] - 实际控制人为龙晓斌、龙晓明、关吟秋及雷林，四人合计控制公司73.77%股份 [5] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为27,867.72万元、32,493.97万元和35,841.48万元 [6] - 同期扣非归母净利润分别为1,208.96万元、4,208.24万元和5,271.63万元 [6] 上市委问询重点 - 关于经营业绩真实性：要求说明毛利率波动趋势与同行业可比公司不一致且高于宁波精达的原因，以及2022年销售收入波动与行业趋势不一致的原因 [7][8] - 关于经营业绩可持续性：要求说明维持客户合作稳定、持续获得订单的措施和优势，以及新客户拓展情况 [8] - 关于募集资金：要求说明补充流动资金3,000万元的审慎性和合理性 [9]

核心观点 - 中国证监会对大信会计师事务所及两名注册会计师郭春亮、卓红英的违法行为作出处罚决定，涉及广汇物流2022年年度财务报表审计中的虚假记载和未勤勉尽责问题 [1][3][9] - 大信所在审计过程中存在多项缺陷，包括未保持职业怀疑、内部控制测试和实质性审计程序设计执行不当 [5][7][8] - 处罚内容包括没收审计业务收入169.81万元并罚款339.62万元，两名签字注册会计师分别被罚款40万元 [10][11] 违法事实 审计报告虚假记载 - 大信所为广汇物流2022年年度财务报表出具标准无保留意见审计报告，但该报告存在虚假记载 [3] - 广汇物流通过伪造交付资料提前确认房地产项目收入，虚增收入、成本和利润，虚增收入占当期披露营业收入的57.65% [3][4] 未勤勉尽责行为 职业怀疑缺失 - 大信所未发现房屋交付资料与销售合同上业主签字存在大量不一致 [5] - 未按计划查看项目交付现场，仅依赖广汇物流提供的交付视频，且未关注视频制作日期早于公告交付日期的异常 [5] - 实地查看时对住宅楼无门牌号等明显异常未进一步核实，未能发现项目实际未完工和未交付 [5] 审计程序缺陷 - 存货监盘程序设计缺陷：未明确抽盘方法、范围，审计底稿中未列示具体房号，无法区分存货与已售房屋 [7] - 未按计划执行程序：未验证楼宇交接和物业费缴纳情况，未实施从财务账到实物的监盘程序，部分住宅楼和车库未查看 [7] - 开发成本审计执行不到位：对工程进度比例较低的异常未有效跟进，完工证据不足 [8] 处罚依据与结果 - 处罚依据为《证券法》第二百一十三条第三款，认定大信所违反《中国注册会计师审计准则》多项条款 [6][9] - 没收审计业务收入1,698,113.21元，并处以3,396,226.42元罚款，两名注册会计师分别罚款40万元，合计罚没589.4339万元 [10][11]