中国企业出海趋势与挑战 - 2025年后出海将成为企业必答题 因海外市场远大于国内市场 [1] - 当前企业出海成功率不足20% 受贸易战、关税壁垒和逆全球化影响 [1] 出海指南内容框架 - 指南共332页 15.5万字 覆盖9大章节 包括海外布局、监管要求、股权架构等实务要点 [4] - 提供纸质资料、线上课程及定制笔记本三种形式 [3] 股权架构设计 - 典型出海架构包含BVI公司、开曼公司、夹层BVI公司和香港公司多层结构 [10] - 夹层BVI公司设计便于未来业务板块出售 避免直接处置香港公司 [12][15] 审批流程与监管要求 - 境外投资需完成发改委备案/核准、商务部门备案及外汇登记三步骤 [19] - 央国企需额外关注国资监管 所有企业需注意反垄断申报和数据安全审查 [21] 外债融资管理 - 2023年起外债管理改为审核登记制 覆盖VIE架构等间接融资形式 [23] - 债权融资需同步完成发改委和外管局的双重登记 [22] 交易文件与条款 - 关键法律文件包括投资协议、意向书 需重点设置交易结构、分手费等条款 [25] - 协议核心条款涵盖陈述保证、承诺条款及赔偿机制 [25][28] 合规管理体系 - 建议通过"定原则、画场景、定岗位、搭流程、识义务"六步曲构建合规架构 [30] - 制度制定需结合企业实际经营情况与外部法规要求 [33] 热门目的地分析 - 阿联酋出口商品中能源占比40% 进口商品中机械设备电子产品占35% [35][38] - 阿联酋法律体系采用民事法与伊斯兰法双轨制 联邦与地方政府权责分立 [39] 区域经济特征 - 阿联酋三大优势：战略区位、自由区政策、外资激励 三大挑战：能源依赖、地缘风险、资源限制 [38] - 2023年中国对阿联酋主要出口电子产品(60.3亿美元) 进口原油(266.4亿美元) [38]

股权变更批复 - 中国证监会核准西部证券成为国融证券主要股东，核准陕西投资集团成为国融证券、国融基金、首创期货实际控制人 [2] - 西部证券受让国融证券1,151,433,439股股份（占总股本64.5961%）的交易获无异议通过 [2] - 批复文号为证监许可〔2025〕1764号，发文日期为2025年8月14日 [3] 交易背景与主体信息 - 西部证券成立于2001年，2012年上市（002673），实际控制人为陕西投资集团 [4] - 国融证券前身为2002年成立的日信证券，2016年改制更名，主要股东包括长安投资集团等企业 [4] - 西部证券于2024年6月21日首次披露收购计划，11月7日公布具体方案 [4][5] 交易细节 - 股份转让单价3.3217元/股，总对价38.25亿元，涉及8家转让方 [5] - 最大转让方为长安投资集团（42.0747%股权，对价24.91亿元），最小为宁夏远高（0.3366%股权，对价1993万元） [6] - 交易完成后国融证券资产总额占西部证券18.37%，净资产占14.32%，营收占14.03% [6] 监管审核过程 - 2025年2月证监会提出反馈意见，要求补充整合方案、合规证明等材料 [7][8] - 重点关注事项包括资管业务整合可行性、陕西投资集团合规记录、西部期货历史处罚等 [8] - 最终于2025年8月14日获批，标志着西部证券跻身千亿券商行列 [9]

上市公司2024年年度财务报告会计监管报告核心观点 - 截至2025年4月30日，A股市场共5,413家上市公司披露2024年年度财务报告，其中主板3,185家、创业板1,377家、科创板586家、北交所265家 [2][6] - 按期披露年报的上市公司中，192家被出具非标准审计意见，包括56家带强调事项段无保留意见、35家带持续经营事项段无保留意见、8家同时带两类事项段无保留意见、72家保留意见及21家无法表示意见 [2][6] - 总体执行企业会计准则情况良好，但部分公司在收入确认、长期股权投资与企业合并、金融工具等7大领域存在会计处理或信息披露错误 [2][7] - 证监会将持续跟进问题整改，加强财务信息披露监管并完善工作机制 [4][51] 收入相关问题 - 时段法收入确认不当：部分公司未合理估计履约进度，如土地开发业务因结算差异导致收入成本确认滞后 [7][8] - 点价模式核算错误：金属商品销售中将指数挂钩价格变动误作可变对价处理，未按衍生金融工具准则核算 [9] - 销售返利处理缺陷：实物返利未作为重大权利分摊交易对价，错误计入预计负债而非合同负债 [10] - 合同履约成本错配：工程建造服务中超额成本未及时费用化，或未按履约进度摊销成本 [11] 长期股权投资与企业合并问题 - 合并范围判断失误：包括未识别关键事项表决权限制（如65%股权但需2/3通过事项）、错误分割合并项目、海外子公司控制权评估不当 [12][13][14][15] - 商誉确认不合规：分步收购中未在购买日一次性确认商誉，而是分步计算 [16][17] - 或有对价处理错误：业绩承诺相关现金补偿未按金融负债计量，延迟确认公允价值变动损益 [18][19] - 少数股东权益列报异常：处置子公司股权时未按比例调整含商誉的母公司权益 [23][24] 金融工具确认与计量问题 - 信用损失计提缺陷：将有抵押与无抵押应收账款混同组合测算 [25] - 权益工具分类错误：保证收益率的股权回购义务未确认为金融负债 [27] - 衍生工具处理疏漏：存货采购延迟定价条款未分拆为衍生工具或指定为FVTPL [29] - 资产重分类不当：其他权益工具投资错误列为持有待售资产 [30] 资产减值问题 - 存货跌价准备不足：定制化产品未按合同价基础计提，过度依赖库龄法 [31] - 预付账款划分不准确：涉诉预付款项未合理判断是否转为金融资产 [32][33] - 可收回金额计量偏差：长期资产减值测试误用重置成本法替代未来现金流折现 [34] - 在建工程减值滞后：司法拍卖项目未及时计提减值 [35] 其他确认与计量问题 - 研发支出资本化不当：客户定制化研发成果控制权评估不充分 [36][37] - 租赁违约金处理错误：未区分租赁变更与选择权重计量，直接计入营业外支出 [40][41] - 股份支付税务处理滞后：等待期内未确认递延所得税资产 [43] - 会计差错误判：维保费用计提方法变更实质为前期差错 [45] 列报与披露问题 - 重要性标准披露笼统：未说明具体科目阈值及确定依据 [46] - 每股收益计算错误：稀释每股收益反稀释性处理不当 [47] - 分部信息缺失：光伏业务（收入占比12%）未单独披露 [48] 非经常性损益问题 - 税收优惠误列：与经营相关的固定资产加计扣除等计入非经常性损益 [49][50] - 金融资产收益未披露：非金融企业二级市场投资公允价值变动未单独列示 [50] - 投资性房地产处理不当：非房企公允价值变动收益未归类为非经常性损益 [50]

审计程序缺陷 - 控制测试未按不同业务类型分别了解采购与销售业务流程及进行穿行测试 [2][4] - 系统及软件业务收入审计中未关注同比增长快的异常情况且未实施进一步程序 [2][5] - 基站空调等产品收入审计中未关注出库单和物流异常且未实施进一步程序 [2][5] 资产审计问题 - 固定资产审计中对供应商发函地址异常未保持职业怀疑且未追加审计程序 [3][6] - 无形资产审计中对余额同比增长快及与主营业务关联度低未保持职业怀疑 [3][6] 测试与函证缺陷 - 截止性测试仅抽取资产负债表日前凭证未覆盖日后凭证 [3][7] - 应收账款函证中对客户地址异常未评估回函可靠性且未记录应对程序 [3][8] 监管处理结果 - 会计师事务所及签字注册会计师被采取出具警示函的行政监管措施 [8] - 相关行为被记入证券期货市场诚信档案并要求30日内提交整改报告 [8]

案件概述 - 中国证监会原发行监管部监管四处处长杨郊红因严重违纪违法被纪律审查和监察调查 [2] - 杨郊红在职期间利用职务便利及离职后利用原职权地位认购拟上市公司原始股 属于"逃逸式辞职"腐败 [2] - 通过"白手套"、"影子股东"等手段逃避组织审查 销毁隐匿证据 对抗调查 [2] - 违规收受礼品和消费卡 违反中央八项规定精神 [2] 违纪细节 - 以"突击入股"方式认购拟上市公司原始股 获取巨额非法利益 [2] - 在党的十八大乃至二十大后仍不收敛不收手 性质严重影响恶劣 [3] 处理结果 - 中国证监会党委决定给予杨郊红开除党籍处分 收缴违纪所得 [3] - 江苏省宿迁市监委将杨郊红涉嫌犯罪问题移送检察机关审查起诉 所涉财物一并移送 [3] 个人背景 - 杨郊红出生于20世纪70年代 硕士毕业于中国人民大学财政金融学院 2007年获商学院博士学位 [5] - 1998年加入证监会 长期在发行部工作 曾是经验最丰富专业性最强的处长之一 [5] 职业经历 - 主要负责创业板首发项目审核 是创业板IPO审核关键人物 [6] - 多次负责讲解"保代培训" 在投行业内广为人知 [6][10] - 2016年主动辞职后隐匿 直至此次被查 [10]

港股上市尽调关键操作要点 核心观点 - 文章系统梳理港股上市尽调环节中的关键操作要点，涵盖第三方访谈、管理层尽调、内控尽调、财务尽调及法律尽调等核心流程，旨在帮助中介机构规避审核风险并提升效率 [1][2][6][9][15] 尽调程序及范围 业务尽调 - **第三方访谈**：投行牵头联合审计、保荐人及律师对客户/供应商/银行分层抽样访谈，覆盖不同业务模式（直销/分销、境内/境外）及前几大客户/供应商 [2][3][4] - **管理层访谈**：深入了解业务模式、经营状况及内控管理，重点验证不同来源信息的一致性 [7] - **行业顾问访谈**：评估企业市场地位、竞争优势及管理水平，与其他尽调结果交叉验证 [8] - **实地考察**：生产型企业需核查厂房运营状态、排班记录与业务数据的匹配性 [8] 财务尽调 - **业绩指标分析**：讨论财务指标变动原因，识别潜在财务造假 [9] - **工商税务调档**：核对子公司数据与审计报告一致性 [10] - **财务模型搭建**：基于历史业绩预测三张报表，进行敏感性分析及估值评估（如现金流量折现模型） [11] - **同行业比较**：分析财务指标异常（如存贷双高、收入与现金流背离）的可持续性 [11][12][13] - **存货盘点**：港股不强制投行参与，但需与审计师保持沟通 [14] 法律尽调 - **不合规事项**：核查安全生产事故、业务牌照缺失等重大违规 [15] - **独立背景调查**：委托第三方机构查册股东、董监高及客户/供应商的诉讼记录 [15] - **关联方核查**：交叉比对关联人士名单，防范财务粉饰 [15] 课程内容补充 - **案例解析**：涵盖7类上市失败原因，包括董事适任性、客户依赖、业务可持续性等 [23] - **课程结构**：分7大模块系统讲解尽调流程、审核要点及实操技巧（如穿行测试、内控核查） [17][18][19][20] - **讲师背景**：主讲人Leo Lin为香港中资投行执行董事，拥有超10年港股上市项目经验 [21] 会员权益 - **课程资源**：提供400+精品课程（总时长1500小时）及配套PDF课件 [25][26][27] - **会员活动**：季度线上活动及线下沙龙，特价购买知识产品 [28]

公司概况 - 哈尔滨岛田大鹏工业股份有限公司IPO申请于8月15日获北交所审核通过 [2] - 公司是工业精密清洗领域专用智能装备生产商，产品应用于车辆动力总成、新能源三电系统等核心零部件精密清洗 [4] - 公司前身成立于2005年3月，2016年3月改制为股份公司，发行前总股本4,646.52万股，员工413人 [4] 股权结构 - 控股股东博德工业持股68.72%，实际控制人李鹏堂通过直接、间接及一致行动关系合计控制94.13%表决权 [5] - 李鹏堂直接持股25.42%，通过博德工业间接持股56.48%，其兄弟李俊堂间接持股12.24% [5] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为24,736.17万元、25,971.88万元、26,468.66万元，扣非净利润分别为3,591.47万元、4,030.93万元、3,810.98万元 [3][6] - 2024年毛利率33.94%，研发投入占比3.95%，资产负债率25.42%，加权平均净资产收益率14.66% [7] - 2024年经营活动现金流净额778.81万元，较2023年4,374.56万元大幅下降 [7] 上市标准与问询 - 选择北交所上市标准为"最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%" [8] - 上市委问询聚焦经营业绩真实性、可持续性及募投项目合理性，要求说明客户波动、收款差异、行业竞争及流动资金补充必要性 [9][10]

文/梧桐兄弟 近日，四川证监局公布关于对川财证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定。经查，川财证券 债券交易业务 存在： 公司内部制度建设与内控机制有待完善， 从业人员管理与信息披露不到位，业务合规审查落实不到位，交易行为管理有待完善等问题。 关于对川财证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定 川财证券有限责任公司： 经查，你公司债券交易业务存在公司内部制度建设与内控机制有待完善，从业人员管理与信息披露不到位，业务合规审查落实不到位，交易行为管理有待完善等 问题。 上述问题违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第六条第（四）项，《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告 〔2020〕66号）第七条、第十二条第（二）项，《中国人民银行银监会证监会保监会〈关于规范债券市场参与者债券交易的通知〉》（银发〔2017〕302号）第二 条规定。 根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号）第三十二条第一款、《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号） 第三十二条相关规定， 我局决定对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。 如果对本监督管理措 ...

公司IPO进展 - 西安奕斯伟材料科技股份有限公司科创板IPO申请于8月14日获得上交所上市委审核通过 [2] 公司基本信息 - 公司主营业务为12英寸硅片的研发、生产和销售 [3][4] - 公司产品用于NAND Flash、DRAM、Nor Flash等存储芯片以及CPU、GPU、手机SOC等多种逻辑芯片的量产制造 [4] - 产品最终应用于智能手机、个人电脑、数据中心、物联网、智能汽车和机器人等智能终端 [4] - 公司前身成立于2016年3月，2023年3月整体变更为股份公司，发行前总股本为350,000.00万股 [4] - 公司拥有5家全资子公司、1家控制的合伙企业、1家参股子公司和2家分公司，截至2024年末员工总计1,941人 [4] 股权结构与实际控制人 - 公司直接控股股东为奕斯伟集团，奕斯伟集团及其一致行动人直接控制公司25.68%的股份 [5] - 奕明科技持有奕斯伟集团52.40%的股权，为公司间接控股股东 [5] - 公司实际控制人为王东升及与其保持一致行动的米鹏、杨新元和刘还平，四人直接和间接控制公司控股股东奕斯伟集团合计67.92%的股权 [5] 财务业绩表现 - 报告期内公司营业收入持续增长，分别为105,469.31万元、147,376.14万元和212,145.26万元 [3][6] - 报告期内公司扣非归母净利润持续为负，分别为-41,553.42万元、-69,233.88万元和-76,255.09万元 [3][6] 上市委关注重点 - 上市委关注实际控制人认定依据是否充分，是否存在控制权不稳定的风险 [7] - 上市委要求结合行业趋势、竞争格局和产品市场导入情况，说明未来盈利前瞻性分析的合理性 [7] - 上市委要求结合境内外可比公司12英寸硅片产能情况及下游市场供求关系，说明预计产能消化的可行性 [7]

合伙企业税务处理难点 - 合伙企业利润未实际分配时合伙人仍需计缴所得税 需理解"先分后税"原则 [1] - 合伙协议可约定将全部利润分配给部分合伙人 但需符合税法规定 [1] - 多层合伙架构中利息、股息、红利所得的纳税义务主体及时间存在争议 [1] - 合伙企业取得股息红利再分配给法人合伙人时 是否享受居民企业免税政策尚不明确 [1] - 自然人合伙人从A股取得股息所得能否免征个人所得税需个案判断 [1] - 资本公积转增股本已缴个税金额 在后续转让合伙份额时成本认定存在实务分歧 [1] - 合伙企业退出时约定6%年回报率 个人合伙人纳税处理方式需结合投资协议条款 [1] - 合伙企业对外投资涉及增值税的情形需根据业务实质判定 [1] 政策法规依据 - 涉及合伙企业税务处理的政策文件达26项 包括财税字[1994]20号、财税[2008]159号等基础性文件 [3][4] - 关键政策涵盖个人所得税征管（如国税函〔2001〕84号）、股息红利差别化税收（财税〔2015〕101号）、股权激励所得税（财税[2016]101号）等细分领域 [3][4] - 2021-2024年新出台政策包括权益性投资个税征管（2021年41号公告）、新三板股息红利个税延续（2024年8号公告）等 [4] 课程核心内容架构 基础税务处理模块 - 区分合伙企业四类所得（经营所得、股息红利等）及其对应税务处理方式 [10] - 解析"先分后税"原则与合伙协议利润分配条款的法律效力边界 [10] - 多层架构纳税义务主体判定标准及纳税地点确认规则 [10] 股权激励专项模块 - IPO企业通过合伙企业实施股权激励时 需区分工薪所得与财产转让所得的税务处理差异 [13] - 递延纳税政策在非上市公司股权激励中的适用条件及备案流程 [13] - 监管问询高频问题包括股份支付费用税前扣除、创投基金备案可行性等 [15] 实控人持股税务优化 - 实控人通过有限合伙间接持股可能面临35%个税税率 案例显示双层架构税负可达40% [16] - 外籍个人通过合伙架构持股的跨境税务处理存在特殊规则 [16] - 份额转让税务争议案例显示 自然人合伙人之间转让需按财产转让所得计税 [16] 会员服务权益 - 提供400+课时历史课程及1500小时学习内容 涵盖资本市场实务全领域 [20] - 每月新增15+课时课程 包括税务稽查案例解析等前沿议题 [22] - 会员可获取配套PDF课件及电子资料 含最新政策解读内参 [24] - 享有线下沙龙参与资格及知识产品折扣权益 资料会员年卡最低1元购 [28]