湖北陈守邦律师事务所 关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 湖北陈守邦律师事务所 CHENSHOUBANG LAWFIRM - HUBEI 地址：湖北省宜昌市发展大道 57-6 号三峡云计算中心 B 座 17 层 邮编：443005 1 湖北陈守邦律师事务所 法律意见书 湖北陈守邦律师事务所 关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 电话: 0717-6900007 湖北陈守邦律师事务所(以下简称"本所")接受湖北一致魔芋生物科技股 份有限公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")等法律、 法规、规章和规范性文件以及《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》"）的相关规定,指派律师列席公司 2024年第二次临时股东 大会(以下简称"本次股东大会"),对本次股东大会相关事项进行见证,并依法 出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、本次核心员工的认定程序 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）认定谭皓、陈小 梅等 55 人为公司核心员工，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 13 日在北京证券交 易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工 进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2024-073）。 具体核查情况如下： 证券代码：839273 证券简称：一致魔芋 公告编号：2024-084 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 关于认定核心员工的公告 注：上述核心员工名单排名不分先后。 三、备查文件 2024 年 9 月 23 日，公司监事会对核心员工公示情况发表了同意意见，具体 内容详见公司于 2024 年 9 月 23 日在北京证券交易所指定信息披露平台 （http://www.bse.cn）披露的《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》 （公告编号：2024-079）。 2024 年 9 月 28 日，公司召开 202 ...

证券代码：839273 证券简称：一致魔芋 公告编号：2024-083 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 9 月 28 日 2.会议召开地点：湖北长阳经济开发区长阳大道 438 号公司二楼会议室 5.会议主持人：董事长吴平女士 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集程序等方面符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议召开无需相关部门批准。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 26 人，持有表决权的股份总数 58,535,904 股，占公司有表决权股份总数的 79.37%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 12 人，持有表决权的股份总 数 16,517,804 股，占公司有表决权股份总数的 22.40%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东 ...

报告投资评级 - 报告给予公司"买入"评级,上调前次评级 [3] 报告核心观点 - 2024H1公司实现营收2.62亿元,同比增长14.09%;归母净利润3326.66万元,同比下滑9.90%;扣非净利润2942.48万元,同比增长40.76% [4] - 茶饮小料增长较快,魔芋食品营收同比增长53.47%,毛利率提升6.41个百分点 [4] - 公司计划加大第三方合作,投入更多资源进行新应用领域研发,丰富产品线,减少对产品单一的风险 [5] 公司营收分析 - 魔芋粉2024H1营收1.91亿元,同比增长5.74%;魔芋食品2024H1营收6606.51万元,同比增长53.47% [4] - 内销收入1.83亿元,同比增长30%;外销收入同比下降11%,主要由于魔芋粉售价下降 [4] - 公司收入结构以B端为主,C端产品布局自有品牌拓展和品牌代工并重 [4] 公司投资项目 - "年产8万吨茶饮小料智能制造项目"逐步推进,扩大公司茶饮项目生产产能 [5] - "魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目"和"魔芋食品深加工技改项目"资金投入进度分别为40.47%和53.22% [5] 财务预测 - 预计2024-2026年归母净利润分别为0.65/0.72/0.79亿元,对应EPS为0.88/0.97/1.07元/股,PE为12.4/11.2/10.1倍 [6] - 预计2024-2026年营业收入分别为5.55/6.27/6.88亿元,同比增长15.9%/13.0%/9.8% [6] - 预计2024-2026年毛利率分别为21.9%/22.1%/21.9%,净利率分别为11.7%/11.4%/11.5% [6]

公司战略和发展方向 - 公司致力于为全球用户提供安全天然的魔芋亲水胶体应用解决方案，产品涵盖魔芋亲水胶体、魔芋食品和魔芋美妆三大品类[2] - 公司正在从原料制造商向应用服务商转型，强调科技研发能力，为客户提供解决方案和产品[2] - 未来五年战略方向是开拓魔芋粉和下游制品加工的两类应用方向，主攻在果冻布丁、肉制品、茶饮小料和魔芋食材四大领域的深度应用[2] 行业地位和竞争优势 - 公司是魔芋粉国家行业标准的起草单位之一，并被认定为高新技术企业[2] - 根据弗若斯特沙利文提供的市场确认书，公司 2023 年 4 月至 2024 年 4 月魔芋粉的全球销量第一[2][8] - 公司拥有最多的专利和最大的体量，技术服务能力强，产品质量和供给稳定[8] - 公司在采购、技术和生产方面具有优势，在行业中取得了领先地位[9] 主要业务表现 - 2024 年上半年，公司实现营业收入 2.6 亿元，同比增长 14%[6] - 魔芋食品销售额同比增长了 53%，其中魔芋休闲食品增长 123%，魔芋晶球增长 61%[6][10] - 魔芋晶球作为茶饮小料的增长显著，上半年增速达到 61%[10] - 魔芋晶球的毛利率得到提高，上半年上升了 6.41 个百分点[12] 未来发展计划 - 公司计划加大技术投入，拓展魔芋胶的应用领域，优化生产工艺，降低能耗[5] - 扩大魔芋胶和休闲食品的产能，满足客户需求，实现规模效应[5][14] - 公司正在进行魔芋的基础研究，关注其益生元和后生元特性，并与陈君石院士团队合作[16] - 公司正在加紧研发新的茶饮小料，以适应市场变化[13] 其他信息 - 公司与康师傅、蜜雪冰城等头部企业有稳定的合作[15] - 公司在宠物食品领域也有合作，但目前销量还不大[17] - 公司自有品牌主要通过线上销售，线下则与区域性的连锁超市合作[19] - 花魔芋粉的需求量远高于黄魔芋粉，广泛应用于果冻和火锅食材中[20]

公司战略和发展方向 - 公司致力于为全球用户提供安全天然的魔芋亲水胶体应用解决方案，产品涵盖魔芋亲水胶体、魔芋食品和魔芋美妆三大品类[2] - 公司正在从原料制造商向应用服务商转型，强调科技研发能力，为客户提供解决方案和产品[2] - 未来五年战略方向是开拓魔芋粉和下游制品加工的两类应用方向，主攻在果冻布丁、肉制品、茶饮小料和魔芋食材四大领域的深度应用[2] 魔芋食品市场分析 - 魔芋食品市场在消费结构升级背景下，因其良好的口感、低热量和丰富的膳食纤维，受到休闲食品行业的重视[3] - 未来，魔芋晶球、魔芋清水食品也将迎来良好发展前景[3] - 魔芋晶球作为茶饮小料的增长显著，上半年增速达到61%[10] - 魔芋晶球与传统珍珠奶茶中的木薯淀粉珍珠相比，具有低热量、高纤维的优势[11] 公司研发创新 - 公司基于魔芋的流变学性能，通过分离纯化、酶解等方式获得不同功能的魔芋胶，为客户提供魔芋胶应用解决方案[4] - 公司与陈君石院士团队合作，进行魔芋葡甘露聚糖分子在研降血脂、降血糖方面的基础性研究[4] - 公司正在进行魔芋的基础研究，以提高产品附加值，特别关注其益生元和后生元特性[16] 公司经营情况 - 2024年上半年公司实现营业收入2.6亿元，同比增长14%[6] - 营业收入增长主要来自于魔芋粉销售数量大量增加，以及魔芋食品销售额同比增长53%[6] - 魔芋粉销售数量同比增长明显，市场占有率进一步提高，但毛利率略有下降[7] - 魔芋晶球的毛利率得到提高，主要由于生产规模扩大和生产工艺改进[12] 公司竞争优势 - 根据沙利文的报告，公司2023年4月至2024年4月在魔芋粉领域是全球销量第一[8] - 公司拥有最多的专利和最大的体量，技术服务能力强，产品质量和供给稳定[8] - 公司在全球具有采购网络，采购规模大，在采购成本上具有优势[9] - 公司在生产方面持续加大技术改造投入，提高了自动化程度，取得了生产成本优势[9] 未来发展计划 - 公司计划加大技术投入，拓展魔芋胶的应用领域，优化生产工艺，降低能耗[5] - 公司正在实施25,000吨的魔芋食品产能建设，以满足市场需求[15] - 公司正在加紧研发新的茶饮小料以适应市场变化[13] - 公司正在进行魔芋的基础研究，以提高产品附加值，特别关注其益生元和后生元特性[16] 其他 - 公司与美国玛氏集团合作，将魔芋胶用于改善宠物肠道菌群[17] - 公司目前自有品牌在食品中的占比不高，主要通过电商和线下渠道推广[18] - 花魔芋粉的需求量远高于黄魔芋粉，广泛应用于果冻和火锅食材中[20]

股份限售情况 - 本次股票解除限售数量总额为6,002,500股，占总股本8.1385%，9月30日可交易[2] - 湖北正涵投资有限公司解除6,000,000股，占8.1352%[3] - 万静解除2,500股，占0.0033%，未解除7,500股[3] 股份构成情况 - 无限售股份32,868,250股，占44.56%[5] - 高管股份31,521,750股，占42.74%[5] - 个人或基金股份680,000股，占0.92%[5] - 其他法人股份8,684,000股，占11.77%[5] - 有限售股份40,885,750股，占55.44%[5] - 公司总股本73,754,000股[5] 其他情况 - 申请解除限售股东无未履约承诺[10]

激励计划进展 - 公司于2024年9月11日审议通过《2024年股权激励计划（草案）》等议案[2] - 2024年9月13日在北交所官网披露相关公告[2] 核查情况 - 核查对象为激励计划内幕信息知情人，核查期为2024年3月13日至9月13日[3] - 核查期无核查对象买卖公司股票行为[5] 信息管理 - 策划激励计划时限定人员范围、登记相关人员并保密，未发现信息泄露[6] 备查文件 - 包括《2024年股权激励计划内幕信息知情人登记表》等[7]

核心员工认定 - 2024年9月11日公司会议通过拟提名55人为核心员工议案[1] - 9月13日至22日对拟认定核心员工名单公示10天[1] - 公示期满监事会未收到异议，同意认定55人为核心员工[1][2][3]

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2024 年 9 月 11 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过 《关于公司<2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，并于 2024 年 9 月 13 日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露 《2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单》（公告编号：2024-069）。公 司监事会结合公示情况对拟首次授予的激励对象进行了核查，相关公示情况及核 查情况如下： 一、公示情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称"《上市规则》"）《北京证券 交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"） （以下简称"《监管指引第 3 号》"）等相关规定，公司于 2024 年 9 月 13 日至 2024 年 9 月 22 日通过北京证券 ...