公司股份回购操作 - 公司于2025年11月14日执行股份回购操作 [1] - 回购股份数量为30万股 [1] - 回购总耗资为191万港元 [1] - 回购价格区间为每股6.37港元至6.38港元 [1]

公司股份回购 - 公司于2025年11月14日斥资191.25万港元进行股份回购 [1] - 此次回购涉及股份数量为30万股 [1]

境外债务重组方案核心内容 - 公司计划进行总额约177亿美元的境外债务重组，目标是在2025年年底前落实建议重组 [1][2][4] - 重组方案的核心交易是发行总额近130亿美元的强制性可转换债券，具体包括三部分：75.14亿美元、54.42亿美元和0.39亿美元 [1][3] - 若重组方案成功落实，预计可削减约117亿美元（约合人民币840亿元）的有息债务，实现大幅去杠杆化 [1][5][6] 重组方案具体交易与进展 - 除强制性可转换债券外，重组交易还包括发行SCA认股权证、为工作费用等发行最多9.14亿股新股、根据大丰银行解决方案发行新股等 [2][3] - 该境外债务重组方案已于11月6日获得第一类和第二类债权人的足够支持，并将于12月4日寻求香港法院的最终认许 [2][4][5] - 从披露关键条款到债权人会议投票通过，本次境外债重组全程历时300天 [4] 重组目标与公司战略 - 重组成功将使公司资本结构更具可持续性，目标是减少债务超过110亿美元，前提是债权人选择去杠杆化程度最大的选项 [6] - 公司战略将专注于交付住房、继续业务运营、保持资产价值及落实业务和资产出售策略 [6] - 公司董事会主席称重组通过是债权人对公司未来的认可，将为公司恢复正常经营争取更宽松的空间，并视其为“二次创业” [6]

境外债务重组核心框架 - 建议重组旨在实现集团大幅去杠杆化，目标减少债务超过110亿美元 [1] - 重组成功的前提是债权人选择去杠杆化程度最大的计划对价选项、所有强制性可转换债券及SCA认股权证均转换为新股份，且股东贷款转为股权 [1] - 公司已获得第一类和第二类债权人的足够支持，计划于2025年年底前落实建议重组 [1] 新债券发行计划 - 公司将发行本金总额最高为75.15亿美元的强制性可转换债券(A)，其中最高75.007亿美元作为计划对价支付 [2] - 公司将发行本金总额最高为54.426亿美元的强制性可转换债券(B)作为计划对价支付 [2] - 公司将发行本金总额最高为3946.14万美元的强制性可转换债券(C)，作为创兴银行双边贷款解决方案的一部分 [2] - 公司将向选择收取SCA认股权证的第一类债权人发行SCA认股权证 [2] 新股份发行安排 - 公司建议发行最多9.14亿股新股份，以支付结欠专案小组、协调委员会及可转换债券持有人小组的工作费用，该批股份面值约为9142.22万港元 [3] - 若未能获得监管批准以债券支付费用，公司将按初始转换价每股2.60港元发行最多额外4221万股新股份以支付该等费用 [3] - 公司建议发行最多1684.98万股新股份以支付大丰银行4380.96万港元的应计及未付利息，发行价为每股2.60港元，较最后实际可行日期收市价0.530港元溢价约390.57% [4] 股东贷款处理 - 于2024年9月30日，公司结欠的股东贷款本金额约为11.48亿美元 [4] - 待重组生效后，股东贷款本金额约10.98亿美元连同截至2024年9月30日的应计利息将即时抵销及结清，公司将以每股0.60港元的发行价向必胜发行相应的资本化股份 [4] 管理层激励与资产出售 - 公司建议采纳管理层激励计划，以激励高级管理层有效执行业务计划、改善财务表现及达成新债务工具项下的预定付款 [5] - 公司通过股份购买协议，将其间接全资附属公司持有的CGWF股份、CIBS优先股及CGPV优先股出售给必胜，出售完成后目标公司将不再并入公司综合财务报表 [5] - 公司将在建议出售事项完成后与CGWF订立为期3年的管理服务框架协议，向目标集团提供管理服务 [5]

债务重组核心条款 - 建议重组旨在实现集团境外债务重组，目标减少债务超过110亿美元 [1] - 重组生效前提包括债权人选择去杠杆化程度最大的计划对价选项、所有强制性可转换债券及SCA认股权证转换为新股份，且股东贷款转为股权 [1] - 公司已获得第一类及第二类债权人的足够支持，计划于2025年年底前落实建议重组 [1] 新债券发行计划 - 将发行本金总额最高为75.15亿美元的强制性可转换债券(A)，其中最高75.007亿美元作为计划对价支付 [2] - 将发行本金总额最高为54.426亿美元的强制性可转换债券(B)作为计划对价支付 [2] - 将发行本金总额最高为3946.14万美元的强制性可转换债券(C)，作为创兴银行双边贷款解决方案的一部分 [2] - 将向选择收取SCA认股权证的第一类债权人发行SCA认股权证 [2] 新股份发行安排 - 建议根据特别授权发行最多9.14亿股新股份，面值约9142.22万港元，用于支付工作费用 [3] - 若未能获得监管批准，拟按每股2.60港元发行最多额外4221万股新股份以支付相关费用 [3] - 建议发行最多1684.98万股新股份以支付大丰银行4380.96万港元的应计及未付利息，发行价每股2.60港元较最后收市价0.530港元溢价约390.57% [4] 股东贷款处理 - 于2024年9月30日，公司结欠的股东贷款本金额约为11.48亿美元 [4] - 待重组生效后，股东贷款本金额约10.98亿美元及应计利息将即时抵销，公司将以每股0.60港元的发行价向必胜发行相应的资本化股份 [4] 管理层激励与资产出售 - 建议采纳管理层激励计划，以激励高级管理层有效执行业务计划、改善财务表现及达成新债务工具项下的预定付款 [5] - 于2025年11月13日订立股份购买协议，出售CGRE及谦美持有的目标公司股份予必胜，待出售完成后目标公司财务业绩不再并入公司综合财务报表 [5] - 出售完成后，公司将与CGWF订立为期3年的管理服务框架协议，向目标集团提供管理服务 [5]

公司资本重组计划 - 公司建议根据特别授权发行强制性可转换债券 [1] - 公司建议根据特别授权发行SCA认股权证 [1] - 公司建议根据特别授权发行新股份以支付工作费用及重组支持协议同意费用 [1] - 公司建议根据大丰银行双边贷款解决方案发行新股份 [1] - 公司建议向控股股东发行新股份以资本化股东贷款 [1] - 公司建议采纳管理层激励计划 [1] - 公司建议出售若干附属公司股权并抵销股东贷款 [1]

建议重组交易核心举措 - 公司计划根据特别授权发行强制性可转换债券 [1] - 公司建议根据特别授权发行SCA认股权证 [1] - 公司建议根据特别授权发行新股份以安排工作费用及重组支持协议同意费用 [1] - 公司建议根据大丰银行双边贷款解决方案发行新股份 [1] 关联交易安排 - 公司建议进行资本化股东贷款的关联交易 涉及根据特别授权向控股股东发行新股份 [1] - 公司建议出售若干附属公司股权及抵销股东贷款的关联交易 并涉及相关持续关连交易 [1] 内部激励计划 - 公司建议采纳管理层激励计划 [1]

债务重组 - 建议重组目标是减少债务超110亿美元[4][20] - 公司已获两类债权人足够支持批准计划，计划于2025年底前落实建议重组[4][20] - 解除2023年再融资信贷支持，支付现金对价8900万美元，发行本金8900万美元的SCA贷款及SCA认股权证[5][21] - 建议出售目标公司股权抵销股东贷款本金5000万美元[5][21] - 若出售完成，建议资本化股东贷款本金约10.98亿美元；若未完成，建议资本化股东贷款本金11.48亿美元[5][21] - 2024年9月30日后累计未付股东贷款利息须豁免注销[5][21] 债券发行 - 建议发行强制性可转换债券(A)本金总额最高为75.1477亿美元，(B)本金总额最高为54.42583547亿美元，(C)本金总额最高为3946.1396万美元[8][36] - 强制性可转换债券(A)到期日为2031年12月31日，(B)到期日为2034年12月31日[22][24] - 中期工具最高本金为27.093亿美元，年利率2.50%，到期日为2032年12月31日，可能加速至2032年6月30日[22] - 长期工具(A)最高本金为101.07655159亿美元，年利率2.00%，到期日为2034年12月31日，可能加速至2034年6月30日；(B)最高本金为15亿美元，年利率1.00%，到期日为2036年12月31日，可能加速至2035年6月30日[24] 股份发行 - 公司建议发行最多9.14221768亿股新股份支付工作费用，面值约为9142.217676万港元[9][97] - 若无法获监管批准，公司拟按每股2.60港元发行最多4221万股新股份支付费用[10] - 公司建议发行最多1684.9842万股新股份支付大丰银行双边贷款利息4380.958812万港元，发行价比收市价溢价约390.57%、比平均收市价溢价约374.45%[11][116] 其他事项 - 公司建议采纳管理层激励计划，条款受上市规则第17章规限，须在股东特别大会获批[13][151] - 2025年11月13日公司附属公司与必胜订立股份购买协议出售股份，出售完成后公司将提供三年管理服务[14][152][153] - 公司将召开股东特别大会，审议发行债券、股份、采纳激励计划、出售事项等决议案[16] - 集团清盘情景下债权人收回率约为2.8%至11.9%[27] - 达成重组条件的最后截止日期目前定在2026年3月31日，可能延至2026年9月30日[26] - 豁免重组条件需经代表已投票的所有现有债务中不少于75%的债权人批准[26] - 截至2024年9月30日，公司结欠股东贷款本金约11.48亿美元，待重组生效后约10.98亿美元抵清，按每股0.60港元发行资本化股份[12][123] - 截至2025年8月31日，目标集团综合净资产公允价值约为负19.98亿林吉特（约负33.97亿元人民币）[156][191] - 建议出售事项完成后，预计公司将录得收益约7.41亿元人民币[181] - 管理服务框架协议收费采用“成本加成”基准，额外加成比率为5%或由相关方磋商后确定[186] - 目标集团在建议出售事项后三年内每年应向集团支付费用的建议年度上限（不含税）分别为：2026年12月31日止6500万林吉特（约1.105亿元人民币）、2027年12月31日止4.7亿林吉特（约7.99亿元人民币）、2028年12月31日止2.8亿林吉特（约4.76亿元人民币）[189]

公司近期法律与执行情况 - 公司新增一则被执行人信息，执行标的80.76万元，执行法院为闽清县人民法院 [1] - 公司新增一则股权冻结信息，被冻结股权所在企业为佛山源康房地产发展有限公司，冻结股权数额约12.32亿元，冻结期限为3年，执行法院为安徽省芜湖市中级人民法院 [1] - 截至目前，公司累计被执行金额约62.67亿元，股权冻结信息达127条 [6] 公司基本运营与财务数据 - 公司成立于2015年，由佛山市顺德区宙华投资咨询有限公司、深圳市碧桂科技发展有限公司共同持股，注册资本约153.2亿元 [6] - 2025年10月单月，公司实现归属公司股东权益的合同销售额约29亿元，合同销售建筑面积约39万平方米 [6] 公司债务重组进展 - 公司境外债务重组方案在债权人会议上获得通过，在两个债务组别投票中均获得出席并投票债权人中超过75%债权金额的赞成票 [6] - 组别一（银团贷款组别）赞成票对应债权金额占该组别出席并投票债权金额的83.71% [6] - 组别二（美元债及其他债权）赞成票对应债权金额占该组别出席并投票债权金额的96.03% [6] - 此次重组涉及约140.74亿美元境外债务，重组后预计降债规模约117亿美元，对应约840亿元有息债务 [6]

报告行业投资评级 - 投资建议：强于大市（维持）[7] 报告核心观点 - 2025年前三季度房地产行业业绩仍处调整区间，房企分化趋势加速，央国企及改善型房企表现相对稳健[4] - 销售端降幅收窄，土地市场呈现提质缩量趋势，核心城市优质地块成交支撑金额同比增长[4][9] - 融资环境边际改善，融资成本持续下行，但行业仍面临较大偿债压力[10] - 推荐持续在一线和强二线城市核心区域拿地的改善型房企，关注有困境反转机会的弹性标的以及拥有核心竞争力的房产中介平台[4][11] 报表端：业绩弱势延续，房企持续分化 - 2025年前三季度23家样本房企营业收入同比下降12.5%，归母净利润同比下降161.6%[8][16] - 央国企、民企、混合制房企营业收入同比分别变化+6.1%、-17.1%、-27.8%[16] - 整体毛利率为13.0%，较2024年全年下降0.3个百分点，其中国央企毛利率回升至15.3%，民企和混合制房企则分别下降至15.1%和9.2%[8][22] - 整体销管费用率为5.5%，较2024年全年下降0.1个百分点[8] - 合约负债总额为12069亿元，同比下降28.7%，对营业收入的覆盖倍数整体降至1.4倍[8] - 样本房企资产总额降至7.4万亿元，同比下降10.5%，资产负债率为77.0%，同比上升0.7个百分点[8][40] 经营端：销售承压走弱，土地市场提质缩量 - 2025年1-9月全国商品房累计销售金额同比下降7.9%，累计销售面积同比下降5.5%[9][43] - 百强房企累计销售金额为24948亿元，同比下降12.8%[9][49] - TOP10房企销售金额为12102亿元，同比下降11.7%，其中建发房产、中国金茂、越秀地产实现逆势增长，同比分别增长12.1%、27.3%和2.0%[9][52] - 全国300城宅地累计成交面积29766万平方米，同比下降7.6%，累计成交金额13304亿元，同比上涨11.9%[9][54] - 中海地产、绿城中国、保利发展位居权益拿地金额前列，拿地金额同比分别增长211.5%、112.5%、29.2%[57][60] 融资端：融资环境边际改善，央国企更具优势 - 2025年1-9月房企累计发行债券总额同比增长3.9%，债券平均发行利率由2021年的5.5%降至2025年9月的2.7%[10][61] - 截至2025年9月末，房企债券余额为21409亿元，其中信用债占比70.4%[10][65] - 2025年第四季度到期债券余额为1430亿元，2026年到期规模达6641亿元[10][65] - 世茂集团、华润置地、保利发展债券余额居前，分别为1046亿元、827亿元、780亿元[67] 投资建议 - 推荐持续在一线和强二线城市核心区域拿地的改善型房企，如绿城中国、建发国际集团、滨江集团、中国海外发展、建发股份等[11][69] - 关注有困境反转机会的弹性标的[11][69] - 关注拥有核心竞争力的房产中介平台，如贝壳等[11][69]