ESG治理 - 董事会ESG委员会每年至少召开2次会议听取可持续发展汇报[12] - ESG及可持续发展指标纳入公司管理层绩效考核体系，权重不低于10%[12] - 公司建立ESG治理架构[11] - 2025年ESG暨可持续发展报告通过董事会审议[8] - 独立第三方对2025年ESG报告出具鉴证意见[8] ESG议题评估 - 公司对多个ESG议题进行双重重要性评估[14] - 可持续供应链、质量管理等具有影响重要性[12][13][14] - “循环经济”暂未列入重要性议题[15] 财务情况 - 截至报告期末，集团应付账款余额未超300亿元，占总资产比重未超50%[15] - 公司在国家企业信用信息公示系统无逾期未支付中小企业款项信息[15] 其他 - 报告时间为2025年1月1日至12月31日，遵循多项规则并参考GRI标准[9] - 公司股票代码为600196.SH、02196.HK，简称为复星医药[9] - 报告范围为合并报表范围[9] - 公司通过多种方式与利益相关方沟通[12][13]

新策略 - 部分控股子公司拟新增融资租赁业务，融资总额不超65000万元[7] - 业务含售后回租和新购资产设备直租，期限不超七年[8][10] - 授权有效期自2026年4月1日至2027年3月31日[8] - 交易对方为非关联资质公司，融资用于日常运营[9][12] - 2026年3月24日董事会通过议案，无重大影响[11][12]

担保额度 - 公司拟续展及新增担保额度不超等值人民币3500000万元[7][9] - 为资产负债率低于70%的被担保方提供担保额度不超等值人民币3000000万元[10] - 为资产负债率70%以上的被担保方提供担保额度不超等值人民币500000万元[10] - 复星实业及/或其控股子公司预计续展及新增担保额度1014500万元，债务期限8年[14] - 复星医药产业及/或其控股子公司预计续展及新增担保额度1674878万元，债务期限10年[14] - 复宏汉霖之控股子公司预计续展及新增担保额度301422万元，债务期限10年[14] - 复星健康及/或其控股子公司预计续展及新增担保额度334100万元，债务期限5年[14] 财务数据 - 2025年度复星实业资产总额214752万美元，负债总额79090万美元[15] - 2025年度复星医药产业资产总额2366484万元，负债总额1352920万元[17] - 2025年复宏汉霖资产总额123.6109亿元、负债总额84.0062亿元、资产净额39.6047亿元、营业收入66.6663亿元、净利润8.2704亿元[18] - 2025年复星健康资产总额88.1144亿元、负债总额37.6904亿元、资产净额50.4240亿元、营业收入1.4393亿元、净利润0.3990亿元[19][20] - 2025年健嘉康复资产总额12.5465亿元、负债总额10.4249亿元、资产净额2.1216亿元、营业收入1.3217亿元、净利润 -0.2368亿元[21][22] - 2025年美中互利资产总额3.6513亿元、负债总额2.9573亿元、资产净额0.6940亿元、营业收入0.9679亿元、净利润 -0.0034亿元[23][24] - 2025年复星诊断长沙资产总额4.2742亿元、负债总额3.1605亿元、资产净额1.1137亿元、营业收入1.1735亿元、净利润 -0.3261亿元[25][26] - 2025年度（未经审计）复星医药（深圳）资产总额79291万元，负债总额16586万元，资产净额62705万元，营业收入3932万元，净利润 -1993万元[1] 其他 - 复宏汉霖注册资本5.43494853亿元[18] - 复星健康注册资本58.27835909亿元[20] - 健嘉康复注册资本3.7500亿元[21] - 美中互利注册资本0.374448597亿元[23] - 复星诊断长沙注册资本1.6000亿元[25] - 复星医药（深圳）成立于2023年12月6日，注册资本51000万元，公司持有其100%股权[1] - 董事会同意担保事项并提交股东会审议，全体董事一致同意[2] - 截至2026年3月24日，集团实际对外担保金额约2210357万元，约占2025年12月31日集团经审计的归属于上市公司股东净资产的45.35%[3] - 截至2026年3月24日，集团无逾期担保事项[3] - 本次续展及新增担保额度有效期自2025年度股东会通过至2026年度股东会结束或决议撤销更改授权时止[7][9]

募集资金情况 - 2022年7月公司非公开发行106,756,666股A股，募集资金总额448,378.00万元，净额445,619.87万元[15] - 截至2025年12月31日，募集资金净额累计使用446,062.56万元，余额为0元，专户均已销户[16] - 2025年度使用募集资金22,086.50万元，以前年度已使用423,976.06万元[17] - 募集资金专户累计利息收入为442.69万元[17] 资金使用管理 - 公司制订制度规范募集资金管理[18] - 募投实施主体与保荐机构、专户银行签订三方监管协议并履行职责[18][19] - 报告期内募投实施主体实际使用募集资金22,086.50万元，不存在置换情况[20] 资金补充与归还 - 2024年7月9日获授权使用不超41,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2025年7月7日全部归还[20][21][30] 募投项目调整 - 2023年10月13日股东大会批准调整2022年部分募投项目投入金额并新增子项目[22] - 将“原料药及制剂集约化综合性基地”项目1.9314亿元未投入资金调至“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目[22][26] - “创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目调整多笔资金投入，新增“FCN - 338”“SAF - 189”投入[22][23][1] 项目投入进度 - 变更用途的募集资金总额1.9314亿元，比例4.31%[26] - “创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”等三个项目投入进度均达100%[26] - 截至2025年12月31日，“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目资金按承诺使用完毕[28] - 截至2024年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产达预定可使用状态[29] - 创新药物和原料药两项目合计拟投322,378.00万元，实际累计投入322,820.69万元，进度100%[1]

募集资金情况 - 2022年7月公司非公开发行106,756,666股A股，募集资金总额448,378.00万元，净额445,619.87万元[6] - 截至2025年12月31日，募集资金净额累计使用446,062.56万元，余额为0元[7] - 2025年度使用募集资金22,086.50万元，以前年度已使用423,976.06万元，专户累计利息收入442.69万元[9] 资金管理与使用 - 公司制定募集资金管理制度规范资金管理[10] - 募投实施主体与保荐机构、专户银行签订《监管协议》[11] - 2024年7月9日同意募投实施主体使用不超41,000万元闲置资金暂时补流，2025年7月7日已全部归还[15][16] 募投项目调整 - 2023年10月13日同意调整部分募投项目投入金额并新增子项目[20] - 将“原料药及制剂集约化综合性基地”19,314万元调整至“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目[20] - “创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内部结构优化涉及资金调整[33]

募集资金情况 - 2022年7月非公开发行106,756,666股A股，募资448,378.00万元，净额445,619.87万元[7] - 截至2025年12月31日，募资净额累计使用446,062.56万元，余额0元，专户销户[8] - 2025年使用募集资金22,086.50万元[11] - 2024年7月同意用不超41,000万元闲置募资补流，2025年7月7日已归还[13][14] 项目调整情况 - 2023年10月调整2022年部分募投项目投入金额并新增子项目[17] - 将“原料药及制剂集约化综合性基地”19,314万元调至“创新药物临床等”项目[17] 项目投入情况 - 2025年“创新药物临床等”项目承诺22086.50万元，投入进度100%[24] - 2025年“原料药及制剂集约化综合性基地”承诺446062.56万元，投入进度99.90%[24] - “FCN - 338”项目投入7232万元[1] - “Balixafortide（肽）”项目投入14290万元[1] - “mRNA新冠疫苗”项目投入19314万元[1] - “SAF - 189”项目投入19407万元[1] - 某项目累计投入206762.00万元、115616.00万元、322378.00万元[1] - 某项目投入18621万元[1] - 某项目投入25773万元[1] - 投入含募集资金专户利息收入442.69万元[25]

财务审计 - 审计认为公司2025年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] 资产负债 - 2025年末资产总计120,053,968,926.05元，较2024年末增长2.21%[17] - 2025年末流动资产合计33,820,671,330.27元，较2024年末下降1.94%[17] - 2025年末非流动资产合计86,233,297,595.78元，较2024年末增长3.93%[17] - 2025年末负债合计58,213,619,074.71元，较2024年末增长1.19%[19] - 2025年末所有者权益合计61,840,349,851.34元，较2024年末增长3.18%[19] 经营业绩 - 2025年营业收入41,661,612,748.15元，较2024年增长1.45%[21] - 2025年营业成本20,800,103,192.22元，较2024年下降2.64%[21] - 2025年营业利润5,228,351,339.59元，较2024年增长23.16%[21] - 2025年净利润4,247,929,628.38元，较2024年增长20.94%[21] - 2025年归属于母公司所有者的净利润3,370,561,562.61元，较2024年增长21.70%[21] 收益与每股收益 - 2025年其他综合收益的税后净额为 -675,759,872.93元，2024年为43,142,250.33元[24] - 2025年归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额为 -456,410,888.81元，2024年为 -16,229,211.38元[24] - 2025年综合收益总额为3,572,169,755.45元，2024年为3,555,582,635.33元[24] - 2025年归属于母公司所有者的综合收益总额为2,914,150,673.80元，2024年为2,753,657,420.01元[24] - 2025年基本每股收益为1.27元，2024年为1.04元[24] - 2025年稀释每股收益为1.27元，2024年为1.04元[24] 现金流量 - 2025年经营活动产生的现金流量净额为52.13亿元，2024年为44.77亿元，同比增长16.43%[33] - 2025年投资活动产生的现金流量净额为 - 21.46亿元，2024年为 - 36.13亿元，亏损同比减少40.59%[33] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额为 - 32.44亿元，2024年为 - 10.03亿元，亏损同比扩大223.44%[35] - 2025年末现金及现金等价物余额为903.80亿元，2024年末为939.14亿元，同比减少3.76%[35] 研发支出 - 2025年研究开发药品过程中产生的开发支出18.9970037425亿元予以资本化计入合并财务报表“开发支出”项目[8] - 2025年研发费用为229,864,177.16元，2024年为11,827,877.67元[42] 金融资产与负债 - 2025年货币资金合计131.04亿美元，2024年为135.24亿美元[174] - 2025年交易性金融资产合计22.54亿美元，2024年为25.96亿美元[174] - 2025年应收票据合计6236.81万美元，2024年为7236.08万美元[174] - 2025年应收账款账面余额97.43亿美元，坏账准备3787.21万美元；2024年账面余额82.63亿美元，坏账准备3106.47万美元[175][176] - 2025年应收款项融资银行承兑汇票为4.12亿美元，2024年为6.13亿美元[183] - 2025年预付款项合计8.78亿美元，2024年为8.65亿美元[185] - 2025年其他应收款合计720,143,544.37元，2024年为681,437,792.37元[190] - 2025年其他应收款坏账准备计提比例为2.97%，2024年为3.70%[191] 存货与合同资产 - 2025年存货账面余额6,542,769,982.66元，跌价准备290,297,559.40元，账面价值6,252,472,423.26元[195] - 2025年存货跌价准备合计计提156,101,082.39元，减少128,458,338.43元[196] - 2025年合同资产账面余额116,367,018.30元，账面价值116,367,018.30元[198] 长期资产 - 2025年持有待售长期股权投资为0，2024年为74,968,092.56元[199] - 2025年其他流动资产合计674,353,460.80元，2024年为742,516,123.81元[199] - 2025年长期应收款账面余额222,020,305.63元，坏账准备8,481,465.01元，账面价值213,538,840.62元[200] 税收政策 - 增值税税率为3%、6%、9%、13%[169] - 城市维护建设税税率为1%、5%、7%[169] - 企业所得税基本税率为25%[169] - 印度子公司Gland Pharma按应纳税所得额的25.17%计缴所得税费用[169] - 瑞典子公司Breas按应纳税所得额的20.60%计缴所得税费用[169] - 法国子公司Tridem Pharma S.A.S、Phixen SAS按应纳税所得额的25.83%计缴所得税费用[169] - 2023 - 2026年部分子公司按高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税[170] - 2024 - 2027年部分子公司按高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税[171] - 2025 - 2028年部分子公司按高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税[171] - 2021 - 2030年部分子公司按西部大开发企业所得税优惠政策优惠税率15%缴纳企业所得税[172]

审计相关 - 审计公司对上海复星医药2025年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[2] - 审计认为公司于2025年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] - 审计报告编号为安永华明（2026）专字第70039712_B01号[2][7] - 审计报告出具时间为2026年3月24日[7] 责任说明 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 风险提示 - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5]

人员履职 - 2025年王全弟出席股东会5次、董事会33次等且均全勤[8] - 王全弟于2021年6月11日获委任为独立非执行董事，截至2025年12月31日任山东博汇纸业独立董事[2] - 王全弟无影响独立性情况[5] - 2025年王全弟担任多届董事会提名委员会主任委员等职务[8] - 报告期内王全弟参加股东会5次、业绩说明会1次[10] 公司运营 - 报告期内公司如期披露各期定期报告和两期内部控制评价报告[14] - 公司续聘安永华明担任境内、境外审计机构及内部控制审计机构[14] - 报告期内公司新聘2名高级管理人员、补选1名执行董事[14] - 公司执行董事、高级管理人员薪酬实行年薪制[15] 激励计划 - 完成2022年限制性A股激励计划部分未解除限售A股限制性股票的回购注销[15] - 完成2022年H股员工持股计划部分未归属H股员工持股计划份额的收回[15] - 采纳及实施2025年A股期权激励计划及2025年H股受限制股份单位计划[15] - 推进相关控股子公司的股权激励计划、跟投方案及其授予方案的制定与实施[16] 未来展望 - 2026年独立非执行董事将继续履职维护股东权益[17]

新策略 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度适用于董事、高管等相关人员[3] - 违反规定使年报披露出现问题应追究责任[4] - 追究责任形式包括责令改正等[8] - 制度2026年3月24日发布，经董事会审议通过生效[12]